28.1.2022 11:00:01 EET | Loihde Oyj |
Company Announcement
Loihde Plc Company announcement 28 January 2022 at 11.00 am (EET)
Proposals by Loihde Plc’s Shareholders’ Nomination Board to the 2022 Annual General Meeting
The Shareholders’ Nomination Board of Loihde Plc presents the following proposals to the Annual General Meeting that is planned to be held on 5 May 2022. The proposals will be a part of the notice of the General Meeting, which will be published later.
1. The number of members and composition of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes that five members shall be elected to the Board of Directors (six members in 2021).
The Nomination Board proposes that the following current members of the Board of Directors shall be re-elected: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri and Stefan Wikman. Of the current members of the Board of Directors, Jussi Hattula has declared that he is no longer available for re-election by the 2022 Annual General Meeting.
All of the proposed members of the Board of Directors are independent of the company and its major shareholders and they have given their consent to the position.
In addition, the Shareholders’ Nomination Board proposes to the General Meeting that Timo Kotilainen shall be elected Chairperson of the Board of Directors.
Further information about the persons proposed to become members of the Board of Directors can be found on the company’s website www.loihde.com under For shareholders.
2. Remuneration of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes the following remuneration of the members of the Board of Directors:
The Chairperson of the Board of Directors shall be paid an annual fee of EUR 39,600 (EUR 36,000 in 2021) and a meeting fee of EUR 700 per meeting.
Each member of the Board of Directors shall be paid an annual fee of EUR 16,500 (EUR 15,000 in 2021) and a meeting fee of EUR 600 per meeting.
The meeting fee shall be EUR 700 per meeting for the Chairperson of a committee and EUR 600 per meeting for the members of a committee (no change).
The travel expenses of the members of the Board of Directors shall according to the proposal be reimbursed in accordance with the company’s travel rules.
3. Changes to the terms of the incentive scheme for the Board of Directors and a third vesting period
The General Meeting of Loihde Plc has on 25 June 2020 decided to approve and introduce a long-term share-based incentive scheme for the members of the company’s Board of Directors (below “Scheme”).
Changes to the terms
The Shareholders’ Nomination Board proposes that the General Meeting decides to change the terms of the Scheme due to the listing of the company and the changes in the company’s corporate governance model and adopts the changed terms of the Scheme as presented in Appendix 1.
Timing of the vesting period
The Shareholders’ Nomination Board proposes that the General Meeting confirms that the third vesting period according to the terms of the Scheme is 6 May 2022‒31 December 2024 (below “Vesting period”).
Persons entitled to participate in the Vesting period
The Shareholders’ Nomination Board proposes that the General Meeting confirms that the following proposed members of the Board of Directors of Loihde Plc shall be entitled to participate in the Vesting period: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri and Stefan Wikman.
4. Directed share issue against payment relating to the share-based incentive scheme for the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes to the General Meeting that a directed share issue against payment to the Board of Directors of Loihde Plc shall be decided on based on the Scheme.
The proposed terms to be applied to the share issue and the proposed persons to be entitled to participate in the share issue and their maximum subscription rights are shown in Appendix 2 that consist of proposed terms of the share issue and in the separate list of subscription rights that is enclosed with the terms of the share issue.
Following members have been nominated to Loihde’s Shareholders’ Nomination Board in October 2021: Kalervo Haapoja, Piia Uusi-Kakkuri and Christian Wetterstrand appointed by Virian pienosakkaat ry, Jussi Hattula appointed by Finnish Industry Investment Ltd, Juha Malm appointed by LähiTapiola, and Antti Pelkonen appointed by Katja Ahola and Janne Tuomikoski. In addition, the Chairperson of the company’s Board of Directors Timo Kotilainen acts as an expert member of the Nomination Board without right to participate in the decision making. The Chairperson of Loihde’s Shareholders’ Nomination Board is Christian Wetterstrand.
Further information
Chairperson of the Shareholders’ Nomination Board Christian Wetterstrand, tel. +358 40 544 2301
Director of Communications Tiina Nieminen, tel. +358 44 411 3480, tiina.nieminen@loihde.com
Certified Adviser Alexander Corporate Finance Oy, tel. +358 50 520 4098
Loihde is an expert organisation specialising in digital development and security solutions. We help our customers create growth and competitiveness through digitalisation, while ensuring the security of people and information and the continuity of business. Loihde consists of two business areas: security solutions with the brand Loihde Trust, and digital development with the brands Loihde Advisory, Loihde Analytics and Loihde Factor. The Group has approximately 729 employees and its revenue in 2020 amounted to EUR 106.8 million.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
Liite (appendix) 1 – Loihde Oyj_Hallituksen palkkiojärjestelmän ehdot_2022_nimitystmk ehdotus.pdf
Liite (appendix) 2 – Loihde Oyj – Hallituksen palkkiojärjestelmä_Osakeantiehdot_2022_nimitystmk ehdotus.pdf
28.1.2022 11:00:01 EET | Loihde Oyj |
Yhtiötiedote
Loihde Oyj Yhtiötiedote 28.1.2022 klo 11.00
Loihde Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
Loihde Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 5.5.2022. Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan yhtiökokouskutsuun.
1. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä (kuusi jäsentä vuonna 2021).
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri ja Stefan Wikman. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Jussi Hattula on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista ja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Kotilainen.
Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotettavista henkilöistä on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla www.loihde.com Sijoittajille-osiossa.
2. Hallituksen palkkiot
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiksi seuraavaa:
hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 39 600 euroa (36 000 euroa vuonna 2021) ja kokouspalkkio 700 euroa kokoukselta
hallituksen jäsenen vuosipalkkio 16 500 euroa (15 000 euroa vuonna 2021) ja kokouspalkkio 600 euroa kokoukselta
Valiokunnan puheenjohtajan kokouspalkkio 700 euroa/kokous ja jäsenen 600 euroa/kokous (ei muutosta)
Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.
3. Hallituksen palkkiojärjestelmän ehtojen muuttaminen ja kolmas ansaintajakso
Loihde Oyj:n yhtiökokous on 25.6.2020 päättänyt hyväksyä ja ottaa käyttöön yhtiön hallituksen jäsenille suunnatun pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän (jäljempänä ”Järjestelmä”).
Ehtojen muuttaminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa Järjestelmän ehtoja yhtiön listautumisen ja hallintomallin muuttumisen johdosta ja hyväksyy liitteen 1 mukaiset muutetut Järjestelmän ehdot.
Ansaintajakson ajoittuminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa Järjestelmän ehtojen mukaiseksi kolmanneksi ansaintajaksoksi 6.5.2022-31.12.2024 (jäljempänä ”Ansaintajakso”).
Ansaintajaksolle osallistumaan oikeutetut henkilöt
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa seuraavat Loihde Oyj:n hallituksen jäseniksi ehdotettavat henkilöt Ansaintajaksolle osallistumaan oikeutetuiksi henkilöiksi: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri ja Stefan Wikman.
4. Suunnattu maksullinen osakeanti hallituksen osakepalkkiojärjestelmään liittyen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle Loihde Oyj:n hallituksen jäsenille suunnatusta maksullisesta osakeannista päättämistä Järjestelmän perusteella.
Ehdotetut osakeantiin sovellettavat ehdot sekä ehdotetut osakeantiin osallistumaan oikeutetut henkilöt ja heidän enimmäismerkintäoikeutensa käyvät ilmi liitteenä 2 olevista ehdotetuista osakeantiehdoista ja osakeantiehtojen liitteenä olevasta erillisestä merkintäoikeuslistasta.
Loihteen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin lokakuussa 2021 Kalervo Haapoja, Piia Uusi-Kakkuri ja Christian Wetterstrand Virian pienosakkaat ry:n nimeämänä, Jussi Hattula Suomen Teollisuussijoitus Oy:n nimeämänä, Juha Malm LähiTapiolan nimeämänä sekä Antti Pelkonen Katja Aholan ja Janne Tuomikosken nimeämänä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Timo Kotilainen toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä ilman oikeutta osallistua päätöksentekoon. Christian Wetterstrand toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana.
Lisätietoja
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Christian Wetterstrand, puh. 040 544 2301
Viestintäjohtaja Tiina Nieminen, puh. 044 411 3480, tiina.nieminen@loihde.com
Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098
Loihde on digitaalisen kehittämisen ja turvaratkaisujen asiantuntijayritys. Autamme asiakkaitamme luomaan kasvua ja kilpailukykyä digitalisaation avulla sekä turvaamaan ihmiset, tiedon ja liiketoiminnan jatkuvuuden. Loihde koostuu kahdesta liiketoiminta-alueesta: turvaratkaisuista, jossa toimimme Loihde Trust-brändillä, ja digitaalisen kehittämisen liiketoiminnasta, jossa brändejämme ovat Loihde Advisory, Loihde Analytics ja Loihde Factor. Henkilöstöä konsernissa on noin 729 ja sen liikevaihto vuonna 2020 oli 106,8 miljoonaa euroa.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
Liite (appendix) 1 – Loihde Oyj_Hallituksen palkkiojärjestelmän ehdot_2022_nimitystmk ehdotus.pdf
Liite (appendix) 2 – Loihde Oyj – Hallituksen palkkiojärjestelmä_Osakeantiehdot_2022_nimitystmk ehdotus.pdf
