14.7.2026 09:35:09 EEST | S-Bank Plc |
Tender offer
S-Bank PlcStock Exchange Release14 July 2026 at 9:35 a.m.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDI-RECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND OR SOUTH AFRICA OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. FOR FURTHER INFORMATION, PLEASE SEE SECTION ENTITLED “IMPORTANT INFORMATION” BELOW.
Oma Savings Bank Plc has today published the statement of its Board of Directors regarding the recommended voluntary public cash tender offer published by S-Bank Plc on 9 July 2026. S-Bank Plc publishes the statement below as published by Oma Savings Bank Plc:
On 9 July 2026, S-Bank Plc (“S-Bank” or the “Offeror”) announced that it will make a voluntary recommended public cash tender offer for all the issued and outstanding shares in Oma Savings Bank Plc (“Oma Savings Bank” or the “Company”) that are not held by the Company or its subsidiaries (the “Shares” or, individually, a “Share”) (the “Tender Offer”).
The Board of Directors of Oma Savings Bank, represented by a quorum comprising the non-conflicted members of the Board of Directors (the “Oma Savings Bank Board” or the “Board of Directors”), hereby issues the below statement regarding the Tender Offer as required by Chapter 11, Section 13 of the Finnish Securities Markets Act (746/2012, as amended, the “SMA”).
Tender Offer in brief
Oma Savings Bank and the Offeror have on 9 July 2026 entered into a combination agreement (the “Combination Agreement”) pursuant to which the Offeror will make the Tender Offer for all the Shares in Oma Savings Bank.
The Tender Offer will be made in accordance with the terms and conditions of a tender offer document approved by the Finnish Financial Supervisory Authority (the “Tender Offer Document”). The Tender Offer Document is expected to be published by the Offeror on or about 16 July 2026.
The Offeror has reserved the right to acquire Shares before, during and/or after the offer period (including any extension thereof and any subsequent offer period) in public trading on Nasdaq Helsinki Ltd (“Nasdaq Helsinki”) or otherwise.
As at the date of this statement, Oma Savings Bank has 33,356,729 issued shares, of which 33,222,988 are outstanding Shares and 133,741 are held in treasury. As at the date of this statement, the Company has no issued options or other special rights entitling to shares as referred to in Chapter 10, Section 1 of the Finnish Companies Act. The offer price is EUR 17.20 in cash for each Share validly tendered into the Tender Offer (the “Offer Price”), subject to adjustments as set out in the terms and conditions of the Tender Offer. As at the date of the announcement of the Tender Offer, the Offeror did not hold any Shares in Oma Savings Bank.
The Offer Price represents a premium of approximately:
47.0 per cent compared to the closing price (EUR 11.70) of the Oma Savings Bank share on Nasdaq Helsinki on 8 July 2026, the last trading day immediately preceding the announcement of the Tender Offer;
46.0 per cent compared to the volume-weighted average price (EUR 11.78) of the Oma Savings Bank share on Nasdaq Helsinki during the three-month period prior to and up to 8 July 2026;
37.9 per cent compared to the volume-weighted average price (EUR 12.47) of the Oma Savings Bank share on Nasdaq Helsinki during the six-month period prior to and up to 8 July 2026; and
52.5 per cent compared to the volume-weighted average price (EUR 11.28) of the Oma Savings Bank share on Nasdaq Helsinki during the twelve-month period prior to and up to 8 July 2026.
The Tender Offer values Oma Savings Bank’s total outstanding Shares at approximately EUR 571.4 million (excluding 133,741 Shares held in treasury by Oma Savings Bank).
The Offer Price is subject to the terms and conditions of the Tender Offer.
The Offer Price has been determined based on 33,222,988 issued and outstanding Shares. Should the Company change the number of its Shares that are issued and outstanding on the date of the Combination Agreement as a result of a new issue, reclassification, stock split (including a reverse split) or any other similar transaction with a dilutive effect, excluding the shares to be issued pursuant to the Company’s existing share-based incentive schemes, the Offer Price shall be adjusted accordingly on a euro-for-euro basis. Should the Company declare a dividend or otherwise distribute funds or any other assets to its shareholders, or if a record date with respect to any of the foregoing shall occur on or prior to the date of settlement of the completion trades of the Tender Offer resulting in the distribution of funds with regard to certain shares not being payable to the Offeror, the Offer Price shall be adjusted accordingly on a euro-for-euro basis (for the avoidance of doubt, in respect of such shares only).
Etelä-Karjalan Säästöpankkisäätiö sr, Parkanon Säästöpankkisäätiö sr, Liedon Säästöpankkisäätiö sr, Töysän Säästöpankkisäätiö sr and Kuortaneen Säästöpankkisäätiö sr who in aggregate hold approximately 59.9 per cent of the Company’s Shares, have irrevocably undertaken to accept the Tender Offer. These irrevocable undertakings shall automatically terminate, inter alia, if the Offeror has not commenced the offer period under the Tender Offer within four (4) weeks from the announcement date of the Tender Offer, or if the Offeror withdraws or decides not to complete the Tender Offer.
The offer period under the Tender Offer is expected to commence on or about 17 July 2026 and is expected to expire on or about 25 September 2026, and thus, to run for approximately 10 weeks, subject to any extension of the offer period by the Offeror in accordance with, and subject to, the terms and conditions of the Tender Offer and applicable laws and regulations, in order to satisfy the conditions to completion of the Tender Offer.
The completion of the Tender Offer is subject to the satisfaction or waiver by the Offeror of certain customary conditions on or prior to the Offeror’s announcement of the final results of the Tender Offer including, among others, the receipt of all necessary regulatory approvals, permits, clearances, consents or other actions (or the expiry of relevant waiting periods, as the case may be) required under applicable competition laws or other regulatory laws in any relevant jurisdiction for the completion of the Tender Offer and the Offeror having gained control of more than 90 per cent of the Shares and votes in Oma Savings Bank calculated in accordance with Chapter 18, Section 1 of the Finnish Companies Act (624/2006, as amended, the “Finnish Companies Act”). The Tender Offer is currently expected to be completed during the fourth quarter of 2026.
The Offeror intends to acquire all the Shares. If, as a result of the completion of the Tender Offer, the Offeror’s ownership has exceeded ninety (90) per cent of all the Shares and votes in Oma Savings Bank, when calculated together with any Shares otherwise held by the Offeror prior to the date of the announcement of the final result of the Tender Offer, the Offeror will commence as soon as reasonably practicable compulsory redemption proceedings in accordance with the Finnish Companies Act for all the Shares not purchased pursuant to the Tender Offer. Thereafter, the Offeror will apply for the Shares in Oma Savings Bank to be delisted from Nasdaq Helsinki, as soon as permitted and reasonably practicable under the applicable laws and regulations and the rules of Nasdaq Helsinki.
The detailed terms and conditions of the Tender Offer as well as instructions on how to accept the Tender Offer will be included in the Tender Offer Document.
The Oma Savings Bank Board may at any time prior to the completion of the Tender Offer withdraw, modify, cancel, change or amend the recommendation, or decide not to issue the recommendation, or take actions contradictory to its earlier recommendation, but only if the Oma Savings Bank Board, on the basis of its mandatory fiduciary duties under Finnish laws and regulations (including the Helsinki Takeover Code), considers in good faith due to materially changed circumstances occurring after the date of the Combination Agreement, or occurring prior to the date of the Combination Agreement of which the Board of Directors of the Company was not aware as of the date of the Combination Agreement, (including, but not limited to, a competing offer or superior offer) not connected with a breach of the Company’s obligations under the Combination Agreement, the acceptance of the Tender Offer would no longer be in the best interest of the holders of the Shares.
The Oma Savings Bank Board may, as stated above, withdraw, modify, cancel, change or amend the recommendation (including conditions thereto or deciding not to issue the recommendation) or take actions contradictory to its prior recommendation, only if the Oma Savings Bank Board has provided the Offeror with a reasonable opportunity, during not less than five (5) business days after having informed the Offeror of its intentions, to negotiate with the Oma Savings Bank Board with a view to improving the terms and conditions of the Tender Offer or to take other actions to remedy the circumstances giving rise to such contemplated action, and provided further, that, if such an action is connected to a serious competing offer, which the Oma Savings Bank Board has determined in good faith to have capability to become a superior offer, (i) the Company has promptly informed the Offeror in writing about the competing offer (including any material revisions thereto), including, to the extent available to the Company, the identity of the competing offeror, the price offered and any other material terms and conditions of such competing offer, (ii) the Oma Savings Bank Board has given the Offeror a reasonable opportunity, during not less than seven (7) business days after such competing offer has been published or after the Offeror has received all material information relating to such competing offer, to negotiate and agree with the Oma Savings Bank Board on improving the terms of the Tender Offer as contemplated by the Combination Agreement, (iii) the Company has informed the Offeror that the Oma Savings Bank Board has determined that such competing offer constitutes a superior offer or would, if announced or entered into, constitute a superior offer, as applicable, and, if applicable (iv) such competing offer has been publicly announced such that it becomes a superior offer.
The Oma Savings Bank Board has seen it fit to agree to the non-solicitation undertaking and the above-mentioned obligations included in the Combination Agreement, based on its assessment of the terms and conditions of the Tender Offer as a whole, and also considering that the non-solicitation undertaking and the above-mentioned obligations do not prevent the Oma Savings Bank Board from complying with its fiduciary duties under the Finnish Companies Act and the Helsinki Takeover Code, e.g., in the event of a competing offer or arrangement.
Background for the statement
Pursuant to the SMA, the Oma Savings Bank Board must prepare a public statement regarding the Tender Offer.
The statement must include a well-founded assessment of the Tender Offer from the perspective of Oma Savings Bank and its shareholders as well as of the strategic plans presented by the Offeror in the draft Tender Offer Document and their likely effects on the operations of, and employment at, Oma Savings Bank. In assessing the Tender Offer, the Oma Savings Bank Board has carefully assessed the Tender Offer and potential alternative opportunities available to Oma Savings Bank. The Oma Savings Bank Board retained a legal advisor and a financial advisor to assist it in its work, as further discussed below.
For the purposes of issuing this statement, the Offeror has submitted to the Oma Savings Bank Board a draft version of the Finnish language Tender Offer Document in the form in which the Offeror has filed it with the Finnish Financial Supervisory Authority on 9 July 2026 (the “Draft Tender Offer Document”) and its corresponding English-language version.
In preparing its statement, the Oma Savings Bank Board has relied on information provided in the announcement regarding the Tender Offer published on 9 July 2026 (“Offer Announcement”) as well as the Draft Tender Offer Document and has not independently verified the information included therein or the accuracy thereof. Accordingly, the assessment of the Oma Savings Bank Board regarding the effects of the Tender Offer on Oma Savings Bank’s operations and employees, as presented by the Offeror, should not be treated as conclusive.
Assessment of the strategic plans presented by the Offeror and their likely effects on the operations of, and employment at, Oma Savings Bank
Information given by the Offeror
The Oma Savings Bank Board has assessed the Offeror’s strategic plans based on the statements made in the Offer Announcement and the Draft Tender Offer Document.
The Offeror and the Company share compatible values, including trust, customer-centricity, local presence and responsible business conduct. The Finnish banking sector is undergoing continuous transformation, where digitalisation and an evolving regulatory environment require larger business operations and operational efficiency In addition, tightening regulation and growing costs related to regulation and technology increase the need for economies of scale and make industry consolidation a key means to respond to changes in the operating environment.
The Offeror believes that the combination would create an entity that is stronger than either company operating independently and whose larger scale would enable more significant investments in services, technology, customer experience and personnel competence development, as well as developing services that combine digital, personal and local elements, and which, in the Offeror’s view, would be able to respond more effectively to the growing demands of the banking sector and to offer competitive services to its customers.
In addition, the Offeror views the Company’s strong position as a bank for small and medium-sized enterprise customers and agricultural customers, and the Company’s strong local presence in the geographical area where it currently operates, as a natural complement to the Offeror’s existing business. Through the combination, the Offeror’s corporate banking business would expand to cover the servicing of small and medium-sized enterprises and agricultural customers, which would diversify the Offeror’s revenue structure and respond to the needs and expectations of its customers. The combination would complement the Offeror’s existing business structure and broaden the customer base of the combined entity.
The Offeror believes that combining the best talent of both companies would raise the competence level of the combined entity and create a more attractive working environment that supports employee development and retention. In the Offeror’s view, sharing best practices between the organisations would improve customer experience and business performance. The Offeror has a strong financial position and a demonstrated ability to execute demanding integration projects with high quality, which, in the Offeror’s view, creates excellent conditions for the successful execution of the combination. In addition, the Offeror’s shareholders have expressed their support for the transaction, and in connection with the completion of the Tender Offer, the Offeror will strengthen its own funds through a share issue of up to EUR 400 million in order to ensure that the Offeror’s capitalisation remains strong also after the completion of the Tender Offer. The share issue will be directed to the Offeror’s current shareholders, namely Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta (SOK) and the cooperatives belonging to the S Group, which have committed to the implementation of the share issue.
The completion of the Tender Offer is not expected to have any immediate material effects on the operations, assets, the position of the management or employees, or the business locations of Oma Savings Bank. However, as is customary, the Offeror intends to change the composition of the Board of Directors of Oma Savings Bank after the completion of the Tender Offer. After the completion of the Tender Offer Oma Savings Bank would continue as a subsidiary of the Offeror. Further, depending on the strategic and commercial considerations by the Offeror following the completion of the Tender Offer and/or the delisting of the Shares from the regulated market of Nasdaq Helsinki, certain changes may be implemented over time as part of customary business evaluation.
Assessment of the Oma Savings Bank Board
The Oma Savings Bank Board considers that the information on the strategic plans of the Offeror concerning Oma Savings Bank included in the Offer Announcement and Draft Tender Offer Document is of a general nature, as is typical for such documents. However, based on the Offeror’s statements, the Oma Savings Bank Board believes that the strategic plans of the Offeror pursuant to the Offer Announcement and Draft Tender Offer Document would not have any immediate material effects on Oma Savings Bank’s operations, business locations or assets or the position of the management and employees of Oma Savings Bank. However, as is customary, the Offeror intends to change the composition of the Oma Savings Bank Board after the completion of the Tender Offer.
On the date of this statement, the Oma Savings Bank Board has not received any formal statements as to the effects of the Tender Offer on the employment at Oma Savings Bank from the representatives of Oma Savings Bank’s employees.
Assessment regarding financing presented by the Offeror in the Draft Tender Offer Document
Information given by the Offeror
The funds immediately available to the Offeror suffice for completing the Tender Offer and for financing the potential compulsory redemption proceedings in accordance with the Finnish Companies Act. The Offeror’s obligation to complete the Tender Offer is not conditional upon the availability of financing (assuming that all the conditions to completion of the Tender Offer are satisfied or waived by the Offeror).
The Offeror’s Representations and Warranties in the Combination Agreement
In the Combination Agreement, the Offeror represents and warrants that the Offeror has on the date of the Combination Agreement secured necessary and adequate financing for the Tender Offer as required under applicable laws and regulations, including the Helsinki Takeover Code. The Offeror’s obligation to complete the Tender Offer is not conditional upon the availability of financing (assuming that all the conditions to completion are otherwise satisfied or waived by the Offeror) and no third-party consent is required by the Offeror to receive the funds. The Offeror has on the date of the Combination Agreement and will have on the date of the first settlement of the completion trades of the Tender Offer immediately available funds in a sufficient amount to finance the payment of the aggregate Offer Price in connection with the Tender Offer on the date of the first settlement of the completion trades of the Tender Offer and in connection with the subsequent compulsory redemption proceedings thereafter and the possible payment of a termination fee by the Offeror pursuant to the Combination Agreement.
Assessment of the Oma Savings Bank Board
Based on the Draft Tender Offer Document, the Oma Savings Bank Board believes that the Offeror has secured necessary and adequate financing so that the Offeror will have sufficient funds in the form of cash in order to pay the aggregate Offer Price in the Tender Offer and to finance the potential compulsory redemption proceedings in accordance with the Finnish Companies Act.
Assessment of the Tender Offer from the perspective of Oma Savings Bank and its shareholders
Introduction
When evaluating the Tender Offer, analysing the alternative opportunities available to Oma Savings Bank and resolving upon its statement, the Oma Savings Bank Board has considered several factors, including the recent financial and operational development, the Company’s current position, updated strategy and future prospects, the operating environment of the banking sector and the ongoing consolidation trend in the industry, the historical development of the market price of the Shares, the terms and conditions of the Tender Offer, the irrevocable undertakings given by certain major shareholders to accept the Tender Offer, as well as the Offeror’s capabilities to complete the Tender Offer.
The Oma Savings Bank Board has assessed the Company’s opportunities to continue its business as an independent company, taking into account the Company’s strategic objectives, earnings capacity, strengths and related uncertainties. In its assessment, the Board of Directors has taken into account that Oma Savings Bank has in recent years improved its operational efficiency and performance, strengthened its operating practices and risk management, and has been steering the Company in the right direction in a determined manner. In the view of the Board of Directors, Oma Savings Bank is in good shape, has a strong position in banking based on personal service and local presence, and has significant potential to continue executing its strategy. The Board of Directors has assessed the Tender Offer as one alternative alongside other strategic alternatives.
At the same time, the Board of Directors has assessed that, in the prevailing market conditions, the Tender Offer provides shareholders with an opportunity to realise the value of the Company’s recent positive development and a significant part of the future potential in the form of a cash consideration. The Offer Price and the premium it contains give shareholders the opportunity to receive such value without the uncertainties associated with the independent execution of the Company’s strategy and the development of the operating environment of the banking sector. The Offer Price and the premium offered by the Offeror in the Tender Offer do not contain other uncertainties than those related to the satisfaction of the conditions to completion of the Tender Offer and the completion of the Tender Offer.
Based on the analysis conducted with the assistance of EY Advisory Oy and Krogerus Attorneys Ltd and having considered the material factors relating to the alternative opportunities, the Oma Savings Bank Board has concluded that there are currently no alternative opportunities available to Oma Savings Bank that would be more favourable to the shareholders than the Tender Offer.
The Oma Savings Bank Board has received from its external financial advisor, EY Advisory Oy, a fairness opinion dated 8 July 2026 (the “Fairness Opinion”). According to the Fairness Opinion, as of the date of the Fairness Opinion, the Offer Price to be paid to the shareholders of Oma Savings Bank pursuant to the Tender Offer is fair, from a financial point of view, to such shareholders. The Fairness Opinion is based upon and subject to the assumptions made, procedures followed, matters considered and limitations and qualifications on the review undertaken, as further described in such Fairness Opinion. The complete Fairness Opinion is attached to this statement.
Assessment of the Oma Savings Bank Board
The Oma Savings Bank Board believes that the Offer Price is fair to the shareholders of Oma Savings Bank based on its assessment of the matters and factors it has concluded to be material in evaluating the Tender Offer. These matters and factors include:
information and assumptions regarding Oma Savings Bank’s business, financial condition and operational development as at the date of this statement and their estimated future development, including an assessment of the opportunities and risks related to the implementation of the Company’s updated strategy;
the Offer Price and the significant premium offered for the Shares;
the fact that the Offer Price will be paid in cash, which provides shareholders with an opportunity for fast realisation of value;
the recent development of Oma Savings Bank, including measures supported by the Board of Directors that have strengthened the Company’s operational efficiency, performance, risk management and operating practices;
the operating environment of the banking sector and the consolidation trend in the industry, which the Oma Savings Bank Board assesses to be increasingly affecting the development of the banking sector and the future alternatives of individual banks;
transaction certainty and the fact that the terms and conditions of the Tender Offer are reasonable and customary, including the Offeror’s acceptance condition of more than 90 per cent;
the factors supporting transaction certainty, including that shareholders who in aggregate hold approximately 59.9 per cent of the Shares of Oma Savings Bank have irrevocably undertaken to accept the Tender Offer;
the Offeror’s position as a credible and established owner with long-term approach, which the Oma Savings Bank Board assesses to be capable of supporting the future development of Oma Savings Bank as part of a larger entity;
the ability to respond to possible third-party proposals if necessary to comply with the Oma Savings Bank Board’s fiduciary duties;
other terms and conditions of the Tender Offer;
valuations and analyses made and commissioned by the Oma Savings Bank Board as well as discussions with an external financial advisor; and
the Fairness Opinion issued by EY Advisory Oy.
Following a written request from the Offeror, the Oma Savings Bank Board allowed the Offeror to conduct a due diligence review of the Company in connection with the preparations for the Tender Offer. No inside information has been provided by Oma Savings Bank to the Offeror in connection with the review.
The Oma Savings Bank Board considers the level of the Offer Price and the major shareholders’ support for the Tender Offer in the form of irrevocable undertakings to positively affect the ability of the Offeror to gain control of more than 90 per cent of the Shares and votes in Oma Savings Bank and, thereby, help successfully complete the Tender Offer. Shareholders holding in aggregate approximately 59.9 per cent of the Shares and votes in Oma Savings Bank have irrevocably undertaken to accept the Tender Offer.
Upon receipt of a non-binding indicative proposal from the Offeror, the Oma Savings Bank Board resolved that an audit committee consisting of the non-conflicted members of the Oma Savings Bank Board, Carl Pettersson, Eeva Ahdekivi and Kati Riikonen, would prepare matters relating to the Tender Offer for decision by the Oma Savings Bank Board. The members of the audit committee have held 11 formally scheduled meetings in connection with the Tender Offer up to the issuance of this statement. The Oma Savings Bank Board and the members of the audit committee have communicated actively with each other and their legal and financial advisers also outside formal meetings in order to carefully assess the Tender Offer from the perspective of Oma Savings Bank and its shareholders.
In the view of the Oma Savings Bank Board, the business prospects of Oma Savings Bank would provide Oma Savings Bank with opportunities to develop its business as an independent company for the benefit of Oma Savings Bank and its shareholders. However, based on its overall assessment and taking into consideration the risks and uncertainties associated with such stand-alone approach as well as the terms and conditions of the Tender Offer included in the Draft Tender Offer Document, the Oma Savings Bank Board has concluded that the Tender Offer is a favourable alternative to Oma Savings Bank’s shareholders and considers it necessary to bring the Tender Offer to the attention of shareholders so that they have the opportunity to accept the Tender Offer if they so wish.
Recommendation of the Oma Savings Bank Board
The Oma Savings Bank Board, represented by a quorum comprising the non-conflicted members, has carefully assessed the Tender Offer and its terms and conditions based on the Draft Tender Offer Document, the Fairness Opinion by EY Advisory Oy, the Offer Announcement and other available information.
Based on all the foregoing, the Oma Savings Bank Board considers that the Tender Offer and the amount of the Offer Price are, under the prevailing circumstances, fair to the shareholders of Oma Savings Bank.
Based on all the foregoing, the Oma Savings Bank Board unanimously recommends that the shareholders of Oma Savings Bank accept the Tender Offer.
Oma Savings Bank’s Chair of the board of directors, Jaakko Ossa, is a member of the board of directors of a shareholder that has given an irrevocable undertaking and has therefore not participated in any assessment, review or decision-making concerning the Tender Offer or related matters. The Oma Savings Bank Board has dealt with these matters exclusively among its non-conflicted members.
Certain other matters
Before evaluating the Tender Offer, each member of the board of directors of Oma Savings Bank has independently assessed and given notice to the board of directors of any known connections to the Offeror and/or the completion of the Tender Offer as well as other matters that could either result in the member of the Board of Directors being disqualified in the manner referred to in the Finnish Companies Act or otherwise impact the ability of the member of the board of directors to participate in the evaluation of the Tender Offer unconstrained by undue influences.
Carl Pettersson, Eeva Ahdekivi, Juhana Brotherus, Irma Gillberg-Hjelt, Jens Jensen, Kati Riikonen and Juha Volotinen have participated in the preparation and approval of this statement by the board of directors of Oma Savings Bank. They have been deemed to have no conflict of interest, as defined in the Finnish Companies Act, with respect to deciding on the board’s statement, and the Oma Savings Bank Board in this composition has unanimously approved this statement. Oma Savings Bank’s Chair of the board of directors, Jaakko Ossa, is a member of the board of directors of a shareholder that has given an irrevocable undertaking and has therefore not participated in any assessment, review or decision-making concerning the Tender Offer or related matters by the Oma Savings Bank Board or in any decision-making concerning the recommendation of the Oma Savings Bank’s board of directors or the Combination Agreement. However, Jaakko Ossa participates in the work of the board of directors of Oma Savings Bank in matters relating to the Company’s ordinary course of business.
The Oma Savings Bank Board notes that the Tender Offer may, as is common in such processes, involve unforeseeable risks.
The Oma Savings Bank Board states that Oma Savings Bank’s shareholders should also take into account the potential risks related to the non-acceptance of the Tender Offer. If the acceptance condition of more than 90 per cent of the Shares and votes is waived, the completion of the Tender Offer would reduce the number of Oma Savings Bank’s shareholders and the number of Shares, which would otherwise be available for trading on Nasdaq Helsinki. Depending on the number of Shares validly tendered in the Tender Offer, this could have an adverse effect on the liquidity and value of the Shares in Oma Savings Bank. Furthermore, pursuant to the Finnish Companies Act, a shareholder that holds more than half of the voting rights carried by the shares present in a company’s general meeting has sufficient voting rights to decide on, among other things, the appointment of board members and distribution of dividends, and a shareholder that holds more than two-thirds of the shares and voting rights carried by the shares present in a company’s general meeting has sufficient voting rights to, independently and without cooperation with other shareholders, decide upon certain corporate transactions, including, but not limited to, a merger of the company into another company, an amendment of the articles of association of the company, a change of domicile of the company and an issue of shares in the company in deviation from the shareholders’ pre-emptive subscription rights. On the other hand, the price of the Shares may fluctuate prior to and during the acceptance period of the Tender Offer. If the market price of the Shares exceeds the Offer Price, this would make it economically more beneficial for shareholders to sell their Shares in the open market, assuming sufficient liquidity.
Pursuant to the provisions in Chapter 18 of the Finnish Companies Act, a shareholder with more than 90 per cent of all shares and votes in a company shall have the right to acquire, and subject to a demand by the other shareholders, also have an obligation to redeem, the shares owned by the other shareholders. Provided that the Offeror acquires such amount of Shares, the Shares held by Oma Savings Bank’s shareholders who have not accepted the Tender Offer may be redeemed through compulsory redemption proceedings under the Finnish Companies Act under the conditions set out therein.
The Offeror and Oma Savings Bank have undertaken to comply with the Helsinki Takeover Code issued by the Finnish Securities Market Association referred to in Chapter 11, Section 28 of the SMA (the “Helsinki Takeover Code”).
This statement of the Oma Savings Bank Board does not constitute investment or tax advice and, particularly, the Oma Savings Bank Board has not specifically evaluated the general price development of the Shares or the risks generally relating to the Shares. Shareholders of Oma Savings Bank must independently decide whether to accept or not to accept the Tender Offer and, in their decision-making, shareholders should consider all relevant information available to them, including information presented in the Tender Offer Document and this statement as well as any other factors affecting the value of the Shares.
The Oma Savings Bank Board may amend or supplement this statement if so required under applicable laws or regulations, or if there otherwise occurs a material change in the circumstances relevant for this statement.
Oma Savings Bank has retained EY Advisory Oy as financial advisor and Krogerus Attorneys Ltd as legal advisor in connection with the Tender Offer.
Oma Savings Bank Plc
Board of Directors
Appendix 1: Fairness Opinion
Distribution
Nasdaq Helsinki
Main Media
www.omasp.fi
Further information:
Carl Pettersson, Vice Chair of the Board of Directors, interview requests via Chief Communications Officer
Karri Alameri, CEO, interview requests via Chief Communications Officer
Pirjetta Soikkeli, Chief Communications Officer, tel. +358 40 7500 093, pirjetta.soikkeli@omasp.fi
About us
Oma Savings Bank is a solvent and profitable Finnish bank. About 600 professionals provide nationwide services through Oma Savings Bank’s 48 branch offices and digital service channels to over 200,000 private and SME customers. Oma Savings Bank focuses primarily on retail banking operations and provides its clients with a broad range of banking services both through its own balance sheet as well as by acting as an intermediary for its partners’ products. The intermediate products include credit, investment, and loan insurance products. Oma Savings Bank is also engaged in mortgage banking operations.
Oma Savings Bank’s core idea is to provide personal service to its customers, both in digital and traditional channels. Oma Savings Bank strives to offer a premium-level customer experience through personal service and easy accessibility. In addition, the development of operations and services is customer oriented. The personnel are committed, and Oma Savings Bank seeks to support their career development with varied tasks and continuous development. A substantial part of the personnel also own shares in Oma Savings Bank.
The above statement of the Board of Directors of Oma Savings Bank Plc has been published in the form in which it was published by Oma Savings Bank Plc.
Additional information:
S-Bank Plc
Riikka Laine-Tolonen, CEO, interview requests via communications
Tiina Nurmi, Chief Communications Officer, tel. +358 10 768 1689, tiina.2.nurmi@s-pankki.fi
S-Bank Communications, tel. +358 10 767 9300, viestinta@s-pankki.fi
Information regarding the Tender Offer is available at www.s-pankki.fi/tenderoffer.
Disclosure regulation
Important Information
THIS RELEASE MAY NOT BE RELEASED OR OTHERWISE DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND OR SOUTH AFRICA OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.
THIS RELEASE IS NOT A TENDER OFFER DOCUMENT AND AS SUCH DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION TO MAKE A SALES OFFER. IN PARTICULAR, THIS RELEASE IS NOT AN OFFER TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN, AND IS NOT AN EXTENSION OF THE TENDER OFFER, IN, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND OR SOUTH AFRICA. INVESTORS SHALL ACCEPT THE TENDER OFFER FOR THE SHARES ONLY ON THE BASIS OF THE INFORMATION PROVIDED IN A TENDER OFFER DOCUMENT. OFFERS WILL NOT BE MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE EITHER AN OFFER OR PARTICIPATION THEREIN IS PROHIBITED BY APPLICABLE LAW OR WHERE ANY TENDER OFFER DOCUMENT OR REGISTRATION OR OTHER REQUIREMENTS WOULD APPLY IN ADDITION TO THOSE UNDERTAKEN IN FINLAND.
THE TENDER OFFER IS NOT BEING MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW AND, WHEN PUBLISHED, THE TENDER OFFER DOCUMENT AND RELATED ACCEPTANCE FORMS WILL NOT AND MAY NOT BE DISTRIBUTED, FORWARDED OR TRANSMITTED INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAWS OR REGULATIONS. IN PARTICULAR, THE TENDER OFFER IS NOT BEING MADE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, OR BY USE OF THE POSTAL SERVICE OF, OR BY ANY MEANS OR INSTRUMENTALITY (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, FACSIMILE TRANSMISSION, TELEX, TELEPHONE OR THE INTERNET) OF INTERSTATE OR FOREIGN COMMERCE OF, OR ANY FACILITIES OF A NATIONAL SECURITIES EXCHANGE OF, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND OR SOUTH AFRICA. THE TENDER OFFER CANNOT BE ACCEPTED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, BY ANY SUCH USE, MEANS OR INSTRUMENTALITY OR FROM WITHIN, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND OR SOUTH AFRICA AND ANY PURPORTED ACCEPTANCE OF THE TENDER OFFER RESULTING DIRECTLY OR INDIRECTLY FROM A VIOLATION OF THESE RESTRICTIONS WILL BE INVALID.
THIS STOCK EXCHANGE RELEASE HAS BEEN PREPARED IN COMPLIANCE WITH FINNISH LAW, THE RULES OF NASDAQ HELSINKI AND THE HELSINKI TAKEOVER CODE AND THE INFORMATION DISCLOSED MAY NOT BE THE SAME AS THAT WHICH WOULD HAVE BEEN DISCLOSED IF THIS ANNOUNCEMENT HAD BEEN PREPARED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF JURISDICTIONS OUTSIDE OF FINLAND.
Information for shareholders of Oma Savings Bank in the United States
Shareholders of Oma Savings Bank in the United States are advised that the Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that Oma Savings Bank is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) thereunder.
The Tender Offer will be made for the issued and outstanding shares of Oma Savings Bank, which is domiciled in Finland, and is subject to Finnish disclosure and procedural requirements. The Tender Offer is made in the United States pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the Exchange Act, subject to the exemption provided under Rule 14d-1(c) under the Exchange Act, for a Tier I tender offer, and otherwise in accordance with the disclosure and procedural requirements of Finnish law, including with respect to the Tender Offer timetable, settlement procedures, withdrawal, waiver of conditions and timing of payments, which are different from those of the United States. In particular, the financial information included in this announcement has been prepared in accordance with applicable accounting standards in Finland, which may not be comparable to the financial statements or financial information of U.S. companies.
You should note that the Offeror’s ability to waive the conditions to the Tender Offer (both during and after the end of the acceptance period) and the shareholders’ ability to withdraw their acceptances, are not the same under a tender offer governed by Finnish law as under a tender offer governed by U.S. law. U.S. shareholders are encouraged to consult with their own advisors regarding the Tender Offer. In particular, the Offeror may waive conditions to the Tender Offer without offering withdrawal rights, to the extent not required by applicable law.
The Tender Offer is made to Oma Savings Bank’s shareholders resident in the United States on the same terms and conditions as those made to all other shareholders of Oma Savings Bank to whom an offer is made. Any informational documents, including this announcement, are being disseminated to U.S. shareholders on a basis comparable to the method that such documents are provided to Oma Savings Bank’s other shareholders.
To the extent permissible under applicable law or regulations, the Offeror and its affiliates or its brokers and its brokers’ affiliates (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time after the date of this stock exchange release and during the pendency of the Tender Offer, and other than pursuant to the Tender Offer, directly or indirectly purchase or arrange to purchase Shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for Shares. These purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Finland, such information will be disclosed by means of a press release or other means reasonably calculated to inform U.S. shareholders of Oma Savings Bank of such information. In addition, the financial advisers to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of Oma Savings Bank, which may include purchases or arrangements to purchase such securities. To the extent required in Finland, any information about such purchases will be made public in Finland in the manner required by Finnish law.
Neither the SEC nor any U.S. state securities commission has approved or disapproved the Tender Offer, passed upon the merits or fairness of the Tender Offer, or passed any comment upon the adequacy, accuracy or completeness of the disclosure in relation to the Tender Offer. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.
The receipt of cash pursuant to the Tender Offer by a U.S. holder of Shares may be a taxable transaction for U.S. federal income tax purposes and under applicable U.S. state and local, as well as foreign and other, tax laws. Each holder of Shares is urged to consult its independent professional advisers immediately regarding the tax and other consequences of accepting the Tender Offer.
To the extent the Tender Offer is subject to U.S. securities laws, those laws only apply to U.S. holders of Shares and will not give rise to claims on the part of any other person. It may be difficult for Oma Savings Bank’s shareholders to enforce their rights and any claims they may have arising under the U.S. federal securities laws, since the Offeror and Oma Savings Bank are located in non-U.S. jurisdictions and some or all of their respective officers and directors may be residents of non-U.S. jurisdictions. Oma Savings Bank shareholders may not be able to sue the Offeror or Oma Savings Bank or their respective officers or directors in a non-U.S. court for violations of the U.S. federal securities laws. It may be difficult to compel the Offeror and Oma Savings Bank and their respective affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.
Forward-looking statements
This release contains statements that, to the extent they are not historical facts, constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements include statements concerning plans, expectations, projections, objectives, targets, goals, strategies, future events, future revenues or performance, capital expenditures, financing needs, plans or intentions relating to acquisitions, competitive strengths and weaknesses, plans or goals relating to financial position, future operations and development, business strategy and the trends in the industries and the political and legal environment and other information that is not historical information. In some instances, they can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms “believes”, “intends”, “may”, “will” or “should” or, in each case, their negative or variations on comparable terminology. By their very nature, forward-looking statements involve inherent risks, uncertainties and assumptions, both general and specific, and risks exist that the predictions, forecasts, projections and other forward-looking statements will not be achieved. Given these risks, uncertainties and assumptions, investors are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements. Any forward-looking statements contained herein speak only as at the date of this release.
Disclaimer
PricewaterhouseCoopers Oy is acting as financial adviser to the Offeror and no-one else in connection with this announcement. Neither PricewaterhouseCoopers Oy nor its affiliates, nor their respective partners, directors, officers, employees or agents are responsible to anyone other than the Offeror for providing the protections afforded to clients of PricewaterhouseCoopers Oy or for providing advice in connection with any matters referred to in this announcement.
Danske Bank A/S is authorised under Danish banking law. It is subject to supervision by the Danish Financial Supervisory Authority. Danske Bank A/S is a private, limited liability company incorporated in Denmark with its head office in Copenhagen where it is registered in the Danish Commercial Register under number 61126228.
Danske Bank A/S (acting via its Finland Branch) is acting as arranger for the benefit of the Offeror and no other person in connection with these materials or their contents. Danske Bank A/S will not be responsible to any person other than the Offeror for providing any of the protections afforded to clients of Danske Bank A/S, nor for providing any advice in relation to any matter referred to in these materials. Without limiting a person’s liability for fraud, Danske Bank A/S, nor any of its affiliates nor any of its respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents shall have any liability to any other person (including, without limitation, any recipient) in connection with the Tender Offer.
EY Advisory Oy is acting exclusively for Oma Savings Bank Plc and no one else in connection with the Tender Offer and the matters set out in this announcement. Neither EY Advisory Oy nor its affiliates, nor their respective partners, directors, officers, employees or agents are responsible to anyone other than Oma Savings Bank Plc for providing the protections afforded to clients of EY Advisory Oy, or for giving advice in connection with the Tender Offer or any matter
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
Fairness Opinion(21609857.1).pdf
14.7.2026 09:35:09 EEST | S-Bank Plc |
Julkinen ostotarjous
S-Pankki OyjPörssitiedote14.7.2026 klo 9.35
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA “TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Oma Säästöpankki Oyj on tänään julkaissut hallituksensa lausunnon S-Pankki Oyj:n 9.7.2026 julkistamasta vapaaehtoisesta suositellusta julkisesta käteisostotarjouksesta. S-Pankki Oyj julkaisee lausunnon jäljempänä sellaisena kuin Oma Säästöpankki Oyj on sen julkaissut:
S-Pankki Oyj (“S-Pankki” tai “Tarjouksentekijä”) julkisti 9.7.2026 tekevänsä vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Oma Säästöpankki Oyj:n (“Oma Säästöpankki” tai “Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Osakkeet” tai kukin erikseen “Osake”) (“Ostotarjous”).
Oma Säästöpankin hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana (“Oma Säästöpankin Hallitus” tai “Hallitus”), antaa tässä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.
Ostotarjous lyhyesti
Oma Säästöpankki ja Tarjouksentekijä ovat 9.7.2026 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Oma Säästöpankin Osakkeista.
Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”) ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan Tarjousasiakirjan arviolta 16.7.2026.
Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.
Tämän lausunnon päivämääränä Oma Säästöpankin liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 33 356 729, joista 33 222 988 on ulkona olevia Osakkeita ja 133 741 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Yhtiöllä ei ole tämän lausunnon päivämääränä liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Tarjousvastike on 17,20 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (“Tarjousvastike”), ehdollisena Ostotarjouksen ehtojen mukaisille oikaisuille. Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä Tarjouksentekijä ei omistanut Oma Säästöpankin Osakkeita.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
47,0 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen päätöskurssiin (11,70 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
46,0 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (11,78 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla;
37,9 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (12,47 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026 päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla; ja
52,5 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (11,28 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026 päättyneellä kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.
Ostotarjouksen mukaan Oma Säästöpankin ulkona olevien Osakkeiden kokonaisarvo on noin EUR 571,4 miljoonaa (ottamatta huomioon Oma Säästöpankin hallussa olevaa 133 741 omaa osaketta).
Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja.
Tarjousvastike on määritelty 33 222 988 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Yhdistymissopimuksen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, pois lukien Osakkeiden liikkeeseenlasku Yhtiön voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien nojalla, Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen suorittamispäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista, minkä seurauksena varojenjakoa tiettyjen osakkeiden osalta ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, ja ainoastaan näiden osakkeiden osalta.
Etelä-Karjalan Säästöpankkisäätiö sr, Parkanon Säästöpankkisäätiö sr, Liedon Säästöpankkisäätiö sr, Töysän Säästöpankkisäätiö sr ja Kuortaneen Säästöpankkisäätiö sr, jotka omistavat yhteensä noin 59,9 prosenttia Yhtiön Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset päättyvät automaattisesti muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä ei ole käynnistänyt Ostotarjouksen mukaista tarjousaikaa neljän viikon kuluessa Ostotarjouksen julkistamispäivästä, Tarjouksentekijä luopuu Ostotarjouksesta tai päättää olla toteuttamatta sitä.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 17.7.2026 ja päättyvän arviolta 25.9.2026, ja kestävän siten noin 10 viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi.
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tietyt tavanomaiset edellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai muiden toimenpiteiden saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, “Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2026 neljännen vuosineljänneksen aikana.
Tarjouksentekijän aikomuksena on hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Oma Säästöpankin Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin säännellyltä markkinalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.
Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi.
Oma Säästöpankin Hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksesta, muokata tai muuttaa sitä, vaihtaa tai peruuttaa sen tai päättää olla antamatta suositusta taikka ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin aiempaa suositusta, mutta vain mikäli Oma Säästöpankin Hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen pakollisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella vilpittömin mielin arvioi, että sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka ovat tapahtuneet Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, ja joista Oma Säästöpankin Hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, kilpaileva tarjous tai parempi tarjous), jotka eivät liity Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomiseen, Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Osakkeiden haltijoiden parhaan edun mukaista.
Oma Säästöpankin Hallitus voi yllä mainitun mukaisesti vetäytyä suosituksesta, muokata tai muuttaa sitä, tai vaihtaa tai perua sen (mukaan lukien sen ehdot tai olla antamatta suositusta), tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin aiempaa suositusta, vain, jos Oma Säästöpankin Hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden, vähintään viiden (5) arkipäivän kuluessa siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu Oma Säästöpankin Hallituksen harkitsevan tällaisia toimia, neuvotella Oma Säästöpankin Hallituksen kanssa kyseisistä toimista Ostotarjouksen ehtojen parantamiseksi tai muiden toimenpiteiden toteuttamiseksi kyseisten olosuhteiden korjaamiseksi, ja Oma Säästöpankin Hallitus on ottanut tällaiset mahdollisesti parannetut Ostotarjouksen ehdot huomioon päättäessään kyseisistä toimista, edellyttäen, että mikäli tällainen Oma Säästöpankin Hallituksen toimi liittyy vakavaan kilpailevaan tarjoukseen, jonka Oma Säästöpankin Hallitus on vilpittömin mielin arvioinut voivan muodostaa paremman tarjouksen, ja (i) Yhtiö on ilman aiheetonta viivytystä ilmoittanut Tarjouksentekijälle kirjallisesti kilpailevasta tarjouksesta (mukaan lukien mahdolliset olennaiset muutokset), mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaan kilpailevan tarjoajan tiedot, tarjottu hinta ja muut tällaisen kilpailevan tarjouksen olennaiset ehdot, (ii) Oma Säästöpankin Hallitus on antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) arkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut kaikki tällaiseen kilpailevaan tarjoukseen liittyvät olennaiset tiedot, kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella ja sopia Oma Säästöpankin Hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (iii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Oma Säästöpankin Hallitus on päättänyt, että tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin tai siihen ryhdyttäisiin, muodostaisi paremman tarjouksen, tapauksen mukaan, ja soveltuvin osin (iv) tällainen kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee parempi tarjous.
Oma Säästöpankin Hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua Yhdistymissopimukseen sisältyvään houkuttelukieltoon ja edellä mainittuihin velvoitteisiin perustuen arvioonsa Ostotarjouksen ehdoista kokonaisuutena ja ottaen huomioon sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia tai edellä mainitut velvoitteet eivät estä Oma Säästöpankin Hallitusta noudattamasta Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin mukaista lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan esimerkiksi kilpailevan tarjouksen tai järjestelyn tilanteessa.
Lausunnon tausta
Arvopaperimarkkinalain mukaan Oma Säästöpankin Hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto.
Lausunnon on sisällettävä perusteltu arvio Ostotarjouksesta Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Oma Säästöpankin toimintaan ja työllisyyteen Oma Säästöpankissa. Arvioidessaan Ostotarjousta, Oma Säästöpankin Hallitus on arvioinut huolellisesti Ostotarjousta sekä Oma Säästöpankin käytettävissä olevia muita vaihtoehtoja. Oma Säästöpankin Hallitus on nimittänyt oikeudellisen neuvonantajan ja taloudellisen neuvonantajan avustamaan sitä työssään, kuten jäljempänä tarkemmin kuvataan.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Oma Säästöpankin Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä toimittanut sen Finanssivalvonnalle 9.7.2026 (“Tarjousasiakirjan Luonnos”) ja sitä vastaavan englanninkielisen version.
Valmistellessaan lausuntoaan Oma Säästöpankin Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka on esitetty 9.7.2026 julkaistussa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa (“Julkistustiedote”) sekä Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut niissä esitettyjä tietoja tai tietojen paikkansapitävyyttä. Tästä syystä Oma Säästöpankin Hallituksen arviota Tarjouksentekijän esittämistä Ostotarjouksen vaikutuksista Oma Säästöpankin toimintaan ja työntekijöihin ei tule pitää lopullisena.
Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Oma Säästöpankin toimintaan ja työllisyyteen
Tarjouksentekijän antamat tiedot
Oma Säästöpankin Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausumien perusteella.
Tarjouksentekijällä ja Yhtiöllä on yhteen sopiva arvopohja, mukaan lukien luottamus, asiakaskeskeisyys, paikallisuus sekä vastuullinen liiketoiminta. Suomen pankkisektori on jatkuvassa murroksessa, jossa digitalisaatio ja kehittyvä sääntely-ympäristö edellyttävät yhä suurempaa liiketoimintakokonaisuutta ja operatiivista tehokkuutta. Lisäksi kiristyvä sääntely sekä sääntelyyn ja teknologiaan liittyvät kasvavat kustannukset lisäävät tarvetta mittakaavaeduille ja tekevät toimialan konsolidaatiosta keskeisen keinon vastata toimintaympäristön muutoksiin.
Tarjouksentekijä uskoo, että yhdistyminen loisi kokonaisuuden, joka olisi vahvempi kuin kumpikin yhtiö itsenäisenä toimijana ja jonka suurempi kokoluokka mahdollistaisi merkittävämmät investoinnit palveluihin, teknologiaan, asiakaskokemukseen ja henkilöstön osaamisen kehittämiseen sekä palveluiden kehittämisen digitaalisuutta, henkilökohtaisuutta ja paikallisuutta yhdistäen, ja joka pystyisi Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan vastaamaan tehokkaammin pankkisektorin kasvaviin vaatimuksiin ja tarjoamaan kilpailukykyisiä palveluja asiakkailleen.
Lisäksi Tarjouksentekijä näkee Yhtiön vahvan aseman pienten ja keskisuurten yritysasiakkaiden sekä maatila-asiakkaiden pankkina ja Yhtiön vahvan paikallisen aseman sen nykyisellä maantieteellisellä toiminta-alueella luonnollisena täydennyksenä Tarjouksentekijän nykyiselle liiketoiminnalle. Yhdistymisen myötä Tarjouksentekijän yritysliiketoiminta laajentuisi kattamaan pienten ja keskisuurten yritysten sekä maatila-asiakkaiden palvelun, mikä monipuolistaisi Tarjouksentekijän tuottorakennetta ja vastaisi sen asiakkaiden tarpeisiin ja odotuksiin. Yhdistyminen täydentäisi Tarjouksentekijän nykyistä liiketoimintarakennetta ja laajentaisi muodostuvan kokonaisuuden asiakaspohjaa.
Tarjouksentekijä uskoo, että molempien yhtiöiden parhaiden osaajien yhdistäminen nostaisi muodostuvan kokonaisuuden osaamistasoa ja loisi houkuttelevamman työympäristön, joka tukee henkilöstön kehittymistä ja sitouttamista. Parhaiden käytäntöjen jakaminen organisaatioiden välillä parantaisi Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan asiakaskokemusta ja liiketoiminnan tuloksellisuutta. Tarjouksentekijällä on vahva taloudellinen asema ja osoitettu kyky toteuttaa vaativia integraatiohankkeita laadukkaasti, mikä luo Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan erinomaiset edellytykset yhdistymisen onnistuneelle toteuttamiselle. Lisäksi Tarjouksentekijän omistajat ovat ilmaisseet tukevansa hanketta, ja Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjouksentekijä vahvistaa omia varojaan enintään 400 miljoonan euron suuruisella osakeannilla sen varmistamiseksi, että Tarjouksentekijän pääomitus säilyy vahvana myös Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Osakeanti suunnataan Tarjouksentekijän nykyisille omistajille eli Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnalle (SOK) ja S-ryhmään kuuluville osuuskaupoille, jotka ovat sitoutuneet osakeannin toteuttamiseen.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Oma Säästöpankin liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Oma Säästöpankin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Ostotarjouksen toteutuessa Oma Säästöpankki jatkaisi Tarjouksentekijän tytäryhtiönä. Lisäksi Tarjouksentekijän strategisten ja kaupallisten näkökohtien perusteella Ostotarjouksen toteuttamisen ja/tai Osakkeiden Nasdaq Helsingin säännellyltä markkinalta poistamisen jälkeen, tiettyjä muutoksia voidaan toteuttaa ajan mittaan osana tavanomaista liiketoiminnan arviointia.
Oma Säästöpankin Hallituksen arvio
Oma Säästöpankin Hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Oma Säästöpankkia koskevat strategiset suunnitelmat Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa ovat luonteeltaan yleisluonteisia, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Oma Säästöpankin Hallitus kuitenkin katsoo, että Tarjouksentekijän Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämät strategiset suunnitelmat eivät aiheuttaisi välittömiä olennaisia vaikutuksia Oma Säästöpankin liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin eikä Oma Säästöpankin johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijän aikomuksena on kuitenkin muuttaa Oma Säästöpankin hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Tämän lausunnon päivämääränä Oma Säästöpankin Hallitus ei ole saanut Oma Säästöpankin työntekijöiden edustajilta muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista Oma Säästöpankin työntekijöihin.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta
Tarjouksentekijän antamat tiedot
Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).
Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa
Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa, että Tarjouksentekijä on Yhdistymissopimuksen päivämääränä varmistanut Ostotarjoukselle tarvittavan ja riittävän rahoituksen soveltuvien lakien ja määräysten, mukaan lukien Ostotarjouskoodin, edellyttämällä tavalla. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä), eikä Tarjouksentekijä tarvitse kolmannen osapuolen suostumusta varojen vastaanottamiseksi. Tarjouksentekijällä on Yhdistymissopimuksen päivämääränä ja tulee olemaan Ostotarjouksen toteutuskauppojen ensimmäisenä selvityspäivänä välittömästi käytettävissä olevia varoja riittävä määrä Ostotarjouksen yhteydessä Ostotarjouksen toteutuskauppojen ensimmäisenä selvityspäivänä maksettavan yhteenlasketun Tarjousvastikkeen rahoittamiseksi sekä sitä seuraavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn ja Tarjouksentekijän mahdollisen Yhdistymissopimuksen mukaisen irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi.
Oma Säästöpankin Hallituksen arvio
Tarjousasiakirjan Luonnoksen perusteella Yhtiön Hallitus arvioi, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen, jotta Tarjouksentekijällä on riittävästi käteisvaroista koostuvia varoja maksaakseen Tarjousvastikkeen yhteismäärän Ostotarjouksessa sekä toteuttaakseen mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
Arvio Ostotarjouksesta Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Yleistä
Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Oma Säästöpankin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Oma Säästöpankin Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien viimeaikaisen taloudellisen ja operatiivisen kehityksen, Yhtiön nykyisen aseman, päivitetyn strategian ja tulevaisuuden näkymät, pankkisektorin toimintaympäristön ja toimialalla käynnissä olevan konsolidaatiokehityksen, Osakkeiden markkinahinnan historiallinen kehityksen, Ostotarjouksen ehdot, tiettyjen merkittävien osakkeenomistajien antamat peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen hyväksymisestä sekä Tarjouksentekijän kyvyn toteuttaa Ostotarjous.
Oma Säästöpankin Hallitus on arvioinut Yhtiön mahdollisuuksia jatkaa liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä ottaen huomioon Yhtiön strategiset tavoitteet, tuloksentekokyvyn, vahvuudet ja niihin liittyvät epävarmuustekijät. Hallitus on arvioinnissaan ottanut huomioon, että Oma Säästöpankki on viime vuosina parantanut operatiivista tehokkuuttaan ja suorituskykyään, vahvistanut toimintatapojaan ja riskienhallintaansa sekä vienyt Yhtiötä määrätietoisesti oikeaan suuntaan. Hallituksen näkemyksen mukaan Oma Säästöpankki on hyvässä kunnossa, sillä on vahva asema henkilökohtaiseen palveluun ja paikallisuuteen perustuvassa pankkitoiminnassa sekä merkittävää potentiaalia jatkaa strategiansa toteuttamista. Hallitus on arvioinut Ostotarjousta yhtenä vaihtoehtona muiden strategisten vaihtoehtojen rinnalla.
Samalla Hallitus on arvioinut, että vallitsevassa markkinatilanteessa Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida Yhtiön viimeaikaisen myönteisen kehityksen ja merkittävän osan tulevaisuuden potentiaalin arvosta käteisenä maksettavana tarjousvastikkeena. Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio antavat osakkeenomistajille mahdollisuuden saada kyseisen arvon ilman niitä epävarmuustekijöitä, jotka liittyvät Yhtiön strategian itsenäiseen toteuttamiseen ja pankkisektorin toimintaympäristön kehitykseen. Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät sisällä muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiseen ja Ostotarjouksen toteutumiseen liittyvät epävarmuustekijät.
EY Advisory Oy:n ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n asiantuntijoiden avustuksella tekemänsä analyysin perusteella ja harkittuaan vaihtoehtoisiin mahdollisuuksiin liittyviä olennaisia seikkoja Oma Säästöpankin Hallitus on päätynyt siihen, että Oma Säästöpankin saatavilla ei tällä hetkellä ole sellaisia vaihtoehtoisia mahdollisuuksia, jotka olisivat osakkeenomistajien kannalta Ostotarjousta parempia.
Oma Säästöpankin Hallitus on vastaanottanut ulkopuoliselta taloudelliselta neuvonantajaltaan, EY Advisory Oy:ltä, 8.7.2026 päivätyn fairness opinion -lausunnon (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunnon mukaan, kyseisen Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä, Oma Säästöpankin osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike on kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto perustuu tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness Opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan tähän lausuntoon.
Oma Säästöpankin Hallituksen arvio
Oma Säästöpankin Hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjousvastike on Oma Säästöpankin osakkeenomistajille kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
tiedot ja oletukset Oma Säästöpankin liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta ja operatiivisesta kehityksestä tämän lausunnon päivämääränä sekä niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan lukien arvio Yhtiön päivitetyn strategian toteuttamiseen liittyvistä mahdollisuuksista ja riskeistä;
Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja merkittävä preemio;
se, että Tarjousvastike maksetaan käteisenä, mikä tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden nopeaan arvon realisointiin;
Oma Säästöpankin viimeaikainen kehitys, mukaan lukien hallituksen tukemat toimenpiteet, joilla on vahvistettu Yhtiön operatiivista tehokkuutta, suorituskykyä, riskienhallintaa ja toimintatapoja;
pankkisektorin toimintaympäristö ja toimialan konsolidaatiokehitys, joiden Hallitus arvioi vaikuttavan yhä voimakkaammin pankkisektorin kehitykseen ja yksittäisten pankkien tulevaisuuden vaihtoehtoihin;
järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset, mukaan lukien Tarjouksentekijän yli 90 prosentin osuutta koskeva toteuttamisedellytys;
järjestelyn toteutumisvarmuutta tukevat tekijät, mukaan lukien se, että osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 59,9 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen;
Tarjouksentekijän asema varteenotettavana, asemansa vakiinnuttaneena ja pitkäjänteisesti toimivana omistajana, jonka Hallitus arvioi kykenevän tukemaan Oma Säästöpankin tulevaa kehitystä osana suurempaa kokonaisuutta;
mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen Oma Säästöpankin Hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseksi;
muut Ostotarjouksen ehdot;
Oma Säästöpankin Hallituksen tuottamat ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
EY Advisory Oy:n antama Fairness Opinion -lausunto.
Saatuaan Tarjouksentekijältä kirjallisen pyynnön Oma Säästöpankin Hallitus on sallinut Tarjouksentekijän suorittaa due diligence -tarkastuksen Yhtiöstä Ostotarjouksen valmistelemisen yhteydessä. Oma Säästöpankki ei ole toimittanut Tarjouksentekijälle sisäpiiritietoja tarkastuksen yhteydessä.
Oma Säästöpankin Hallitus katsoo, että Tarjousvastikkeen taso ja suurimpien osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän mahdollisuuksiin saada haltuunsa yli 90 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä ja siten edesauttaa Ostotarjouksen onnistunutta toteuttamista. Osakkeenomistajat, joilla on hallussaan yhteensä noin 59,9 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Saatuaan Tarjouksentekijältä ei-sitovan alustavan ehdotuksen Oma Säästöpankin Hallitus päätti, että eturistiriidattomista Oma Säästöpankin Hallituksen jäsenistä Carl Petterssonista, Eeva Ahdekivestä ja Kati Riikosesta koostuva tarkastusvaliokunta valmistelee Ostotarjoukseen liittyviä asioita Oma Säästöpankin Hallituksen päätettäväksi. Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat pitäneet 11 muodollisesti sovittua kokousta Ostotarjoukseen liittyen tämän lausunnon antamiseen mennessä. Oma Säästöpankin Hallitus ja tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat kommunikoineet aktiivisesti keskenään sekä oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajiensa kanssa myös muodollisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen huolellisesti Ostotarjousta Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.
Oma Säästöpankin Hallituksen näkemyksen mukaan Oma Säästöpankin liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Oma Säästöpankille mahdollisuudet kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä Yhtiönä Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon tällaiseen itsenäisenä Yhtiönä jatkamiseen liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitetyt Ostotarjouksen ehdot, Oma Säästöpankin Hallitus kuitenkin katsoo, että Ostotarjous on Oma Säästöpankin osakkeenomistajille suotuisa vaihtoehto, ja katsoo tarpeelliseksi saattaa Ostotarjous osakkeenomistajien tietoon, jotta näillä on mahdollisuus hyväksyä Ostotarjous niin halutessaan.
Oma Säästöpankin Hallituksen suositus
Oma Säästöpankin Hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, EY Advisory Oy:n toimittaman Fairness Opinion -lausunnon, Julkistustiedotteen ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Kaiken edellä esitetyn perusteella Oma Säästöpankin Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Oma Säästöpankin osakkeenomistajille kohtuullisia.
Kaikkeen yllä mainittuun perustuen Oma Säästöpankin Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Oma Säästöpankin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Oma Säästöpankin hallituksen puheenjohtaja Jaakko Ossa on peruuttamattoman sitoumuksen antaneen osakkeenomistajan hallituksen jäsen, eikä sen vuoksi ole osallistunut Ostotarjouksen tai siihen liittyvien asioiden arviointiin, käsittelyyn tai päätöksentekoon. Oma Säästöpankin Hallitus on käsitellyt näitä asioita yksinomaan eturistiriidattomien jäsentensä kesken.
Eräitä muita asioita
Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Oma Säästöpankin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat sidonnaisuudet Tarjouksentekijään ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat, jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölaissa tarkoitetulla tavalla esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa hallituksen jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana.
Carl Pettersson, Eeva Ahdekivi, Juhana Brotherus, Irma Gillberg-Hjelt, Jens Jensen, Kati Riikonen ja Juha Volotinen ovat osallistuneet tämän Oma Säästöpankin hallituksen lausunnon valmisteluun ja hyväksymiseen. Heidän on arvioitu olevan Osakeyhtiölaissa tarkoitetulla tavalla esteettömiä päättämään hallituksen lausunnosta, ja Oma Säästöpankin Hallitus on tässä kokoonpanossa hyväksynyt tämän lausunnon yksimielisesti. Oma Säästöpankin hallituksen puheenjohtaja Jaakko Ossa on peruuttamattoman sitoumuksen antaneen osakkeenomistajan hallituksen jäsen, eikä sen vuoksi ole osallistunut Oma Säästöpankin hallituksen Ostotarjouksen tai siihen liittyvien asioiden arviointiin, käsittelyyn tai päätöksentekoon eikä siten Oma Säästöpankin hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon. Jaakko Ossa osallistuu kuitenkin Oma Säästöpankin hallituksen työhön Yhtiön normaaliin liiketoimintaan liittyvissä asioissa.
Oma Säästöpankin Hallitus toteaa, että Ostotarjoukseen saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.
Oma Säästöpankin Hallitus toteaa, että Oma Säästöpankin osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Oma Säästöpankin osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Oma Säästöpankin Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tietyistä asioista päättämiseen, kuten esimerkiksi Hallituksen jäsenten valitsemiseen ja osingonjaosta päättämiseen, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseen itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Toisaalta Osakkeiden hinta voi vaihdella ennen Ostotarjouksen hyväksymisaikaa ja sen aikana. Mikäli Osakkeiden markkinahinta ylittää Tarjousvastikkeen, osakkeenomistajien kannalta on taloudellisesti kannattavampaa myydä Osakkeensa markkinoilla olettaen, että likviditeetti on riittävä.
Osakeyhtiölain 18 luvun säännösten mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa tällaisen määrän Osakkeita, niiltä Oma Säästöpankin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Tarjouksentekijä ja Oma Säästöpankki ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa Ostotarjouskoodia (“Ostotarjouskoodi”).
Tämä Oma Säästöpankin Hallituksen lausunto ei muodosta sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Oma Säästöpankin Hallitus ole erityisesti arvioinut Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai Osakkeisiin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Oma Säästöpankin osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti ja osakkeenomistajien tulisi päätöksenteossaan ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä kaikki muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.
Oma Säästöpankin Hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.
Oma Säästöpankki on nimittänyt EY Advisory Oy:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Oma Säästöpankki Oyj
Hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.omasp.fi
Lisätietoja:
Carl Pettersson, hallituksen varapuheenjohtaja; haastattelupyynnöt viestintäjohtajan kautta
Karri Alameri, toimitusjohtaja, haastattelupyynnöt viestintäjohtajan kautta
Pirjetta Soikkeli, viestintäjohtaja, puh. +358 40 7500 093, pirjetta.soikkeli@omasp.fi
Tietoa meistä
Oma Säästöpankki on vakavarainen ja kannattava suomalainen pankki. Noin 600 asiantuntijaa palvelee Oma Säästöpankin 48 konttorin ja digitaalisten palvelukanavien kautta yli 200 000 henkilö- ja pk-yritysasiakasta valtakunnallisesti. Oma Säästöpankki keskittyy pääasiassa vähittäispankkitoimintaan ja tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman pankkipalveluja sekä omasta taseestaan että toimimalla kumppaneidensa tuotteiden välittäjänä. Välitystuotteet käsittävät luotto-, sijoitus- ja lainavakuutustuotteita. Oma Säästöpankki harjoittaa myös asuntoluottopankkitoimintaa.
Oma Säästöpankin toiminnan ydinajatus on tarjota asiakkailleen henkilökohtaista palvelua niin digitaalisissa kuin perinteisissäkin kanavissa. Oma Säästöpankki pyrkii tarjoamaan ensiluokkaisen asiakaskokemuksen henkilökohtaisen palvelun ja helpon saavutettavuuden kautta. Myös toiminnan ja palveluiden kehittäminen on asiakassuuntautunutta. Henkilöstö on sitoutunutta, ja Oma Säästöpankki tukee henkilöstönsä urakehitystä monipuolisilla tehtävillä ja jatkuvalla kehittämisellä. Merkittävä osa henkilöstöstä omistaa myös Oma Säästöpankin osakkeita.
Edellä oleva Oma Säästöpankki Oyj:n hallituksen lausunto on julkaistu sellaisena kuin Oma Säästöpankki Oyj on sen julkaissut.
Lisätietoja:
S-Pankki Oyj
Riikka Laine-Tolonen, toimitusjohtaja, haastattelupyynnöt viestinnän kautta
Tiina Nurmi, viestintäjohtaja, puh. +358 10 768 1689, tiina.2.nurmi@s-pankki.fi
S-Pankin viestintä, puh. +358 10 767 9300, viestinta@s-pankki.fi
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.s-pankki.fi/ostotarjous.
Huomautus
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Oma Säästöpankin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Oma Säästöpankin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Oma Säästöpankkia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (“Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, “SEC”).
Ostotarjous tehdään Oma Säästöpankin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(c) “Tier I” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
On huomioitava, että Tarjouksentekijän mahdollisuus luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä (sekä hyväksymisajan aikana että sen päättymisen jälkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyväksymisensä eivät ole samanlaiset Suomen lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä. Tarjouksentekijä voi erityisesti luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä ilman, että se tarjoaa peruuttamisoikeutta, siltä osin kuin sovellettava laki ei sitä edellytä.
Ostotarjous tehdään Oma Säästöpankin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Oma Säästöpankin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Oma Säästöpankin muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Oma Säästöpankin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Oma Säästöpankin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Oma Säästöpankin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Oma Säästöpankki ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Oma Säästöpankin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Oma Säästöpankkia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Oma Säästöpankin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
PricewaterhouseCoopers Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän tiedotteeseen liittyen. PricewaterhouseCoopers Oy tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden kumppanit, hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle PricewaterhouseCoopers Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii järjestäjänä Tarjouksentekijän lukuun eikä kenenkään muun lukuun näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.
EY Advisory Oy toimii yksinomaan Oma Säästöpankki Oyj:n eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. EY Advisory Oy tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Oma Säästöpankki Oyj:lle EY Advisory Oy:n asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
Fairness Opinion(21609857.1).pdf
