22.7.2022 08:30:00 EEST | Avidly Oyj |
Company Announcement
THIS RELEASE MAY NOT BE RELEASED, PUBLISHED OR OTHERWISE DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE’S REPUBLIC OF CHINA, JAPAN, NEW ZEALAND, OR SOUTH AFRICA, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. FOR FURTHER INFORMATION, PLEASE SEE SECTION ENTITLED “IMPORTANT INFORMATION” BELOW.
Statement of the Board of Directors of Avidly Plc regarding the recommended voluntary public cash tender offer by Anton Holding II Oy
Avidly Plc, 22 July 2022 at 8:30 a.m. (EEST)
Avidly Plc (“Avidly” or the “Company”) and Anton Holding II Oy (the “Offeror”), which is an indirect subsidiary of Adelis Equity Partners Fund III AB, announced on 12 July 2022, that they have entered into a combination agreement (the “Combination Agreement”) pursuant to which the Offeror has undertaken to make a voluntary recommended public cash tender offer to acquire all of the (i) issued and outstanding shares in Avidly which are not held by Avidly or any of its subsidiaries (the “Shares”) and (ii) all issued and outstanding special rights, as referred to in Chapter 10 of the Finnish Companies Act (statute 624/2006, as amended) (Fi: osakeyhtiölaki) (the “Finnish Companies Act”) which are not held by Avidly or any of its subsidiaries, entitling to 569,580 shares in the Company (the “Special Rights”) (the “Tender Offer”). The Tender Offer values Avidly’s total equity, including the Shares and Special Rights, at approximately EUR 32.5 million.
The Board of Directors of the Company (the “Board of Directors”) has decided to issue the statement below regarding the Tender Offer in accordance with Chapter 11, Section 13 of the Finnish Securities Markets Act (746/2012, as amended).
Tender Offer in brief
The Offeror is indirectly wholly owned by Goldcup 31291 AB (a registration of a name change to Antoninvest Holding AB is pending) (“Adelis Swedish HoldCo”), which was incorporated to be the holding company in the acquisition structure. Adelis Swedish HoldCo is wholly owned by Adelis Holding III AB through Adelis Equity Partners Fund III AB and its affiliated entities (Adelis Equity Partners Fund III AB and its affiliated entities are hereinafter referred to together as “Adelis”). The Offeror and Avidly have on 12 July 2022 entered into the Combination Agreement setting out, among other things, the main terms and conditions pursuant to which the Tender Offer will be made by the Offeror.
The Tender Offer will be made in accordance with the terms and conditions of the tender offer document expected to be published by the Offeror on or about 25 July 2022 (the “Tender Offer Document”).
The offer price is EUR 5.50 in cash for each Share validly tendered in the Tender Offer (the “Offer Price”). The Offer Price represents a premium of approximately:
48.6 per cent compared to the closing price of the Avidly shares on Nasdaq First North Growth Market multilateral trading facility operated by Nasdaq First North Ltd (“Nasdaq First North”) on 11 July 2022, the last trading day prior to the announcement of the Tender Offer; and
41.9 per cent compared to the volume-weighted average trading price of the Avidly shares on Nasdaq First North during the three (3) months immediately preceding the date of the announcement of the Tender Offer.
The offer price for each Special Right validly tendered in the Tender Offer (the “Special Right Offer Price”) is EUR 5.49 in cash.
The Offer Price and Special Right Offer Price are subject to possible adjustments. The Offer Price has been determined based on 5,339,537 issued and outstanding Shares and the Special Right Offer Price has been determined based on 569,580 Special Rights as on 12 July 2022 i.e. the announcement date of the Tender Offer. Should the number of Shares or instruments entitling to shares issued and outstanding in Avidly on 12 July 2022 change as a result of a new issuance of shares or instruments entitling thereto (other than the issuance of 569,580 shares in connection with the Company’s share-based long-term incentive plan, as announced by the Company on 15 July 2020, and the related conversion of each Special Right into shares in the Company as may be requested by the Offeror), reclassification, stock split or any other similar transaction, or should Avidly distribute a dividend or otherwise distribute funds or any other assets to its shareholders, or should a record date with respect to any of the foregoing occur prior to the completion of the Tender Offer, the Offer Price and/or the Special Right Offer Price, as applicable, will be reduced accordingly on a euro-for-euro basis.
Certain major shareholders of the Company and certain members of management of the Company, including the holders of all of the Special Rights issued by the Company, i.e. CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Palcmills Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski and Ville Skogberg, representing in aggregate approximately 57.0 per cent of the Shares and votes in the Company (on a fully diluted basis assuming full conversion of the Special Rights into shares in the Company), have irrevocably undertaken to accept the Tender Offer regardless of any superior competing offers. None of the members of Avidly’s Board of Directors is expected to have possible benefits or negative effects that depend on the success of the contemplated Tender Offer. Some members of the Board of Directors or their employers own shares of the Company and have given irrevocable undertakings in relation to the Tender Offer as noted above. Juha Mikkola, vice chair of the Board of Directors of the Company, acts as a Senior Partner at CapMan Plc, whereas CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky has given the above-mentioned irrevocable undertaking, and Ville Skogberg, ordinary member of the Board of Directors, directly owns Company’s shares and has personally given the irrevocable undertaking. The Company’s Board of Directors considers that the irrevocable undertakings given support the Offeror’s ability to reach aimed shareholding in the Company and is thus in the interest of the Company’s shareholders. Further, it has been considered that in this respect the interests of those shareholders who have given irrevocable undertakings and the members of the Board of Directors are aligned with the interests of the Company’s shareholders in general.
The completion of the Tender Offer is subject to the satisfaction or waiver by the Offeror of certain customary conditions on or prior to the Offeror’s announcement of the final results of the Tender Offer including, among others, that applicable approvals by the relevant regulatory authorities, including Finnish competition authority, have been received and that the Tender Offer has been accepted with respect to Shares and Special Rights representing, together with any other shares and special rights otherwise acquired by the Offeror, more than 90 per cent of the issued and outstanding shares and voting rights in the Company, calculated in accordance with Chapter 18, Section 1 of the Finnish Companies Act and on a fully diluted basis.
If the Offeror is able to obtain more than 90 per cent of the issued and outstanding shares and voting rights in the Company, calculated in accordance with Chapter 18, Section 1 of the Finnish Companies Act and on a fully diluted basis, the Offeror intends to initiate compulsory redemption proceedings in accordance with the Finnish Companies Act to acquire the remaining Shares in the Company, and thereafter cause the Company’s Shares to be delisted from Nasdaq First North as soon as permitted and reasonably practicable under applicable laws and regulations.
The detailed terms and conditions of the Tender Offer as well as further information on the Tender Offer will be included in the Tender Offer Document.
The Offeror has secured necessary and adequate financing to finance the Tender Offer at completion in accordance with its terms, and compulsory redemption proceedings, if any, in accordance with the Finnish Companies Act.
The offer period under the Tender Offer is expected to commence on or about 25 July 2022 and to run approximately until 2 September 2022. The Offeror reserves the right to extend the offer period from time to time or discontinue the offer period in accordance with the terms and conditions of the Tender Offer. The Tender Offer is currently expected to be completed during the third quarter of 2022.
The Offeror and Avidly have undertaken to comply with the recommendations set out in the Helsinki Takeover Code issued by the Finnish Securities Market Association (the “Helsinki Takeover Code”) as and to the extent applicable and to the extent practically possible.
Background for the statement
The Board of Directors has prepared this public statement regarding the Tender Offer in accordance with the Finnish Securities Markets Act (756/2012, as amended) from the perspective of the Company and its shareholders and holders of the Special Rights (together the “Securityholders”).
For the purposes of issuing this statement, the Offeror has submitted to the Board of Directors a draft version of the Finnish language Tender Offer Document and its English language translation (the “Draft Tender Offer Document”).
In preparing its statement, the Board of Directors has relied on information provided in the Draft Tender Offer Document by the Offeror and certain other information provided by the Offeror and has not independently verified this information. Accordingly, the Board of Directors’ assessments of the consequences of the Tender Offer on the Company’s business and employees should be treated with caution.
Assessment regarding strategic plans presented by the Offeror in the Draft Tender Offer Document and their likely effects on the operations of, and employment at the Company
Information given by the Offeror
The Board of Directors has assessed the Offeror’s strategic plans based on the Offeror’s statements made in the announcement regarding the Tender Offer published on 12 July 2022 and the Draft Tender Offer Document. According to the information provided in the Draft Tender Offer Document and the Offeror’s announcement on the Tender Offer, Adelis believes that its extensive experience and excellent track record in technology services, as evident from Adelis’ previous investments in, for example, Valtti and AddPro, makes it a strong partner for Avidly and its management team in continuing to grow Avidly’s business both organically and through add-on acquisitions.
The Offeror does not expect the completion of the Tender Offer to have any major immediate effects on Avidly’s operations or assets, the position of its management or employees, or its business locations.
Board assessment
The Board of Directors views that the Company will benefit from Adelis’ long experience, and resources in accelerating growth of companies in the technology services sector.
The Board of Directors considers that the information on the strategic plans of the Offeror concerning the Company is given on a general level. Based on the Offeror’s statements, the Board of Directors believes that the strategic plans of the Offeror pursuant to the Tender Offer would not have any immediate material effects on the Company’s operations, assets or its business locations.
Further, the Board of Directors notes that the Offeror does not expect the completion of the Tender Offer to have any major immediate effects on Avidly’s management or employees, however the Offeror intends to change the composition of the Board of Directors of Avidly as soon as practically possible after the completion of the Tender Offer to reflect the new ownership structure of Avidly.
The Board of Directors believes that the final and long-term impact of the integration can be assessed only after the completion of the Tender Offer.
On the date of this statement, the Board of Directors has not received formal statements from the Company’s employees as to the effects of the Tender Offer on the employment at the Company.
Assessment of the Tender Offer from the perspective of the Company and its Securityholders
When evaluating the Tender Offer, analysing alternative opportunities available to the Company and concluding on its statement, the Board of Directors has considered several factors, including, but not limited to, the Company’s recent financial performance, current position and future prospects, the historical performance of the trading price of the Company’s share and the conditions for the Company and the Offeror to complete the Tender Offer. In order to support its assessment of the Tender Offer, the Board of Directors has received a fairness opinion, dated 12 July 2022, concerning the Offer Price and the Special Right Offer Price (the “Fairness Opinion”) from Sisu Partners Oy. The Fairness Opinion is attached as Appendix 1 to this statement.
The matters and factors which the Board of Directors concluded to be material in evaluating the Tender Offer include, but are not limited to:
the Offer Price and Special Right Offer Price;
the premium offered for the Shares;
the cash consideration of the Tender Offer, which provides the Securityholders with immediate liquidity;
the historical trading price of the Shares;
the information and assumptions on the business operations of the Company as at the date of this statement and their expected future development;
valuation of the Shares compared to the industry multiples before the announcement of the Tender Offer;
the undertakings by certain major shareholders of the Company to accept the Tender Offer as referred to above;
valuations and analysis made and commissioned by the Board of Directors as well as discussions with external financial advisor; and
the Fairness Opinion issued by Sisu Partners Oy.
The Board of Directors considers that the Offer Price and Special Right Offer Price, the credibility of the Offeror as an owner having experience in accelerating growth of companies in the technology services sector as well as the support by certain major shareholders of the Company and certain members of the management of the Company, including the holders of all of the special rights issued by the Company, for the Tender Offer, support the Offeror’s ability to reach more than 90 per cent ownership of the Shares and votes calculated in accordance with Chapter 18, Section 1 of the Finnish Companies Act and on a fully diluted basis.
The Board of Directors’ assessment of continuing the business operations of the Company as an independent company has been based on reasonable future-oriented estimates, which include various uncertainties, whereas the Offer Price and the premium included therein and the Special Offer Price are not subject to any uncertainty other than the fulfilment of the conditions to completion of the Tender Offer.
The Board of Directors views that the Tender Offer represents a fair value extraction for Avidly’s Securityholders and is therefore a fair and reasonable opportunity for them.
Based on overall assessment and taking into account the factors described above, the Board of Directors has concluded that the Tender Offer is a favourable alternative for the Securityholders.
Recommendation of the Board of Directors
The Board of Directors has carefully assessed the Tender Offer and its terms and conditions based on the Draft Tender Offer Document, the Fairness Opinion, and other available information.
Based on the evaluations and facts given above, the Board of Directors considers that the Tender Offer and the amount of the Offer Price and Special Right Offer Price are, under the prevailing circumstances, fair and reasonable from the perspective of the Company’s shareholders and holders of the Special Rights.
Based on the foregoing, the Board of Directors unanimously recommends that the Securityholders of the Company accept the Tender Offer.
All members of the Board of Directors have participated in the decision-making concerning this statement.
Certain other matters
The Board of Directors notes that the combination of the Company and the Offeror may, as is common in similar arrangements, involve unforeseeable risks.
The Board of Directors notes that the shareholders of the Company should also take into account the potential risks related to non-acceptance of the Tender Offer. If the acceptance condition of more than 90 per cent of the Shares and votes is waived, the completion of the Tender Offer would reduce the number of the Company’s shareholders and the number of Shares, which would otherwise be traded on Nasdaq First North. Depending on the number of Shares validly tendered in the Tender Offer, this could have an adverse effect on the liquidity and value of the Shares. Furthermore, pursuant to the Finnish Companies Act, a shareholder that holds more than two-thirds of the shares and voting rights carried by the shares in a company has sufficient voting rights to decide upon certain corporate transactions, including, but not limited to, a merger of the company into another company, an amendment of the articles of association of the company and an issue of shares in the company in deviation from the shareholders’ pre-emptive subscription rights.
Pursuant to Chapter 18 of the Finnish Companies Act, a shareholder that holds more than 90 per cent of all shares and votes in a company shall have the right to acquire and, subject to a demand by other shareholders, also be obligated to redeem the shares owned by the other shareholders. In such case, the Shares held by the Company’s shareholders, who have not accepted the Tender Offer, may be redeemed through redemption proceedings under the Finnish Companies Act in accordance with the conditions set out therein.
This statement of the Company does not constitute investment or tax advice, and the Company does not specifically evaluate herein the general price development or the risks relating to the Shares or Special Rights in general. Securityholders must independently decide whether to accept the Tender Offer, and they should take into account all the relevant information available to them, including information presented in the Tender Offer Document and this statement as well as any other factors affecting the value of the Shares and/or the Special Rights.
The Company has appointed Ernst & Young AB, EY Corporate Finance as its financial adviser and DLA Piper Finland Attorneys Ltd. as its legal adviser in connection with the Tender Offer. Sisu Partners Oy has issued the Fairness Opinion to the Board of Directors of Avidly.
The Board of Directors of Avidly
Appendix 1: Fairness Opinion
For more information, please contact:
Joakim Fagerbakk (in English)
Chair of the Board of Directors
tel. +47 (0) 464 28 133
joakim.fagerbakk@avidlyagency.com
Oaklins Merasco Oy acts as Avidly Plc’s Certified Advisor, tel. +358 9 6129 670
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki Ltd
Main news media
IMPORTANT INFORMATION
THIS RELEASE MAY NOT BE RELEASED, PUBLISHED OR OTHERWISE DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE’S REPUBLIC OF CHINA, JAPAN, NEW ZEALAND, OR SOUTH AFRICA, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.
THIS RELEASE IS NOT A TENDER OFFER DOCUMENT AND AS SUCH DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION TO MAKE A SALES OFFER. IN PARTICULAR, THIS RELEASE IS NOT AN OFFER TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN, AND IS NOT AN EXTENSION OF THE TENDER OFFER, IN, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE’S REPUBLIC OF CHINA, JAPAN, NEW ZEALAND, OR SOUTH AFRICA. INVESTORS SHALL ACCEPT THE TENDER OFFER FOR THE SHARES AND SPECIAL RIGHTS ONLY ON THE BASIS OF THE INFORMATION PROVIDED IN A TENDER OFFER DOCUMENT. THE TENDER OFFER IS NOT BEING MADE, AND THE SHARES AND SPECIAL RIGHTS WILL NOT BE ACCEPTED FOR PURCHASE FROM OR ON BEHALF OF PERSONS, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE EITHER AN OFFER OR ACCEPTANCE THEREOF IS PROHIBITED BY APPLICABLE LAW OR WHERE ANY TENDER OFFER DOCUMENT OR REGISTRATION OR OTHER REQUIREMENTS WOULD APPLY IN ADDITION TO THOSE UNDERTAKEN IN FINLAND.
THE TENDER OFFER IS NOT BEING MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW AND, WHEN PUBLISHED, THE TENDER OFFER DOCUMENT AND RELATED ACCEPTANCE FORMS WILL NOT AND MAY NOT BE DISTRIBUTED, FORWARDED OR TRANSMITTED INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAWS OR REGULATIONS. IN PARTICULAR, THE TENDER OFFER IS NOT BEING MADE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, BY ANY MEANS OR INSTRUMENTALITY (INCLUDING WITHOUT LIMITATION E-MAIL, POST, FACSIMILE TRANSMISSION, TELEX, TELEPHONE OR ELECTRONIC TRANSMISSION BY WAY OF THE INTERNET OR OTHERWISE), IN OR INTO, OR BY USE OF THE POSTAL SERVICE OF, OR THROUGH ANY FACILITIES OF A NATIONAL SECURITIES EXCHANGE OF, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE’S REPUBLIC OF CHINA, JAPAN, NEW ZEALAND, OR SOUTH AFRICA. THE TENDER OFFER CANNOT BE ACCEPTED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, BY ANY SUCH USE, MEANS OR INSTRUMENTALITY OR FROM WITHIN, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE’S REPUBLIC OF CHINA, JAPAN, NEW ZEALAND, OR SOUTH AFRICA. ANY PURPORTED ACCEPTANCE OF THE TENDER OFFER RESULTING DIRECTLY OR INDIRECTLY FROM A VIOLATION OF THESE RESTRICTIONS WILL BE INVALID.
THIS RELEASE AND ANY OTHER DOCUMENTS OR MATERIALS RELATING TO THE TENDER OFFER ARE NOT BEING MADE AND HAVE NOT BEEN APPROVED BY AN AUTHORISED PERSON FOR THE PURPOSES OF SECTION 21 OF THE UK FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (THE “FSMA”). ACCORDINGLY, THIS RELEASE AND ANY OTHER DOCUMENTS OR MATERIALS RELATING TO THE TENDER OFFER ARE NOT BEING DISTRIBUTED TO, AND MUST NOT BE PASSED ON TO, THE GENERAL PUBLIC IN THE UNITED KINGDOM. THE COMMUNICATION OF THIS RELEASE AND ANY OTHER DOCUMENTS OR MATERIALS RELATING TO THE TENDER OFFER IS EXEMPT FROM THE RESTRICTION ON FINANCIAL PROMOTIONS UNDER SECTION 21 OF THE FSMA ON THE BASIS THAT IT IS A COMMUNICATION BY OR ON BEHALF OF A BODY CORPORATE WHICH RELATES TO A TRANSACTION TO ACQUIRE DAY TO DAY CONTROL OF THE AFFAIRS OF A BODY CORPORATE; OR TO ACQUIRE 50 PER CENT. OR MORE OF THE VOTING SHARES IN A BODY CORPORATE, WITHIN ARTICLE 62 OF THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005.
Information for securityholders in the United States
Securityholders in the United States are advised that the shares and special rights in Avidly are not listed on a U.S. securities exchange and that Avidly is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) thereunder.
The Tender Offer will be made for the issued and outstanding shares and special rights in Avidly, which is domiciled in Finland, and is subject to Finnish disclosure and procedural requirements. The Tender Offer is made in the United States pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the Exchange Act (taking into account certain relief available thereunder), and otherwise in accordance with the disclosure and procedural requirements of Finnish law, including with respect to the Tender Offer timetable, settlement procedures, withdrawal, waiver of conditions and timing of payments, which are different from those applicable under United States tender offer rules and regulations. The financial information included in this release has been prepared in accordance with applicable accounting standards in Finland, which may not be comparable to the financial statements or financial information of U.S. companies. The Tender Offer will be made to Avidly’s securityholders resident in the United States on the same terms and conditions as those made to all other securityholders of Avidly to whom an offer is made.
To the extent permissible under applicable law and regulations (including Rule 14e-5 under the Exchange Act), the Offeror and its affiliates and their respective nominees or brokers (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time after the date of this release and during the pendency of the Tender Offer, and other than pursuant to the Tender Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, shares in Avidly or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such shares. Any such purchases or arrangements to purchase may occur in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. To the extent information about any such purchases or arrangements to purchase is made public in Finland, such information will be disclosed by means of a press release or other means reasonably calculated to inform U.S. securityholders of Avidly of such information. In addition, the financial advisers to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of Avidly, which may include purchases or arrangements to purchase such securities. To the extent required in Finland, any information about any such purchases or arrangements to purchase will be made public in Finland in the manner required by Finnish law.
Neither the SEC nor any U.S. state securities commission has approved or disapproved the Tender Offer, passed upon the merits or fairness of the Tender Offer, or passed any comment upon the adequacy, accuracy or completeness of the disclosure in this release. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.
The receipt of cash pursuant to the Tender Offer by a U.S. holder of shares or special rights in Avidly may be a taxable transaction for U.S. federal income tax purposes and under applicable U.S. state and local, as well as foreign and other, tax laws. Each holder of shares and special rights in Avidly is urged to consult its independent professional adviser immediately regarding the tax consequences of accepting the Tender Offer.
It may be difficult for Avidly’s U.S. securityholders to enforce their rights and any claims they may have arising under the U.S. federal securities laws against the Offeror or Avidly, since the Offeror and Avidly are located in non-U.S. jurisdictions, and some or all of their respective officers and directors may be residents of non-U.S. jurisdictions. In addition, all or most of the assets of the Offeror and Avidly, respectively, are located outside the United States. Avidly’s securityholders may not be able to sue the Offeror or Avidly or their respective officers or directors in a non-U.S. court for violations of the U.S. federal securities laws. It may be difficult to compel the Offeror, Avidly or their respective affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.
Forward-looking statements
This release contains statements that, to the extent they are not historical facts, constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements include statements concerning plans, expectations, projections, objectives, targets, goals, strategies, future events, future revenues or performance, capital expenditures, financing needs, plans or intentions relating to acquisitions, competitive strengths and weaknesses, plans or goals relating to financial position, future operations and development, business strategy and the trends in the industries and the political and legal environment and other information that is not historical information. In some instances, they can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms “believes”, “intends”, “may”, “will” or “should” or, in each case, their negative or variations on comparable terminology. By their very nature, forward-looking statements involve inherent risks, uncertainties and assumptions, both general and specific, and risks exist that the predictions, forecasts, projections and other forward-looking statements will not be achieved. Given these risks, uncertainties and assumptions, investors are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements. Any forward-looking statements contained herein speak only as at the date of this release.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
2022-07-12 Fairness Opinion Avidly Oyj.pdf
22.7.2022 08:30:00 EEST | Avidly Oyj |
Yhtiötiedote
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Avidly Oyj:n hallituksen lausunto Anton Holding II Oy:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta
Avidly Oyj, 22.7.2022 klo 8.30
Avidly Oyj (“Avidly” tai “Yhtiö”) ja Anton Holding II Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n epäsuora tytäryhtiö, tiedottivat 12.7.2022 solmineensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on sitoutunut tekemään hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen (i) kaikki Avidlyn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Avidlyn tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Osakkeet”) ja (ii) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvussa tarkoitetut erityiset oikeudet, jotka oikeuttavat 569 580 Yhtiön osakkeeseen (”Erityiset Oikeudet”) (”Ostotarjous”). Avidlyn liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 32,5 miljoonaa euroa.
Yhtiön hallitus (“Hallitus”) on päättänyt antaa alla olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n mukaisesti.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä on epäsuorasti kokonaan Goldcup 31291 AB:n (nimenvaihtoa Antoninvest Holding AB:ksi koskeva rekisteröinti on vireillä) (“Adelis Swedish HoldCo”) omistuksessa, joka perustettiin toimimaan holding-yhtiönä transaktiorakenteessa. Adelis Holding III AB omistaa kokonaan Adelis Swedish HoldCo:n Adelis Equity Partners Fund III AB:n ja sen lähipiiriyhtiöiden kautta (Adelis Equity Partners Fund III AB:stä ja sen lähipiiriyhtiöistä käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä “Adelis”). Tarjouksentekijä ja Avidly ovat 12.7.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jossa vahvistetaan muun muassa tärkeimmät ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Ostotarjous tehdään tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 25.7.2022 (“Tarjousasiakirja”).
Osakkeen tarjousvastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Osaketta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”). Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
48,6 prosenttia verrattuna Avidlyn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (“Nasdaq First North”) 11.7.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
41,9 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Avidlyn osakkeen keskikurssiin Nasdaq First Northissa Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana.
Tarjottava vastike jokaisesta Erityisestä Oikeudesta on 5,49 euroa käteisenä jokaista Erityistä Oikeutta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta”).
Osaketarjousvastiketta ja Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta voidaan tarvittaessa muuttaa. Osaketarjousvastike on määritelty 5 339 537 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta on määritelty 569 580 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Erityisen Oikeuden perusteella 12.7.2022 eli Ostotarjouksen julkistamispäivänä. Mikäli Avidlyn 12.7.2022 mukainen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien määrä muuttuu uuden osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun (muu kuin 569 580 osakkeen liikkeeseenlasku, joka liittyy Yhtiön osakepohjaiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään, josta Yhtiö tiedotti 15.7.2020, ja liitännäinen Erityisten Oikeuksien muuntaminen Yhtiön osakkeiksi Tarjouksentekijän mahdollisen pyynnön mukaisesti), uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Avidly jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Osaketarjousvastiketta ja/tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta, tapauksesta riippuen, alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.
Tietyt Yhtiön suuret osakkeenomistajat ja tietyt Yhtiön johdon jäsenet, mukaan lukien kaikkien Yhtiön liikkeeseen laskemien Erityisten Oikeuksien haltijat, CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Palcmills Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski ja Ville Skogberg, edustaen yhteensä noin 57,0 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki Erityiset Oikeudet muunnettaisiin Yhtiön osakkeiksi), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta. Kenelläkään Avidlyn Hallituksen jäsenistä ei odoteta koituvan mahdollista hyötyä tai kielteisiä vaikutuksia, jotka riippuvat suunnitellun Ostotarjouksen onnistumisesta. Jotkut Hallituksen jäsenet tai heidän työnantajansa omistavat Yhtiön osakkeita ja ovat antaneet peruuttamattomat sitoumuksensa Ostotarjoukseen liittyen edellä todetulla tavalla. Juha Mikkola, Yhtiön Hallituksen varapuheenjohtaja, toimii Senior Partnerina CapMan Oyj:ssä ja CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky on antanut edellä mainitun peruuttamattoman sitoumuksen, ja Hallituksen varsinainen jäsen Ville Skogberg omistaa suoraan Yhtiön osakkeita ja on henkilökohtaisesti antanut peruuttamattoman sitoumuksensa. Yhtiön Hallitus katsoo, että annetut peruuttamattomat sitoumukset tukevat Tarjouksentekijän kykyä saavuttaa tavoiteltu omistusosuus Yhtiössä ja ovat siten Yhtiön osakkeenomistajien edun mukaisia. Lisäksi on katsottu, että peruuttamattomia sitoumuksia antaneiden osakkeenomistajien ja Hallituksen jäsenten edut ovat tältä osin yleisesti linjassa Yhtiön osakkeenomistajien etujen kanssa.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, Suomen kilpailuviranomainen mukaan lukien, ja se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.
Mikäli Tarjouksentekijä onnistuu hankkimaan yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen jäljellä olevat Yhtiön Osakkeet ja tämän jälkeen huolehtia Yhtiön Osakkeiden poistamisesta Nasdaq First Northista niin pian kuin se on sovellettavien lakien ja määräysten mukaan sallittua ja käytännössä mahdollista.
Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.
Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen voidakseen rahoittaa Ostotarjouksen sen toteutuessa sen ehtojen mukaisesti ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 25.7.2022 ja päättyvän arviolta 2.9.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa aika ajoin tai keskeyttää tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.
Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sitoutuneet noudattamaan soveltuvin osin ja siinä määrin kuin se on käytännössä mahdollista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamia suosituksia suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).
Lausunnon tausta
Hallitus on valmistellut tämän julkisen lausunnon Ostotarjousta koskien arvopaperimarkkinalain (756/2012, muutoksineen) mukaisesti Yhtiön ja sen osakkeenomistajien sekä Erityisten Oikeuksien haltijoiden (yhdessä “Arvopaperinhaltijat”) näkökulmasta.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen sekä sen englanninkielisen käännöksen (“Tarjousasiakirjan Luonnos”).
Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Näin ollen Hallituksen arvioihin Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä
Tarjouksentekijän antamat tiedot
Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 12.7.2022 julkistetussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Tarjousasiakirjan Luonnoksessa ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa annettujen tietojen mukaan Adelis uskoo kattavan kokemuksensa ja erinomaisen historiansa teknologiapalveluissa, mitä ilmentävät Adeliksen aiemmat sijoitukset esimerkiksi Valttiin ja AddProhon, tekevän siitä vahvan kumppanin Avidlylle ja sen johtoryhmälle liiketoiminnan kasvattamisen jatkamisessa sekä orgaanisesti että add-on-yritysostojen kautta.
Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn liiketoimintaan tai varoihin, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin.
Hallituksen arvio
Hallitus arvioi, että Yhtiö hyötyy Adeliksen pitkästä kokemuksesta ja resursseista teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana.
Hallitus arvioi, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista annetaan yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaisilla strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä merkittäviä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin tai sen toimipaikkojen sijaintiin.
Hallitus toteaa edelleen, että Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Avidlyn Hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Avidlyn uutta omistusrakennetta niin pian kuin käytännössä on mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Hallitus uskoo, että yhdistymisen lopulliset ja pitkän aikavälin vaikutukset voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Tämän lausunnon antamishetkellä Hallitus ei ole saanut Yhtiön työntekijöiltä virallisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työllisyyteen.
Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen Arvopaperinhaltijoiden näkökulmasta
Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä arvioidessaan Ostotarjousta sekä analysoidessaan Yhtiön vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan, mukaan lukien mutta niihin rajoittumatta Yhtiön viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Sisu Partners Oy:ltä 12.7.2022 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Osaketarjousvastiketta ja Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.
Seikkoihin ja osatekijöihin, joita Hallitus pitää Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina kuuluvat muun muassa:
Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta;
Osaketarjousvastikkeen sisältämä preemio;
Ostotarjouksen käteisvastike, joka mahdollistaa Arvopaperinhaltijoille välittömän likviditeetin;
Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnoista tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
Osakkeiden arvostus verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
Yhtiön tiettyjen suurten osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitulla tavalla;
Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
Sisu Partners Oy:n tekemä Fairness Opinion -lausunto.
Hallitus arvioi, että Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta, Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana, jolla on kokemusta teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana sekä Yhtiön tiettyjen suurten osakkeenomistajien ja tiettyjen Yhtiön johdon jäsenten, mukaan lukien kaikkien Yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien haltijat, Ostotarjoukselle ilmaisema kannatus tukevat Tarjouksentekijän mahdollisuutta saavuttaa yli 90 prosentin omistusosuus kaikista Osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.
Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osaketarjousvastike ja sen sisältämä preemio sekä Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.
Hallitus katsoo, että Ostotarjous edustaa hyvää arvonnousua Avidlyn osakkeenomistajille ja on siten reilu ja kohtuullinen mahdollisuus heille.
Kokonaisharkintaansa perustuen ja edellä kuvatut tekijät huomioon ottaen Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto Arvopaperinhaltijoille.
Hallituksen suositus
Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Edellä esitettyjen arvioiden ja tosiseikkojen perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön osakkeenomistajien ja Erityisten Oikeuksien haltijoiden näkökulmasta reiluja ja kohtuullisia.
Edellä esitetyn perusteella Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Yhtiön Arvopaperinhaltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Kaikki Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon.
Eräitä muita asioita
Hallitus toteaa, että Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistymiseen saattaa, kuten on tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennalta arvaamattomia riskejä.
Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First Northissa, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Yhtiön osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Tämä Yhtiön lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Yhtiö tässä lausunnossaan erityisesti arvioi Osakkeiden yleistä kurssikehitystä tai Osakkeisiin tai Erityisiin Oikeuksiin liittyviä riskejä. Arvopaperinhaltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden ja/tai Erityisten Oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.
Yhtiö on nimittänyt Ernst & Young AB, EY Corporate Financen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sisu Partners Oy on antanut fairness opinion -lausunnon Avidlyn Hallitukselle.
Avidlyn Hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (englanniksi)
Lisätietoja antaa:
Joakim Fagerbakk (Englanniksi)
Hallituksen puheenjohtaja
puh. +47 (0) 464 28 133
joakim.fagerbakk@avidlyagency.com
Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Oaklins Merasco Oy, puh. +358 9 6129 670
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ- AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
Tietoja arvopaperinhaltijoille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperija pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehdään.
Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
2022-07-12 Fairness Opinion Avidly Oyj.pdf
