1.12.2025 11:00:01 EET | S-Bank Plc |
Inside information
S-Bank PlcInside Information 1 December 2025 at 11.00 CET
S-Bank Plc considers issuance of new notes and announces tender offer for its outstanding notes due in 2026
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.
S-Bank Plc (“S-Bank”) announces its intention to issue new Senior Non-Preferred Notes (the “New Notes”). At the same time, S-Bank also invites the holders of the EUR 150,000,000 Senior Preferred MREL Eligible Notes due 2026 (ISIN code FI4000562301) issued by S-Bank (the “Notes”) to tender their Notes for cash on the terms and conditions set out in the tender offer memorandum dated 1 December 2025 (the “Tender Offer Memorandum”) (the “Tender Offer”).
Holders of the Notes (the “Noteholders”) are advised to read carefully the Tender Offer Memorandum for full details of, and information on the procedures for participating in, the Tender Offer. The Tender Offer Memorandum is available from the dealer managers.
According to the terms and conditions of the Notes and laws and regulations applicable to S-Bank, S-Bank may repurchase the Notes if S-Bank has been granted the permission of the Finnish Financial Stability Authority (the “Stability Authority”) prior to repurchase of the Notes. The Stability Authority granted S-Bank a permission for repurchases of the Notes contemplated by the Tender Offer on 26 November 2025 (the “Permission”). The Permission to repurchase the Notes has been granted pursuant to Article 78a(1)(a) of the Regulation (EU) 575/2013 based on which S-Bank shall before or at the same time as the repurchase replace the Notes with own funds or eligible liabilities instruments of equal or higher quality at terms that are sustainable for the income capacity of S-Bank.
Pursuant to the Tender Offer, S-Bank proposes to accept for purchase any and all of the Notes. S-Bank however reserves the right, in its sole discretion, to decide on the acceptance for purchase of the Notes, including not to accept any purchase of the Notes. Whether S-Bank will purchase any Notes validly tendered in the Tender Offer is subject, without limitation, to compliance with the Permission and completion of the issue of the New Notes (the “New Issue Condition”). Subject to the satisfaction or waiver of the New Issue Condition, if S-Bank decides to accept for purchase valid tenders of Notes pursuant to the Tender Offer, S-Bank will accept for purchase all of the Notes that are validly tendered for purchase pursuant to the Tender Offer and there will be no scaling of any tenders of such Notes for purchase. For the avoidance of doubt, S-Bank may not waive the New Issue Condition to the extent that it would not comply with the Permission.
The purchase price of the Notes will be calculated in accordance with market convention, at the Pricing Time, as outlined in the Tender Offer Memorandum with reference to a Purchase Spread of 3 Month Euribor + 10 bps. In addition, accrued and unpaid interest will be paid in respect of all Notes validly tendered and delivered and accepted for purchase.
The Tender Offer period begins on 1 December 2025 and expires at 4:00 p.m. Finnish time on 8 December 2025. The final tender offer results and completion date will be announced as soon as reasonably practicable after the expiry of the Tender Offer. The settlement date is expected to be 11 December 2025 subject to the completion or waiver of the New Issue Condition.
Noteholders wishing to subscribe for New Notes must make a separate application to subscribe for such New Notes to any of the joint lead managers of the issue of the New Notes. Danske Bank A/S and Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) act as joint lead managers for the issue of the New Notes.
Danske Bank A/S and Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) act as dealer managers for the Tender Offer and Danske Bank A/S, Finland Branch acts as tender agent for the Tender Offer. Information in respect of the Tender Offer may be obtained from Danske Bank A/S, email: liabilitymanagement@danskebank.dk / tel. +45 3364 8851 and from Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), email: liabilitymanagementdcm@seb.se / tel. +44 7818 426149.
Contacts:Riikka Laine-Tolonen, CEOEero Saloranta, Director, Corporate Banking & Treasury
Disclosure regulation
The distribution of this release and the invitation to tender the outstanding Notes is prohibited by law in certain countries. Persons into whose possession this release and/or the Tender Offer Memorandum may come are required to inform themselves about and comply with such restrictions. Neither this release nor the Tender Offer Memorandum may be distributed or published in any country or jurisdiction if to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction or would require actions under the laws of a state or jurisdiction, including the United States, Australia, Canada, Japan, Hong Kong, South Africa and Singapore. The information contained herein or in the Tender Offer Memorandum shall not constitute an offer to sell or tender, or a solicitation of an offer to buy or sell the Notes to any persons in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale or tender would be unlawful. In those jurisdictions where the securities, investor protection or other laws require the Tender Offer to be made by a licensed broker or dealer and the dealer manager or any of the dealer manager’s affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, the Tender Offer shall be deemed to be made by the dealer manager or its affiliate, as the case may be, on behalf of S-Bank in such jurisdiction.
United States: The Tender Offer is not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, and cannot be accepted, directly or indirectly, from, or by use of the mails of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. The Notes may not be tendered in the Tender Offer by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States or by, or by any person acting for the account or benefit of, a U.S. Person. Accordingly, copies of this release, Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Tender Offer are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise sent, transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees, trustees or agents) in, into or from the United States or to any persons located or resident in the United States or to any U.S. Person and persons receiving this release or the Tender Offer Memorandum must not mail, send, transmit, distribute or forward it or any other documents or materials relating to the Tender Offer in, into or from the United States. Any person accepting the Tender Offer shall be deemed to represent to S-Bank such person’s compliance with these restrictions. Any purported acceptance of Notes in the Tender Offer resulting directly or indirectly from a breach or violation of these restrictions will be invalid and any purported tender of Notes made by, or by any person acting for the account or benefit of, a U.S. Person or by a person located in the United States or any agent, fiduciary or other intermediary acting on a nondiscretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.
United Kingdom: The communication of this release, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Tender Offer is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Neither this release nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer of securities to the public in the United Kingdom. This release and the Tender Offer Memorandum may only be distributed to and is only directed at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) or (iii) high net worth companies, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons in (i), (ii) and (iii) above together being referred to as “relevant persons”). Any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this release, the Tender Offer Memorandum or any of their respective contents.
Nothing in this release constitutes an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the New Notes in the United States or any other jurisdiction. The New Notes are not being, and will not be, offered or sold in the United States. The New Notes may not be offered, sold or delivered in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). The New Notes have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons. The New Notes are subject to the selling and distribution restrictions set out in the base prospectus prepared in connection with the New Notes (the “Base Prospectus”) and each investor must carefully read the disclaimer as presented in the Base Prospectus and comply with the selling and distribution restrictions set out in the Base Prospectus.
Contacts
S-Pankin viestintä, S-Bank Communications, +358 10 767 9300, viestinta@s-pankki.fi
About S-Bank Plc
S-Bank is a Finnish bank and part of S Group. We exist to give everyone the possibility of a little more wealth. We have more than three million customers and we know their day-to-day life. We bring convenience and value to our customers through our easy-to-use digital services, for example. Being a full-service bank, we offer support to our customers every day and at the turning points in their lives. s-pankki.fi
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
1.12.2025 11:00:01 EET | S-Bank Plc |
Sisäpiiritieto
S-Pankki OyjSisäpiiritieto 1.12.2025 klo 11.00 CETS-Pankki Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2026 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI SELLAISILLA MUILLA ALUEILLA TAI TÄLLAISILLE ALUEILLE TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
S-Pankki Oyj (”S-Pankki”) ilmoittaa aikeestaan laskea liikkeeseen uuden Senior Non-Preferred Notes -joukkovelkakirjalainan (”Uudet Velkakirjat”). S-Pankki kutsuu tänään samalla myös S-Pankin liikkeeseen laskemien vuonna 2026 erääntyvien 150 000 000 euron Senior Preferred MREL Eligible Notes -velkakirjojen (ISIN FI4000562301) (”Velkakirjat”) haltijat myymään Velkakirjansa käteistä vastaan 1.12.2025 päivätyssä tarjousmuistiossa (”Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”).
Velkakirjojen haltijoita (”Velkakirjanhaltijat”) kehotetaan huolellisesti lukemaan Tarjousmuistio saadakseen täydelliset tiedot Takaisinostotarjouksesta ja Takaisinostotarjoukseen osallistumista koskevista menettelyistä. Tarjousmuistio on saatavilla järjestäjiltä.
Velkakirjojen ehtojen ja S-Pankkiin sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti S-Pankki saa ostaa Velkakirjat takaisin, jos S-Pankki on saanut takaisinostoon Rahoitusvakausviraston (”RVV”) luvan ostaa Velkakirjat takaisin. RVV myönsi S-Pankille luvan Takaisinostotarjouksessa harkittuun Velkakirjojen takaisinostoon 26.11.2025 (”Lupa”). Lupa Velkakirjojen takaisinostoon on myönnetty asetuksen (EU) 575/2013 78 a artiklan 1 kohdan a alakohdan mukaisesti, jonka perusteella S-Pankin on ennen Velkakirjojen takaisinostoa tai samanaikaisesti sen kanssa korvattava Velkakirjat vähintään yhtä laadukkailla tai laadukkaammilla omien varojen tai hyväksyttävien velkojen instrumenteilla S-Pankin tuloksen tuottamiskyvyn kannalta kestävillä ehdoilla.
S-Pankki esittää Takaisinostotarjouksen mukaisesti hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Velkakirjat, mutta S-Pankki kuitenkin pidättää itsellään oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa. Se, ostaako S-Pankki Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Velkakirjoja, on täysin ehdollinen Luvan mukaisuudelle ja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteutumiselle (”Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto”). Riippuen siitä, toteutuuko Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto tai luovutaanko siitä, mikäli S-Pankki päättää hyväksyä ostettavaksi pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti, S-Pankki hyväksyy ostettavaksi kaikki Takaisinostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjotut Velkakirjat, eikä tällaisten ostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen tarjouksia skaalata. Selvyyden vuoksi todetaan, että S-Pankki ei voi luopua Uuden Liikkeeseenlaskun Ehdosta siltä osin kuin luopuminen ei olisi Luvan mukaista.
Velkakirjojen ostohinta lasketaan markkinakäytännön mukaisesti hinnoitteluhetkellä, kuten on kuvattu Tarjousmuistiossa viitaten summaan, joka on 3 kuukauden Euribor lisättynä 10 korkopisteellä.
Lisäksi kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 1.12.2025 ja päättyy 8.12.2025 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen lopputulos ja toteutuspäivä julkaistaan niin pian kuin se on kohtuullisesti mahdollista Takaisinostotarjouksen päättymisen jälkeen. Takaisinostotarjouksen selvityspäivä on arviolta 11.12.2025, ja se on ehdollinen Uuden Liikkeeseenlaskun Ehdon toteutumiselle tai siitä luopumiselle.
Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee Velkakirjanhaltijan toimittaa erillinen Uusia Velkakirjoja koskeva merkintä jollekin Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjistä. Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä toimivat Danske Bank A/S ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).
Takaisinostotarjouksen järjestäjänä toimivat Danske Bank A/S, ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Takaisinostotarjouksen tarjousasiamiehenä toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Danske Bank A/S:ltä, sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 3364 8851 ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):lta, sähköposti: liabilitymanagementdcm@seb.se / puh. +44 7818 426149.
Yhteyshenkilöt:Riikka Laine-Tolonen, toimitusjohtajaEero Saloranta, johtaja, Yritykset ja Treasury
Huomautus
Tämän tiedotteen sekä Velkakirjojen takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Tarjousmuistion edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja Tarjousmuistiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa tai alueilla, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion tai alueen relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Japani, Hongkong, Etelä-Afrikka ja Singapore. Tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisältämät tiedot eivät ole tarjous Velkakirjojen myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Velkakirjoja henkilölle missään valtiossa tai millään alueella, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Niissä valtioissa ja niillä alueilla, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttävät, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai millä tahansa tämän lähiyhteisöllä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen S-Pankin puolesta kyseisessä valtiossa tai kyseisellä alueella.
Yhdysvallat: Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, eikä sitä voida hyväksyä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Velkakirjoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla suoraan eikä välillisesti postittamaan tai muutoin lähettämään, jakamaan tai välittämään, eikä niitä myöskään saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää, (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien, trustee-varainhoitajien tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle, eikä tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion saavien henkilöiden tule postittaa, lähettää, jakaa tai välittää sitä tai muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä dokumentteja tai materiaaleja Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Kaikkien Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan S-Pankille noudattavansa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Velkakirjoja koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten loukkaamisesta tai rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Velkakirjoja koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Yhdistynyt kuningaskunta: Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain kohdan 21 tarkoituksen mukaisesti. Tämä tiedote tai Tarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)–(d)-kohdan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth companies) ja muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Pyyntö, tarjous tai sopimus kyseisten arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai niiden sisällön perusteella taikka luottaa niiden sisältöön.
Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvistä tiedoista ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa tai millään muulla alueella. Uusia Velkakirjoja ei tarjota tai myydä eikä niitä tulla tarjoamaan tai myymään Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja ei saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaista rekisteröintiä tai ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta. Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai alueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota, myydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun. Uusiin Velkakirjoihin sovelletaan Uusien Velkakirjojen yhteydessä laaditussa perusesitteessä (”Perusesite”) esitettyjä myynti- ja jakelurajoitteita, ja kaikkien sijoittajien tulee tutustua huolellisesti Perusesitteessä esitettyyn vastuuvapauslausekkeeseen ja noudattaa Perusesitteessä esitettyjä myynti- ja jakelurajoitteita.
Yhteyshenkilöt
S-Pankin viestintä, +358 10 767 9300, viestinta@s-pankki.fi
Tietoja julkaisijasta S-Bank Plc
S-Pankki on kotimainen pankki ja osa S-ryhmää. Olemme olemassa siksi, että jokaisella olisi mahdollisuus vähän rahakkaampaan huomiseen. Meillä on yli kolme miljoonaa asiakasta ja tunnemme asiakkaidemme arjen. Tuomme siihen helppoutta ja hyötyä muun muassa helppokäyttöisten digitaalisten palveluidemme avulla. Täyden palvelun pankkina olemme tukena elämän pienissä ja suurissa käännekohdissa. s-pankki.fi
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
