16.5.2023 18:00:00 EEST | Puuilo Oyj |
Decisions of general meeting
PUUILO PLC, STOCK EXCHANGE RELEASE, 16 MAY 2023 at 06:00 PM (EET)
Resolutions of Puuilo Plc’s Annual General MeetingPuuilo Plc’s Annual General Meeting was held on 16 May 2023 in Vantaa, Finland. The Annual General Meeting adopted the Company’s financial statements and the consolidated financial statements for the financial year 1 February 2022 – 31 January 2023, discharged the persons who have acted as members of the Company’s Board of Directors and as CEO from liability for the financial year 1 February 2022 – 31 January 2023 and approved all proposals made to the Annual General Meeting by the Board of Directors and the Shareholders’ Nomination Board. DividendThe Annual General Meeting resolved that an aggregate dividend of EUR 0.34 per share be paid based on the balance sheet adopted for the financial year ended on 31 January 2023. The dividend will be paid in two instalments. The first dividend instalment of EUR 0.17 per share will be paid to shareholders who are registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Oy on the record date of the first dividend instalment, 23 May 2023. The first dividend instalment will be paid on 30 May 2023. The second dividend instalment of EUR 0.17 per share will be paid to shareholders who are registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Oy on the record date of the second dividend instalment, 19 October 2023. The second dividend instalment will be paid on 26 October 2023. In addition, the Annual General Meeting authorized the Board of Directors to resolve, if necessary, on a new record date and date of payment for the second dividend instalment should the rules of Euroclear Finland Oy or statutes applicable to the Finnish book-entry system change or otherwise so require.Remuneration of the members of the Board of DirectorsThe Annual General Meeting resolved that the annual remuneration to the members of the Board of Directors will be paid as follows: EUR 60,000 to the Chairman of the Board of Directors and EUR 30,000 to the other members of the Board of Directors. In addition, the Annual General Meeting resolved that the annual remuneration to the members of the Audit Committee will be paid as follows: EUR 5,000 to the Chairman of the Audit Committee and EUR 2,500 to the other members of the Audit Committee.Composition of the Board of DirectorsThe number of members of the Board of Directors was confirmed as six (6). Rasmus Molander, Mammu Kaario, Markku Tuomaala and Bent Holm were re-elected and Lasse Aho and Tuomas Piirtola were elected as new members of the Board of Directors for a term ending at the end of the next Annual General Meeting.The Annual General Meeting elected Lasse Aho as the Chairman of the Board of Directors.AuditorPricewaterhouseCoopers Oy, a firm of authorized public accountants, was re-elected as auditor of the Company for the financial year 1 February 2023 – 31 January 2024. Mikko Nieminen, APA, will continue to act as the auditor with principal responsibility.The auditor’s remuneration is paid against an invoice approved by the Company.Authorization for the Board of Directors to decide on the repurchase and/or on the acceptance as pledge of the Company’s own shares The Annual General Meeting authorized the Board of Directors to resolve on the repurchase and/or on the acceptance as pledge of an aggregate maximum of 8,477,695 Company’s own shares provided, however, that the number of shares held by the Company at any time does not exceed 10 per cent of the total number of shares in the Company. Own shares can be repurchased only using the unrestricted equity of the Company at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price determined by the markets. The Board of Directors decides on all other matters related to the repurchase and/or on the acceptance as pledge of own shares. Own shares can be repurchased using, inter alia, derivatives. Own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed repurchase). The authorization cancels the authorization granted on 17 May 2022 to decide on the repurchase of the Company’s own shares. The authorization is effective until the beginning of the next Annual General Meeting, however, no longer than until 31 July 2024.Authorization for the Board of Directors to decide on the issuance of shares as well as the issuance of special rights entitling to sharesThe Annual General Meeting decided to authorize the Board of Directors to resolve on the issuance of shares and the issuance of special rights entitling to shares. The aggregate number of new shares to be issued may not exceed 8,477,695 shares, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the Company. The Board of Directors decides on all other conditions of the issuance of shares and of special rights entitling to shares. The issuance of shares and of special rights entitling to shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights (directed issue). The authorization cancels the authorization granted on 17 May 2022 to decide on the repurchase of the Company’s own shares. The authorization is effective until the beginning of the next Annual General Meeting, however, no longer than until 31 July 2024.Authorizing the Board of Directors to resolve on donations for charitable purposesThe Annual General Meeting decided to authorize the Board of Directors to resolve on donations in a total maximum of EUR 50,000 for charitable or corresponding purposes. The Board of Directors decides on the donation recipients, purposes of use and other terms of the donations. The authorization remains effective until the end of the Annual General Meeting 2024, however, no longer than for a period of 18 months from the date of the resolution of the General Meeting.Amendment of the Articles of AssociationThe Annual General Meeting decided that an amendment is made to the Articles of Association to allow the Board of Directors to decide, at their discretion, to arrange a General Meeting as a virtual meeting without a meeting venue.
In accordance with the decision of the Annual General Meeting, Section 9 of the Articles of Association will read as follows:
9 § General Meeting
The General Meeting of Shareholders shall be held at a location decided by the Board of Directors, which may be in Vantaa or Helsinki.
The Annual General Meeting of shareholders shall be held annually within six (6) months of the expiration of the financial year on a date designated by the Board of Directors. An Extraordinary General Meeting of shareholders shall be held when the Board of Directors considers it necessary or when the law so requires.
At the Annual General Meeting the following shall be presented:
the financial statements, including the consolidated financial statements,
the annual report, and
the auditor’s report.
After which, the following shall be decided:
the adoption of the financial statements and consolidated financial statements,
the use of the profit shown on the balance sheet,
the discharge from liability for the members of the Board of Directors and the Chief Executive Officer,
the remuneration of the members of the Board of Directors and of the auditor, and
the number of members of the Board of Directors.
After which, the following shall be elected:
the Chairman and the members of the Board of Directors, and
the auditor.
After which, any other matters possibly contained in the notice of the Meeting shall be handled.
The Board of Directors may decide that an annual or an extraordinary General Meeting is arranged without a meeting venue in a manner whereby shareholders exercise their full decision-making powers in real time during the General Meeting by using telecommunications and technical means (virtual meeting).
Antti Ihamuotila, attorney-at-law, chaired the meeting.The minutes of the Annual General Meeting will be available on the website of Puuilo Plc at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting as of 30 May 2023 at the latest.
Resolutions of the constitutive meeting of Board of Directors
No changes will be made to the composition of the Company’s Audit Committee. The Audit Committee consists of Mammu Kaario (Chairman), Rasmus Molander ja Markku Tuomaala.For further information, please contact:Ville Ranta, Chief Financial Officer, tel. + 358 40 555 4995
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
16.5.2023 18:00:00 EEST | Puuilo Oyj |
Yhtiökokouksen päätökset
PUUILO OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 16.5.2023 KLO 18:00
Puuilo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätöksetPuuilo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 16.5.2023 Vantaalla. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.2.2022 – 31.1.2023, myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 1.2.2022 – 31.1.2023 sekä hyväksyi kaikki hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset. OsinkoYhtiökokous päätti, että 31.1.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 0,34 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingonmaksun ensimmäinen erä 0,17 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 23.5.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäisen osinkoerän maksupäivä on 30.5.2023. Osingonmaksun toinen erä 0,17 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä 19.10.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toisen osinkoerän maksupäivä on 26.10.2023. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäyspäivästä ja maksupäivästä osingonmaksun toiselle erälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.Hallituksen jäsenten palkkiotYhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa. Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkiot maksetaan seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 2 500 euroa.Hallituksen kokoonpanoHallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin nykyisistä jäsenistä Rasmus Molander, Mammu Kaario, Markku Tuomaala ja Bent Holm sekä uusina jäseninä Lasse Aho ja Tuomas Piirtola seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Lasse Ahon.TilintarkastajaYhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.2.2023 – 31.1.2024 valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mikko Nieminen.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 8 477 695 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus kumoaa 17.5.2022 annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka.Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 477 695 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa 17.5.2022 annetun valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiinYhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Hallitus päättää lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.Yhtiöjärjestyksen muuttaminenYhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää, harkintansa mukaan, yhtiökokouksen järjestämisestä etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa.Yhtiökokouksen päätöksen mukaan yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluu seuraavasti:9 § YhtiökokousYhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla Vantaalla tai Helsingissä.Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomus, sekä
tilintarkastuskertomus.
Tämän jälkeen on päätettävä:
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, sekä
hallituksen jäsenten lukumäärästä.
Tämän jälkeen on valittava:
hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet, sekä
yhtiön tilintarkastaja.
Tämän jälkeen on käsiteltävä muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.Hallitus voi päättää, että varsinainen tai ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Antti Ihamuotila.Yhtiökokouspöytäkirja on saatavilla viimeistään 30.5.2023 alkaen Puuilo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätöksetYhtiön tarkastusvaliokunnan kokoonpanoon ei tehdä muutoksia. Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat: Mammu Kaario (puheenjohtaja), Rasmus Molander ja Markku Tuomaala.Lisätietoja:Ville Ranta, talousjohtaja, puh. + 358 40 555 4995
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
