12.10.2023 09:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Other information disclosed according to the rules of the Exchange
PHM GROUP HOLDING OYJ | STOCK EXCHANGE RELEASE | 12 OCTOBER 2023 AT 9.00 EEST
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO ANY JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.
PHM Group Holding Oyj (the “Company”) is contemplating a tap issue of senior secured callable floating rate notes in a nominal amount of EUR 140 million (the “Subsequent Notes”). The Subsequent Notes would be issued under the same terms and conditions and on the same terms (save for the issue date, the interest commencement date and the issue price) as the Company’s outstanding EUR 125 million senior secured callable floating rate notes due 2026 (ISIN: FI4000541685) which were issued under a framework of EUR 450 million (as amended in the written procedure on 5 September 2023) and have since been admitted to trading on the official list of Nasdaq Helsinki Ltd under the trading code “PHMGJVAIH26”.
As disclosed on 21 September 2023, the Company has received underwriting commitments from several investors for the contemplated issue of Subsequent Notes. The commitments have been received up to the aggregate nominal amount of EUR 140 million at a minimum issue price of 100 per cent of par.
The net proceeds from the tap issue shall be used towards acquiring 100 per cent. of the shares in Sefbo Holding AS, payment of transaction costs, general corporate and working capital purposes of the Group, including, but not limited to, capital expenditure and acquisitions.
Nordea Bank Abp and Pareto Securities AS (the “Joint Bookrunners”) act as joint arrangers and bookrunners for the potential tap issue and the Company has mandated the Joint Bookrunners to hold meetings with investors, commencing on 16 October 2023. Subject to prevailing market conditions and final decision by the Company, an issuance of Subsequent Notes may follow.
For more information:
PHM Group Holding Oyj
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
PHM Group Holding Oyj in brief
PHM Group is a property services group whose mission is to care about people by taking care of their surroundings. PHM Group consists of the best local enterprises sharing the same values and motives, entrepreneurship, and a fair and responsible way of working. We believe that the only thing better than local service is local service with big resources. With PHM Group you do not have to choose between your well-known local entrepreneur and a big provider. With PHM Group, you get both. Read more at https://www.phmgroup.com/.
Important Information
This release is for information purposes only and is not to be construed as an offer to purchase or sell or a solicitation of an offer to purchase or sell with respect to any securities of the Company. The distribution of this release and the related material concerning the issuance of the Subsequent Notes may, in certain jurisdictions, be restricted by law. No actions have been taken to register or qualify the Subsequent Notes, or otherwise to permit a public offering of the Subsequent Notes, in any jurisdiction. If the Company decides to proceed with the issue of the Subsequent Notes, any offering material or documentation related to the Subsequent Notes may be received only in compliance with applicable exemptions or restrictions. Persons into whose possession this release or any such offering material or documentation may come are required to inform themselves of and observe all such restrictions. This release and any such offering material or documentation may not be distributed or published in any country or jurisdiction if to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction or would require actions under the laws of a state or jurisdiction other than Finland. In particular, this release and any such offering material or documentation may not be distributed in the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Singapore or South Africa or any other jurisdiction in which it would not be permissible to offer the Subsequent Notes and this release and any related material concerning the issuance of the Subsequent Notes may not be sent to any person in the before mentioned jurisdictions. The information contained herein shall not constitute an offer to sell or tender, or a solicitation of an offer to buy or sell any of the Company’s securities, including the Subsequent Notes, to any person in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale or tender would be unlawful. None of the Company nor the Joint Bookrunners or their representatives accept any legal responsibility for any violation by any person, whether or not the persons contemplating investing in or divesting the Company’s securities, including the Subsequent Notes, are aware of such restrictions.
The Subsequent Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, or under the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. The Subsequent Notes may not be offered, sold, pledged or otherwise transferred directly or indirectly within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act.
The Company has not authorised the offering of the Subsequent Notes to the public in any member state of the European Economic Area (the “EEA”) or in the United Kingdom (each a “relevant state”). All offers of the Subsequent Notes in that relevant state will be made pursuant to an exemption under Regulation 2017/1129 of the European Parliament and of the Council (as amended, the “Prospectus Regulation”) (as the Prospectus Regulation forms part of domestic law of the United Kingdom by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018) from the requirement to produce a prospectus under the Prospectus Regulation for offers of securities. Accordingly, any person making or intending to make any offer of the Subsequent Notes within that relevant state should only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company or the Bookrunners to publish a prospectus under the Prospectus Regulation for such offer. Neither the Company nor the Joint Bookrunners have authorised, nor do they authorise, the making of any offer of securities through any financial intermediary. In relation to each relevant state an offer to the public of any Subsequent Notes may not be made in a relevant state, except that an offer of the Subsequent Notes to the public in a relevant state may be made as part of the offering pursuant to the following exemptions from the Prospectus Regulation: (i) an offer is addressed solely to qualified investors as defined in the Prospectus Regulation, (ii) an offer is addressed to fewer than 150 natural or legal persons per relevant state (other than qualified investors as defined in the Prospectus Regulation) or (iii) in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation, provided that no such offer of Subsequent Notes shall require the Company or the Joint Bookrunners to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation. For the purposes of this provision, the expression an “offer to the public” in relation to any of the Subsequent Notes in any relevant state means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and any Subsequent Notes to be offered so as to enable an investor to decide to purchase any Subsequent Notes.
The information provided in this release and any offer materials relating to the Subsequent Notes is addressed to and directed only at persons in the United Kingdom in circumstances where provisions of section 21(1) of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended, do not apply and are solely directed at persons in the United Kingdom who (a) have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(1) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) or (b) persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order, or other persons to whom they may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). This release is directed only at relevant persons and any person who is not a relevant person must not act or rely on this release or any of its contents.
Contacts
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
12.10.2023 09:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot
PHM GROUP HOLDING OYJ | PÖRSSITIEDOTE | 12.10.2023 KLO 9.00
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
PHM Group Holding Oyj (“Yhtiö”) harkitsee vaihtuvakorkoisten vakuudellisten senior-ehtoisten velkakirjojen lisäerän liikkeeseenlaskua 140 miljoonan euron nimellisarvossa (“Uudet Velkakirjat”). Uudet Velkakirjat laskettaisiin liikkeelle samoin ehdoin (lukuun ottamatta liikkeeseenlaskupäivää, koron laskemisen alkamispäivää sekä liikkeeseenlaskuhintaa) kuin Yhtiön liikkeeseen laskemat vuonna 2026 erääntyvät 125 miljoonan euron senior-ehtoiset vakuudelliset vaihtuvakorkoiset velkakirjat (ISIN: FI4000541685), jotka laskettiin liikkeeseen osana Yhtiön 450 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan viitekehystä (5.9.2023 kirjallisessa menettelyssä muutettuna) ja jotka on sittemmin otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “PHMGJVAIH26”.
Yhtiö on 21.9.2023 tiedotetusti saanut joukkovelkakirjalainan lisäerään liittyen merkintäsitoumuksia yhteensä 140 miljoonan euron nimellisarvosta 100 % vähimmäishinnalla.
Suunnitellusta liikkeellelaskusta saatavat nettovarat käytettäisiin Sefbo Holding AS:n osakekannan hankintaan, transaktiokulujen kattamiseen, konsernin yleisiin yritys- ja käyttöpääomatarkoituksiin mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, pääomamenoihin ja yrityskauppoihin.
Nordea Bank Abp ja Pareto Securities AS (“Pääjärjestäjät”) toimivat mahdollisen uuden liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä, ja Yhtiö on valtuuttanut Pääjärjestäjät järjestämään tapaamisia sijoittajien kanssa 16.10.2023 alkaen. Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku voi toteutua markkinatilanteen niin salliessa ja Yhtiön lopullisen päätöksen mukaisesti.
Lisätietoja:
PHM Group Holding Oyj
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
PHM Group Holding Oyj lyhyesti
PHM Group on kiinteistöpalvelukonserni, jonka tehtävä on pitää huolta ihmisistä pitämällä huolta heidän asuinympäristöstään. PHM Group muodostuu alan parhaista paikallisista yhtiöistä, joilla on samat arvot ja motiivit: yrittäjähenkisyys sekä reilu ja vastuullinen toiminta. Uskomme, että paikallista palvelua parempaa on vain paikallinen palvelu isoilla resursseilla. PHM Groupin kanssa ei tarvitse miettiä, valitseeko kumppaniksi tutun paikallisen vai ison konsernin. PHM Groupilta saa molempien parhaat puolet. Lue lisää: https://www.phmgroup.com/fi/.
Huomautus
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Yhtiön arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskua koskevan materiaalin jakelu tietyissä valtioissa on lain mukaan kiellettyä tai sitä on rajoitettu. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uusien Velkakirjojen rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uusien Velkakirjojen tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Yhtiö päättää edetä Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskussa, Uusiin Velkakirjoihin liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaation haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa missä velkakirjojen tarjoaminen ei olisi sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille yllä mainituissa valtioissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa, tai tarjouspyyntöä ostaa tai myydä, mitään Yhtiön arvopapereita, kuten Uusia Velkakirjoja, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myynti tai ostotarjous olisi lainvastainen. Yhtiöllä tai Pääjärjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Yhtiön arvopapereihin, kuten Uusiin Velkakirjoihin, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uusia Velkakirjoja ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta Uusien Velkakirjojen tarjoamiseen yleisölle missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa (kukin ”relevantti valtio”). Uusia Velkakirjoja tarjotaan relevanteissa valtioissa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen 2017/1129 (muutoksineen, ”Esiteasetus”) (kuten Esiteasetus on implementoitu Yhdistyneen kuningaskunnan kansallisessa lainsäädännössä vuoden 2018 European Union (Withdrawal) Actin mukaisesti) mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Vastaavasti henkilön, joka tekee tai aikoo tehdä tarjouksen Uusista Velkakirjoista kyseisessä relevantissa valtiossa, tulisi tehdä se ainoastaan tilanteissa, joissa Yhtiölle tai Pääjärjestäjille ei aiheudu Esiteasetuksen mukaista velvollisuutta julkaista esite. Yhtiö tai Pääjärjestäjät eivät ole antaneet valtuutusta, eivätkä anna valtuutusta, tarjouksen tekemiseen rahoituksen välittäjän avulla. Uusia Velkakirjoja ei saa tarjota yleisölle missään relevantissa valtiossa, ellei Uusiin Velkakirjoihin liittyvää tarjousta voida tehdä yleisölle relevantissa valtiossa osana tarjousta Esiteasetuksen seuraavien poikkeusten nojalla: (i) tarjous on suunnattu yksinomaan Esiteasetuksessa määritellyille kokeneille sijoittajille, (ii) tarjous on suunnattu alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle relevanttia valtiota kohti (jotka ovat muita kuin Esiteasetuksessa määriteltyjä kokeneita sijoittajia) tai (iii) muissa olosuhteissa, jotka kuuluvat Esiteasetuksen artiklan 1(4) soveltamisalaan edellyttäen, ettei sellainen tarjous edellytä, että Yhtiö tai Pääjärjestäjät julkaisisivat esitteen Esiteasetuksen artiklan 3 mukaisesti tai täydentäisivät esitettä Esiteasetuksen artiklan 23 mukaisesti. Tätä säännöstä sovellettaessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle”, liittyen mihinkään arvopaperiin ja missä tahansa relevantissa valtiossa, tarkoittaa viestimistä ja riittävien tietojen antamista tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista millä tahansa tavalla, jotta sijoittaja pystyy harkitsemaan arvopapereiden hankkimista.
Tässä tiedotteessa ja kaikissa Uusien Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvissä materiaaleissa esitetyt tiedot ovat suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain, muutoksineen, pykälän 21(1) säännökset eivät sovellu, ja on tarkoitettu Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain (a) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki sellaiset henkilöt joihin on viitattu ”relevantti henkilö”). Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Yhteyshenkilöt
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
