29.4.2024 15:00:00 EEST | NYAB Oyj |
Company Announcement
NYAB PlcCOMPANY ANNOUNCEMENT29 April 2024 at 15:00
NYAB Plc: Resolutions of the Extraordinary General Meeting
NYAB Plc’s (“NYAB” or the “Company”) Extraordinary General Meeting was held today, on 29 April 2024, in Helsinki. The Extraordinary General Meeting resolved on the cross-border conversion of the Company and made other resolutions relating to the cross-border conversion, resolved to issue new shares to the Company itself, and resolved to authorize the Board of Directors to resolve on issuances as follows:
Resolutions relating to the cross-border conversion of NYAB Plc
The Extraordinary General Meeting approved the cross-border conversion of the Company in accordance with the cross-border conversion plan approved by the Board of Directors of NYAB dated 4 March 2024 (the “Cross-border Conversion Plan). Pursuant to the Cross-border Conversion Plan, the Company, without being dissolved or liquidated, shall be converted to a Swedish public limited liability company (“Converted Company”) subject to and governed by Swedish law, which shall assume all assets, rights, obligations, and liabilities of NYAB, and shall transfer its registered office to Sweden. The planned date of the execution of the cross-border conversion is 28 June 2024.
The resolutions relating to the cross-border conversion also included adoption of Articles of Association of the Converted Company, election of Ernst & Young AB as auditor of the Converted Company and the remuneration to the auditor of the Converted Company to be paid in accordance with approved invoicing pursuant to agreed quotations, as well as adoption of instructions regarding the Nomination Committee of the Converted Company. Resolutions are conditional upon, and will become effective upon, the registration of the execution of the cross-border conversion with the Swedish Companies Registration Office.
Four shareholders, representing a total of 7,949 shares and votes, requested that the shareholder’s shares would be redeemed in redemption proceedings.
The Cross-border Conversion Plan is available in its entirety at https://nyabgroup.com/en/re-domiciliation/.
Resolution to issue new shares to NYAB itself and to transfer such shares to participants in NYAB’s existing share-based incentive plans
The Extraordinary General Meeting resolved to issue 4,000,000 new shares in NYAB, without payment, to the Company itself and to transfer such shares held in treasury for the purpose of securing delivery of shares in accordance with NYAB’s existing share-based incentive plans. The number of shares corresponds to approximately 0.57 percent of the current number of shares in the Company and approximately 0.56 percent of all shares in the Company upon completion of the share issue. The new shares will be registered with the Finnish Trade Register as soon as possible, in which case the total number of shares in the Company will increase to 710,658,238.
Following the completion of the share issue, the shares held in treasury will be transferred without payment and in deviation from the shareholders’ preferential rights, by way of a directed issuance (transfer), on one or several occasions, to the participants of the Company’s existing share-based incentive plans in accordance with the terms and conditions of the respective plans as decided by the Board of Directors.
Authorization of the Board of Directors to resolve on issuances
The Extraordinary General Meeting authorized the Board of Directors to resolve to issue new shares, convertibles (special rights entitling to shares) and/or warrants against payment in cash, payment in kind, payment through set-off, or otherwise with conditions, on one or several occasions so that the number of new shares, including, if convertibles and/or warrants are issued, the number of shares (before potential recalculations), that may be issued shall not exceed a total of 140,000,000, which corresponds to approximately 20 percent of the current number of shares in the Company. The authorization includes the possibility to deviate from the shareholders’ preferential rights (directed issuance). The Board of Directors is entitled to resolve on all terms and conditions of the issuances. The authorization shall come into effect and replace prior authorization in the Company upon the completion of the above-mentioned cross-border conversion. The authorization is valid until the next Annual General Meeting, however no later than 30 June 2025.
The resolutions of the Extraordinary General Meeting were made in accordance with proposals of the Board of Directors as included in the notice to the meeting published on 13 March 2024 and kept separately available at https://nyabgroup.com/en/administration/general-meeting/. The minutes of the Extraordinary General Meeting will be available no later than 13 May 2024.
Contacts
Investor Relations, NYAB Oyj, ir@nyabgroup.com
About NYAB Oyj
NYAB enables the progress of society for future generations with decades of experience from complex and challenging projects. We facilitate the green transition in the Nordics by offering engineering, construction and maintenance services in renewable energy and sustainable infrastructure to customers in the public and private sector. NYAB is headquartered in Oulu and has more than 400 employees at different locations in Finland and Sweden.
NYAB Plc’s Certified Adviser is Augment Partners AB, info@augment.se, phone +46 8 604 22 55.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
29.4.2024 15:00:00 EEST | NYAB Oyj |
Yhtiötiedote
NYAB OyjYHTIÖTIEDOTE29.04.2024 kello 15:00
NYAB Oyj: Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
NYAB Oyj:n (”NYAB” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään 29.4.2024 Helsingissä. Yhtiökokouksessa päätettiin Yhtiön kotipaikan siirrosta ja tehtiin muut kotipaikan siirtoon liittyvät päätökset, päätettiin uusien osakkeiden antamisesta Yhtiölle itselleen sekä valtuutettiin hallitus päättämään anneista seuraavasti:
NYAB Oyj:n kotipaikan siirtoon liittyvät päätökset
Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön kotipaikan siirron NYABin hallituksen hyväksymän, 4.3.2024 päivätyn siirtosuunnitelman (”Siirtosuunnitelma”) mukaisesti. Siirtosuunnitelman mukaan Yhtiö muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi (”Siirtynyt Yhtiö”), johon sovelletaan Ruotsin lakia ja joka ottaa vastattavakseen kaikki Yhtiön varat, oikeudet, vastuut ja velat, ja joka siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa Ruotsiin. Kotipaikan siirron suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 28.6.2024.
Kotipaikan siirtoa koskeviin päätöksiin sisältyivät myös Siirtyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen hyväksyminen, Ernst & Young AB:n valinta Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajaksi ja Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan palkkion maksaminen hyväksytyn laskun ja sovittujen tarjousten mukaisesti sekä Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistaminen. Päätökset ovat ehdollisia kotipaikan siirron rekisteröinnille Ruotsin yritysrekisteriin ja tulevat voimaan sen myötä.
Neljä osakkeenomistajaa, edustaen yhteensä 7 949 osaketta ja ääntä, vaati osakkeidensa lunastamista lunastusmenettelyssä.
Siirtosuunnitelma on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/kotipaikan-siirto/.
Päätös uusien osakkeiden antamisesta NYABille itselleen ja näiden osakkeiden luovuttamisesta NYABin voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille
Yhtiökokous päätti 4 000 000 NYABin uuden osakkeen antamisesta maksuttomasti Yhtiölle itselleen ja tämän jälkeisistä Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisista, jotta osakkeiden toimittaminen NYABin voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien puitteissa varmistetaan. Osakemäärä vastaa noin 0,57 prosenttia Yhtiön nykyisestä osakemäärästä ja noin 0,56 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin toteuttamisen jälkeen. Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin mahdollisimman pian, jolloin Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousee 710 658 238 osakkeeseen.
Osakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiön omia osakkeita luovutetaan maksutta ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla yhdellä tai useammalla kerralla Yhtiön voimassa olevien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osallistujille kunkin järjestelmän ehtojen mukaisesti Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään anneista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden, vaihtovelkakirjojen ja/tai optio-oikeuksien antamisesta käteismaksua, luontoissuoritusta, kuittausta tai muita ehtoja vastaan yhdellä tai useammalla kerralla siten, että annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien mahdollisesti annettavien vaihtovelkakirjojen muuntamiseen ja/tai optio-oikeuksien käyttämiseen perustuvien osakkeiden lukumäärä (ennen mahdollisia uudelleenlaskentoja), on yhteensä enintään 140 000 000 osaketta, joka vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta (suunnattu anti). Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista osake-, vaihtovelkakirja- ja/tai optio-oikeusantien ehdoista. Valtuutus tulee voimaan ja korvaa Yhtiön aiemmat valtuutukset, kun Yhtiön edellä mainittu kotipaikan siirto on toteutettu, ja on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
Yhtiökokouksen päätökset tehtiin NYAB Oyj:n 13.3.2024 julkaisemaan yhtiökokouskutsuun sisällytettyjen sekä osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/ erikseen saataville asetettujen hallituksen ehdotusten mukaisina. Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan viimeistään 13.5.2024.
Yhteyshenkilöt
Investor Relations, NYAB Oyj, ir@nyabgroup.com
Tietoja julkaisijasta NYAB Oyj
NYAB mahdollistaa yhteiskunnan kehittymisen tuleville sukupolville, ja sillä on vuosikymmenien kokemus monimutkaisista ja vaativista hankkeista. Olemme mahdollistamassa Pohjoismaiden vihreää siirtymää tarjoamalla uusiutuvaa energiaa ja kestävää infrastruktuuria koskevia suunnittelun, rakentamisen ja kunnossapidon palveluita julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaille. NYABin pääkonttori sijaitsee Oulussa ja sillä on yli 400 työntekijää eri toimipisteissä Suomessa ja Ruotsissa.
NYAB Oyj:n Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
