13.3.2024 12:00:01 EET | NYAB Oyj |
Company Announcement
NYAB PlcCOMPANY ANNOUNCEMENT13 March 2024 at 12:00
THIS NOTICE MAY NOT BE PUBLISHED OR DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, SOUTH AFRICA, THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD VIOLATE APPLICABLE LAWS OR RULES OR WOULD REQUIRE ADDITIONAL DOCUMENTS TO BE COMPLETED OR REGISTERED OR REQUIRE ANY MEASURE TO BE UNDERTAKEN IN ADDITION TO THE REQUIREMENTS UNDER FINNISH AND SWEDISH LAW. FOR FURTHER INFORMATION, SEE “IMPORTANT INFORMATION” BELOW.
Notice to the Extraordinary General Meeting
The Shareholders of NYAB Plc (Business ID: 2393685-6) (“NYAB” or the “Current Company”) are hereby summoned to the Extraordinary General Meeting to be held on Monday, 29 April 2024, at 13:00 (EEST). The location of the meeting will be Scandic Helsinki Hub Hotel, Annankatu 18, Helsinki, Finland. The reception of persons who have registered for the meeting and the distribution of voting tickets will commence at 12:30 (EEST).
A. Matters on the agenda of the Extraordinary General Meeting
The following matters will be considered at the Extraordinary General Meeting:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
3. Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
4. Recording of the legality of the meeting
5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
6. Resolutions relating to the cross-border conversion of NYAB Plc
6.1 Introduction
On 4 March 2024, NYAB announced that the Board of Directors of NYAB had signed the Cross-border Conversion Plan (as defined below) regarding the transfer of the registered office of NYAB from Finland to Sweden through a statutory cross-border conversion in accordance with Chapter 17 a of the Finnish Companies Act (624/2006, as amended) (the “Finnish Companies Act”) and Chapter 24 a of the Swedish Companies Act (2005:551, as amended) (the “Swedish Companies Act”). As a consequence of the completion of the Cross-border Conversion, NYAB, without being dissolved or liquidated, shall be converted to a Swedish public limited liability company (the “Converted Company”) subject to and governed by Swedish law, which shall assume all assets, rights, obligations and liabilities of NYAB, and shall transfer its registered office to Sweden (the “Cross-border Conversion”). The shareholders of NYAB will remain shareholders of the Converted Company and their shares in NYAB will be converted into shares in the Converted Company in proportion to their existing shareholding with a ratio of 1:1. After the completion of the Cross-border Conversion, the ownership structure of the Converted Company will thus be the same as NYAB’s ownership structure immediately before the completion of the Cross-border Conversion. No consideration shall be issued to the shareholders of NYAB in connection with the Cross-border Conversion.
NYAB has initiated a delisting process at Nasdaq Helsinki Ltd (“Nasdaq Helsinki”) to delist the NYAB shares from Nasdaq First North Growth Market Finland (“Nasdaq First North Finland”). An application will be made to admit the shares of the Converted Company for trading on Nasdaq First North Growth Market Sweden (“Nasdaq First North Sweden”).
Following the Cross-border Conversion and transfer of listing to Nasdaq First North Sweden, the Converted Company is expected to increase its access to capital markets, improve the trading liquidity of its shares, strengthen the awareness of the Converted Company, and gain commercial benefits. Further, most of NYAB’s business operations are conducted in Sweden and a Swedish domicile and listing are expected to be beneficial for the Converted Company from a commercial perspective as well as from an employer attractiveness perspective. In addition, a majority of NYAB’s shares are held by Swedish shareholders. It is the overall assessment of the Board of Directors of NYAB that the Cross-border Conversion is expected to be beneficial to the Converted Company and its shareholders.
Reference is made to the company announcement on the Cross-border Conversion dated 4 March 2024 for further information.
In order to complete the Cross-border Conversion, the Board of Directors of NYAB proposes that the Extraordinary General Meeting resolves to approve the statutory Cross-border Conversion of NYAB in accordance with the cross-border conversion plan approved by the Boards of Directors of NYAB on 4 March 2024 and thereafter registered with the trade register maintained by the Finnish Patent and Registration Office (the “FCRO”) (the “Cross-border Conversion Plan”), and as part of approval of the Cross-border Conversion, and as further set out below:
approve the amended Articles of Association of the Converted Company, in the form appended to the Cross-border Conversion Plan, and the change of the company name;
resolve on the election and remuneration of the auditor of the Converted Company; and
resolve on adoption of instructions regarding the Nomination Committee of the Converted Company;
Pursuant to the Cross-border Conversion Plan, the below proposals of the Board of Directors of the Current Company under 6.2 (including items (a) – (c)), form an entirety that requires the adoption of all its individual items by a single resolution. The Extraordinary General Meeting may only approve or reject the proposals set out in the Cross-border Conversion Plan, but not amend them.
The Cross-border Conversion as a whole and the proposed changes to the company name and the Articles of Association of the Converted Company, the resolution on the election and remuneration of the auditor of the Converted Company, and adoption of instructions regarding the Nomination Committee of the Converted Company, are conditional upon, and will become effective upon, the registration of the execution of the Cross-border Conversion with the Swedish Companies Registration Office (the “SCRO”). The planned date of the execution of the Cross-border Conversion is 28 June 2024. The planned date of execution may change as set out in the Cross-border Conversion Plan.
NYAB’s shareholders holding in aggregate approximately 88.7 percent of the shares and votes in NYAB, have irrevocably and unconditionally undertaken to attend the Extraordinary General Meeting and to vote in favour of the Cross-border Conversion and related resolution proposals by the Board of Directors of NYAB.
6.2 Resolution on the Cross-border Conversion
Pursuant to the Cross-border Conversion Plan, NYAB, without being dissolved or liquidated, shall be converted to a Swedish public limited liability company subject to and governed by Swedish law, which shall assume all assets, rights, obligations, and liabilities of NYAB, and shall transfer its registered office to Sweden in a manner described in more detail in the Cross-border Conversion Plan.
A shareholder of NYAB has the right as referred to in Chapter 17 a, Section 18 of the Finnish Companies Act to demand redemption of their shares at the Extraordinary General Meeting before the resolution on the Cross-border Conversion is made, provided that the shareholder who demands redemption of their shares also votes against the Cross-border Conversion at the Extraordinary General Meeting. Instructions for redemption claim are provided in section C “Instructions for the Participants of the Extraordinary General Meeting” of this notice.
The Board of Directors of the Current Company proposes that the Extraordinary General Meeting resolves on the Cross-border Conversion in accordance with the Cross-border Conversion Plan and approves the Cross-border Conversion Plan. As described in the Cross-border Conversion Plan, the resolution on the Cross-border Conversion includes, among other things, the following matters:
(a) Adoption of Articles of Association
The Cross-border Conversion Plan includes a proposal regarding adoption of Articles of Association of the Converted Company. Some significant differences in relation to the Current Company’s Articles of Association include:
a change of the company name into, in the following order of priority, either NYAB AB, NYAB Group AB or NYAB Nordic AB, depending on whether such names are possible to register with the SCRO (the Board of Directors of the NYAB and the Converted Company shall be authorized to execute the registration accordingly) (Article 1),
a change to the domicile of the company (Article 2),
a change to the field of business of the company (Article 3),
an addition to determine the minimum and maximum share capital and number of shares of the company (Articles 6 and 7),
a change regarding delivery and announcement of general meeting notices (Article 11),
a change regarding registration to general meetings and advance voting (Articles 12 and 13), and
changes to items that shall be addressed at Annual General Meetings (Article 15).
For the sake of clarity, the aforementioned Articles refer to the proposed Articles of Association of the Converted Company.
The proposed Articles of Association of the Converted Company have been appended in their entirety to the Cross-border Conversion Plan.
(b) Election and remuneration of the auditor of the Converted Company
Pursuant to the Cross-border Conversion Plan and the proposed Articles of Association of the Converted Company attached thereto, the Converted Company shall have not less than one (1) and not more than two (2) auditors, with or without deputy auditors, or a registered audit firm.
The Board of Directors of the Current Company proposes to the Extraordinary General Meeting that Ernst & Young AB be elected as auditor of the Converted Company and that the remuneration to the auditor of the Converted Company shall be paid in accordance with approved invoicing pursuant to agreed quotations. Ernst & Young AB has informed that Fredrik Lundgren, Authorized Public Accountant, would be acting as auditor in charge.
(c) Adoption of instructions regarding the Nomination Committee of the Converted Company
Pursuant to the Cross-border Conversion Plan, the Board of Directors of the Current Company proposes to the Extraordinary General Meeting that the Extraordinary General Meeting resolves to adopt instructions regarding the Nomination Committee of the Converted Company, which shall replace the current Charter of the Shareholders’ Nomination Board of the Current Company upon the registration of the execution of the Cross-border Conversion with the SCRO.
The instructions regarding the Nomination Committee of the Converted Company are available at NYAB’s website at https://nyabgroup.com/en/administration/general-meeting/.
7. Resolution to issue new shares to NYAB itself and to transfer such shares to participants in NYAB’s existing share-based incentive plans
The Board of Directors of NYAB proposes that the Extraordinary General Meeting resolves on an issuance of new shares, without payment, to the company itself (the “Share Issue”) and on subsequent transfers of such shares held in treasury by way of directed share issuance (transfer) as set out below for the purpose of securing delivery of shares in accordance with NYAB’s existing share-based incentive plans. The reason for the resolution by the Extraordinary General Meeting is that NYAB, as separately proposed to the Extraordinary General Meeting, is pursuing the Cross-border Conversion.
The number of the new shares to be issued in the Share Issue shall be 4,000,000 shares, which corresponds to approximately 0.57 percent of the current number of shares in the Current Company. Upon completion of the Share Issue, the Current Company will hold 4,000,000 treasury shares corresponding to approximately 0.56 percent of all shares in the Current Company.
The Share Issue shall be completed as soon as practicably possible after the General Meeting has been held. The new shares will be registered with the FCRO as soon as practicably possible following the General Meeting. Following the registration of the new shares in the Finnish Trade Register, the total number of the shares in the Current Company will be 710,658,238 shares.
Following the completion of the Share Issue, a maximum number of 4,000,000 shares held in treasury shall be transferred without payment and in deviation from the shareholders’ preferential rights, by way of a directed issuance (transfer), on one or several occasions, to the participants of the Current Company’s existing Performance Share Plan 2022–2024 and Project Bonus Share Plan 2022 in accordance with the terms and conditions of the respective plans. It is noted that these share-based incentive plans will remain outstanding after the Cross-border Conversion, although no additional allotments or grants under the share-based incentive plans will be made.
There are especially weighty financial and other reasons for the issuance (transfer) of the shares held in treasury as they are intended to form a part of the existing share-based incentive plans of the Current Company’s key personnel. The purpose of the incentive plans is to align the interests of the participants and the shareholders by strengthening the long-term ownership of employees and executives and, thus, to increase the company value in the long term as well as to drive performance, to retain employees and executives and to offer them competitive performance-based compensation.
The Board of Directors shall execute transfers of the company’s own shares to the participants of the above-mentioned existing share-based incentive plans in accordance with the terms and conditions thereof and shall not amend the terms and conditions of the existing share-based incentive plans except for amendments that are deemed necessary or appropriate in view of the Cross-border Conversion and shall not make additional allotments or grants under the existing share-based incentive plans.
8. Authorisation of the Board of Directors to resolve on issuances
The Board of Directors of NYAB proposes to the Extraordinary General Meeting that the Board of Directors be authorised to resolve on issuances in accordance with the below.
Reference is made to the Board of Directors’ separate proposal that the Extraordinary General Meeting shall resolve on the Cross-border Conversion. In connection with the Cross-border Conversion, the intention is to apply for the shares of the Current Company to be de-listed from Nasdaq First North Finland and the shares of the Converted Company to be admitted to trading on Nasdaq First North Sweden (the “Listing”).
The Board of Directors shall be authorised, for the period until the next Annual General Meeting, however no longer than until and including 30 June 2025, to:
on one or several occasions,
with deviation from the shareholders’ preferential rights (directed issuance) or without deviation from the shareholders’ preferential rights,
against payment in cash, payment in kind or payment through set-off, or otherwise with conditions,
resolve to issue new shares, convertibles (special rights entitling to shares) and/or warrants, where the total number of issued new shares, including, if convertibles and/or warrants are issued, the number of shares (before potential recalculations) that may be issued upon conversion of convertibles and/or through exercise of warrants, shall not exceed a total of 140,000,000 new shares (to be recalculated accordingly upon a split or reverse split of the company’s shares), which corresponds to approximately twenty (20) percent of the number of shares in the Current Company as at the date of this proposal,
the purpose of the authorisation, and the reason for the possibility to deviate from the shareholder’s preferential rights, being to (i) carry out an offering of new shares in connection with or subsequent to the Listing in order to, e.g., procure capital, improve capital structure, diversify the shareholder base and improve the preconditions for trading liquidity of the shares and/or (ii), in a prompt and cost-effective manner, procure capital, carry out acquisitions or make use of other strategic opportunities that relate to its business operations,
such authorisation entitling the Board of Directors to resolve on all terms and conditions of the issuance of shares, convertibles (special rights to entitling to shares) and/or warrants.
The value transferred to the Converted Company through issues by virtue of the authorisation shall be on market terms and may include a market-based issue discount.
The Board of Directors of the Current Company and the Converted Company shall be authorised to resolve on issuances pursuant to this authorisation, provided that the completion of such issuances being conditional upon the completion of the Cross-border Conversion or provided that the Cross-border Conversion having been completed.
Provided that and as from the time of the Cross-border Conversion having been completed, the authorisation set out herein shall revoke and replace any prior authorisations granted to the Board of Directors by the Annual General Meeting of the Current Company held on 26 April 2023 and/or by the Annual General Meeting of the Current Company planned to be held on 11 April 2024.
The Board of Directors, or the person appointed by the Board of Directors, shall have the right to make such minor adjustments to this resolution that may be necessary in connection with registration with the SCRO.
9. Closing of the meeting
B. Documents of the Extraordinary General Meeting
The Cross-border Conversion Plan, proposals for the resolutions on the matters on the agenda of the Extraordinary General Meeting and this notice are available on NYAB Plc’s website athttps://nyabgroup.com/en/administration/general-meeting/. Other documents, which according to the Finnish Companies Act shall be kept available for the shareholders, will be available on the above-mentioned website as of 29 March 2024 at the latest. The proposals for resolutions and the other above-mentioned documents will also be available at the Extraordinary General Meeting. The minutes of the Extraordinary General Meeting will be available on the above-mentioned website as of 13 May 2024 at the latest.
C. Instructions for the participants in the Extraordinary General Meeting
1. Right to participate and registration
Each shareholder, who on the record date of the Extraordinary General Meeting on 17 April 2024 is registered in the shareholders’ register of the company maintained by Euroclear Finland Oy, has the right to participate in the Extraordinary General Meeting. A shareholder whose shares are registered on the shareholder’s Finnish book-entry account is registered in the shareholders’ register of the company.
The registration for the Extraordinary General Meeting will commence as of the publication of this notice on 13 March 2024. A shareholder, who is registered in the shareholders’ register of the company and wishes to attend the Extraordinary General Meeting, shall register no later than on 19 April 2024, by which date the registration must have been received. The registration can be made by e-mail to ir@nyabgroup.com.
In connection with the registration, a shareholder shall provide their name, date of birth or business ID, telephone number and e-mail address, as well as the name and date of birth of a possible assistant or proxy representative. The personal data given by the shareholders to the company is used only in connection with the Extraordinary General Meeting and with the processing of necessary related registrations. For further information on how NYAB Plc processes personal data, please review NYAB Plc’s privacy notice regarding the Extraordinary General Meeting, which is available at https://nyabgroup.com/en/administration/general-meeting/.
A shareholder, their legal representative or proxy representative must be capable of proving their identity and/or right of representation upon the company’s request at the location of the meeting.
2. Holders of nominee-registered shares
A holder of nominee-registered shares has a right to attend the Extraordinary General Meeting by virtue of such shares, based on which they on the record date of the Extraordinary General Meeting on 17 April 2024 would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the company maintained by Euroclear Finland Oy. In addition, the right to participate in the meeting requires that the shareholder on the basis of these shares has been temporarily registered into the shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy at the latest by 24 April 2024, at 10:00 am EEST. As regards nominee-registered shares, this constitutes due registration for the Extraordinary General Meeting. Changes in share ownership following the record date of the Extraordinary General Meeting do not affect the right to participate in the meeting or the number of voting rights held by a shareholder.
A holder of nominee-registered shares is advised to request without delay the necessary instructions regarding the registration in the company’s temporary shareholders’ register, the issuing of proxy documents, and the registration for the Extraordinary General Meeting from their custodian bank. The account management organisation of the custodian bank shall register a holder of nominee registered shares who wants to participate in the Extraordinary General Meeting in the temporary shareholders’ register of the company at the latest by the deadline stated above.
3. Proxy representatives and powers of attorney
A shareholder may participate in the Extraordinary General Meeting and exercise their rights at the meeting by way of proxy representation. A proxy representative will be required to present a dated power of attorney or otherwise in a reliable manner demonstrate their right to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting. Template for a power of attorney and voting instructions is available on the company website at https://nyabgroup.com/en/administration/general-meeting/. In case a shareholder participates in the Extraordinary General Meeting by means of multiple proxy representatives representing the shareholder with shares on different book-entry accounts, the shares, by which each proxy representative represents the shareholder, shall be identified in connection with the registration for the Extraordinary General Meeting.
Possible proxy documents shall be sent primarily by e-mail to ir@nyabgroup.com, or in original to NYAB Plc, Attn: General Meeting, Miestentie 7, 02150 Espoo, Finland, before the end of the registration period, by which time the documents must be received. In addition to delivering the proxy documents, the shareholder or its proxy representative shall also register for the Extraordinary General Meeting in the manner set out in this notice.
4. Right to demand redemption
A shareholder of NYAB has the right as referred to in Chapter 17 a, Section 18 of the Finnish Companies Act to demand redemption of their shares at the Extraordinary General Meeting before the resolution on the Cross-border Conversion is made. A redemption claim can also be delivered by email to ir@nyabgroup.com. Such electronic redemption claim shall be received by NYAB latest at the Extraordinary General Meeting before the Cross-border Conversion is resolved. A shareholder must be capable of presenting sufficient evidence of their shareholding. A shareholder who demands redemption of their shares shall also vote against the Cross-border Conversion at the Extraordinary General Meeting. The redemption right shall concern only those shares that are registered in the book-entry accounts of the shareholder demanding the redemption on the record date of the Extraordinary General Meeting.
5. Other information
Pursuant to Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act, a shareholder who is present at the Extraordinary General Meeting has the right to ask questions and request information with respect to the matters to be considered at the meeting.
Changes in share ownership after the record date of the Extraordinary General Meeting do not affect the right to participate in the Extraordinary General Meeting or a shareholder’s number of voting rights at the meeting.
On the date of this notice to the Extraordinary General Meeting, 13 March 2024, NYAB Plc has a total of 706,658,238 shares that represent an equal number of votes.
In Oulu, 13 March 2024
NYAB PLC
THE BOARD OF DIRECTORS
Important information
The distribution of this notice may be restricted by law and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restrictions. The information contained herein is not for publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly, in or into Australia, Canada, Hong Kong, Japan, South Africa, United States or any other jurisdiction where such publication or distribution would violate applicable laws or rules or would require additional documents to be completed or registered or require any measure to be undertaken in addition to the requirements under Finnish and Swedish law. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. This notice is not directed to, and is not intended for distribution to or use by, any person or entity that is a citizen or resident or located in any locality, state, country or other jurisdiction where such distribution, publication, availability or use would be contrary to law or regulation or which would require any registration or licensing within such jurisdiction.
This notice does not constitute a prospectus and as such does not constitute or form part of and should not be construed as an offer to sell, or the solicitation or invitation of any offer to buy, acquire or subscribe for, any securities or an inducement to enter into investment activity.
This notice includes “forward-looking statements.” These statements may not be based on historical facts but are statements about future expectations. When used in this notice, the words “aims,” “anticipates,” “assumes,” “believes,” “could,” “estimates,” “expects,” “intends,” “may,” “plans,” “should,” “will,” “would” and similar expressions as they relate to the Current Company, the Converted Company or the Cross-border Conversion identify certain of these forward-looking statements. Other forward-looking statements can be identified in the context in which the statements are made. Forward-looking statements are set forth in a number of places in this notice, including wherever this notice includes information on the future results, plans and expectations with regard to the Converted Company’s business and the general economic conditions. These forward-looking statements are based on present plans, estimates, projections and expectations and are not guarantees of future performance. They are based on certain expectations, which may turn out to be incorrect. Such forward-looking statements are based on assumptions and are subject to various risks and uncertainties. Shareholders should not rely on these forward-looking statements. Numerous factors may cause the actual results of operations or financial condition of the Converted Company to differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements. Neither the Current Company nor the Converted Company, nor any of its affiliates, advisors or representatives or any other person, undertakes any obligation to review or confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise after the date of this notice. Further, there can be no certainty that the Cross-border Conversion will be completed in the manner and timeframe described in this notice, or at all.
The securities referred to in this notice have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”), or the securities laws of any state of the United States (as such term is defined in Regulation S under the U.S. Securities Act) and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States absent registration, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and in compliance with any applicable state and other securities laws of the United States. This notice does not constitute an offer to sell or solicitation of an offer to buy any shares in the United States.
Contacts
Investor Relations, NYAB Oyj, ir@nyabgroup.com
About NYAB Oyj
NYAB enables the progress of society for future generations with decades of experience from complex and challenging projects. We facilitate the green transition in the Nordics by offering engineering, construction and maintenance services in renewable energy and sustainable infrastructure to customers in the public and private sector. NYAB is headquartered in Oulu and has more than 400 employees at different locations in Finland and Sweden.
NYAB Plc’s Certified Adviser is Augment Partners AB, info@augment.se, phone +46 8 604 22 55.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
13.3.2024 12:00:01 EET | NYAB Oyj |
Yhtiötiedote
NYAB OyjYHTIÖTIEDOTE13.03.2024 kello 12:00
TÄTÄ KUTSUA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN JA RUOTSIN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen
NYAB Oyj:n (Y-tunnus 2393685-6) (”NYAB” tai ”Siirtyvä Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 29.4.2024 klo 13.00. Kokouspaikka on hotelli Scandic Helsinki Hub, Annankatu 18, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. NYAB Oyj:n kotipaikan siirtoon liittyvät päätökset
6.1. Johdanto
NYAB ilmoitti 4.3.2024, että NYABin hallitus on allekirjoittanut Siirtosuunnitelman (kuten määritelty jäljempänä) koskien NYABin kotipaikan siirtoa Suomesta Ruotsiin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 17 a luvun ja Ruotsin osakeyhtiölain (2005:551, muutoksineen) (”Ruotsin Osakeyhtiölaki”) 24 a luvun mukaisesti. Rajat ylittävän kotipaikan siirron seurauksena NYAB muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi (”Siirtynyt Yhtiö”), johon sovelletaan Ruotsin lakia ja joka ottaa vastattavakseen kaikki NYABin varat, oikeudet, vastuut ja velat, ja joka siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa Ruotsiin (”Kotipaikan Siirto”). NYABin osakkeenomistajat pysyvät Siirtyneen Yhtiön osakkeenomistajina, ja heidän NYABin osakkeensa muutetaan Siirtyneen Yhtiön osakkeiksi heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa 1:1. Kotipaikan Siirron toteuttamisen jälkeen Siirtyneen Yhtiön omistusrakenne on sama kuin NYABin omistusrakenne välittömästi ennen Kotipaikan Siirtoa. NYABin osakkeenomistajille ei anneta vastiketta Kotipaikan Siirron yhteydessä.
NYAB on käynnistänyt prosessin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) NYABin osakkeiden poistamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalta (“Nasdaq First North Finland”). Siirtyneen Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla (“Nasdaq First North Sweden”) tullaan hakemaan.
Kotipaikan Siirron ja markkinapaikan vaihtamisen Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle odotetaan parantavan Siirtyneen Yhtiön pääsyä pääomamarkkinoille, parantavan sen osakkeiden kaupankäynnin likviditeettiä, vahvistavan Siirtyvän Yhtiön tunnettuutta sekä tuovan kaupallisia etuja. Lisäksi suurin osa Siirtyvän Yhtiön liiketoiminnasta tapahtuu Ruotsissa, ja ruotsalaisen kotipaikan sekä listautumisen odotetaan olevan hyödyksi Siirtyneelle Yhtiölle sekä kaupallisesta että työnantajan houkuttelevuuden näkökulmasta. Lisäksi enemmistö NYABin osakkeista on ruotsalaisten osakkeenomistajien hallussa. NYABin hallituksen kokonaisarvio on, että Kotipaikan Siirron odotetaan olevan hyödyksi Siirtyneelle Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille.
Lisätietojen osalta viitataan Kotipaikan Siirron julkistamista koskevaan, 4.3.2024 päivättyyn yhtiötiedotteeseen.
Kotipaikan Siirron toteuttamiseksi NYABin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä NYABin lakisääteisen Kotipaikan Siirron NYABin hallituksen 4.3.2024 hyväksymän ja sen jälkeen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Suomen Kaupparekisteri”) rekisteröidyn Siirtosuunnitelman (”Siirtosuunnitelma”) mukaisesti, ja että osana Kotipaikan Siirron toteuttamista yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:
hyväksyy Siirtyneen Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen Siirtosuunnitelmaan liitetyssä muodossa sekä yhtiön toiminimen muutoksen;
päättää Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan valinnasta ja palkitsemisesta; ja
päättää Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistamisesta.
Siirtosuunnitelman mukaisesti jäljempänä kohdassa 6.2 esitetyt Siirtyvän Yhtiön hallituksen ehdotukset (mukaan lukien kohdat (a) – (c)) muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous voi vain hyväksyä tai hylätä Siirtosuunnitelmassa esitetyt ehdotukset, muttei muuttaa niitä.
Kotipaikan Siirto kokonaisuudessaan ja ehdotetut muutokset yhtiön toiminimeen ja Siirtyneen Yhtiön yhtiöjärjestykseen, päätös Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan valinnasta ja palkitsemisesta sekä päätös Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistamisesta ovat ehdollisia Kotipaikan Siirron rekisteröinnille Ruotsin yritysrekisteriin (”Ruotsin Yritysrekisteri”) ja astuvat voimaan sen myötä. Kotipaikan Siirron suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 28.6.2024. Suunniteltu täytäntöönpanopäivä voi muuttua, kuten Siirtosuunnitelmassa on kuvattu.
NYABin osakkeenomistajat, joilla on hallussaan yhteensä noin 88,7 prosenttia NYABin osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään Kotipaikan Siirron ja siihen liittyvien NYABin hallituksen päätösehdotusten puolesta.
6.2. Kotipaikan Siirrosta päättäminen
Siirtosuunnitelman mukaisesti NYAB muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi, johon sovelletaan Ruotsin lakia ja joka ottaa vastattavakseen kaikki NYABin varat, oikeudet, vastuut ja velat, ja joka siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa Ruotsiin Siirtosuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.
NYABin osakkeenomistajilla on Osakeyhtiölain 17 a luvun 18 pykälän mukaisesti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa ennen kuin päätös Kotipaikan Siirrosta tehdään edellyttäen, että osakkeenomistaja, joka vaatii osakkeidensa lunastamista, äänestää ylimääräisessä yhtiökokouksessa Kotipaikan Siirtoa vastaan. Ohjeet lunastusvaatimuksen tekemiseen on esitetty tämän ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun osassa C ”Ohjeita ylimääräisen yhtiökokouksen osallistujille”.
Siirtyvän Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Kotipaikan Siirrosta Siirtosuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Siirtosuunnitelman. Kuten Siirtosuunnitelmassa on kuvattu, Kotipaikan Siirtoa koskeva päätös sisältää muun muassa seuraavat asiat:
(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Siirtosuunnitelmaan sisältyy ehdotus Siirtyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä. Merkittäviä muutoksia Siirtyvän Yhtiön yhtiöjärjestykseen verrattuna ovat muun muassa:
toiminimen muutos seuraavassa etusijajärjestyksessä joko NYAB AB:ksi, NYAB Group AB:ksi tai NYAB Nordic AB:ksi riippuen siitä, onko tällaisia nimiä mahdollista rekisteröidä Ruotsin Yritysrekisteriin (NYABin ja Siirtyneen Yhtiön hallitus valtuutetaan toimeenpanemaan rekisteröinti vastaavasti) (pykälä 1),
yhtiön kotipaikan muutos (pykälä 2),
yhtiön toimialan muutos (pykälä 3),
lisäys yhtiön osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärän sekä osakkeiden lukumäärän määrittämiseksi (pykälät 6 ja 7),
muutos koskien yhtiökokouskutsun toimittamista ja julkaisemista (pykälä 11),
muutos koskien yhtiökokoukseen ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä (pykälät 12 ja 13), ja
muutokset asioihin, joita käsitellään varsinaisissa yhtiökokouksissa (pykälä 15).
Selvyyden vuoksi, edellä mainitut pykälät viittaavat Siirtyneen Yhtiön ehdotettuun muutettuun yhtiöjärjestykseen.
Siirtyneen Yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys on liitetty kokonaisuudessaan Siirtosuunnitelmaan.
(b) Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan valinta ja palkkio
Siirtosuunnitelman ja siihen liitetyn Siirtyneen Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Siirtyneellä Yhtiöllä on oltava vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa joko varatilintarkastajineen tai ilman, tai rekisteröity tilintarkastusyhteisö.
Siirtyvän Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Ernst & Young AB valitaan Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajaksi, ja Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun ja sovittujen tarjousten mukaisesti. Ernst & Young AB on ilmoittanut, että Fredrik Lundgren (Authorized Public Accountant) toimisi vastuullisena tilintarkastajana.
(c) Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistamisesta päättäminen
Siirtyvän Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle Siirtosuunnitelman mukaisesti, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikuntaa koskevat ohjeet, jotka korvaavat Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nykyisen työjärjestyksen, kun Kotipaikan Siirto rekisteröidään Ruotsin Yritysrekisteriin.
Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikuntaa koskevat ohjeet ovat saatavilla NYABin verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/.
7. Päätös uusien osakkeiden antamisesta NYABille itselleen ja näiden osakkeiden luovuttamisesta NYABin voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille
NYAB Oyj:n hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää uusien osakkeiden antamisesta maksuttomasti yhtiölle itselleen (”Osakeanti”) ja tämän jälkeisistä yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta suunnatulla osakeannilla jäljempänä kuvatulla tavalla, jotta osakkeiden toimittaminen Siirtyvän Yhtiön voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien puitteissa varmistetaan. Syy ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle on, että NYAB, kuten ylimääräiselle yhtiökokoukselle on erikseen ehdotettu, on toteuttamassa Kotipaikan Siirtoa.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä on 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,57 prosenttia Siirtyvän Yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Osakeannin toteuttamisen jälkeen Siirtyvällä Yhtiöllä on hallussaan 4 000 000 omaa osaketta, mikä vastaa noin 0,56 prosenttia kaikista Siirtyvän Yhtiön osakkeista.
Osakeanti toteutetaan niin pian kuin on käytännössä mahdollista ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Uudet osakkeet merkitään Suomen Kaupparekisteriin niin pian kuin on käytännössä mahdollista ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Uusien osakkeiden Suomen Kaupparekisteriin rekisteröimisen jälkeen Siirtyvän Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 710 658 238 osaketta.
Osakeannin jälkeen enintään 4 000 000 yhtiön omaa osaketta luovutetaan maksutta ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla yhdellä tai useammalla kerralla Siirtyvän Yhtiön voimassa olevan osakepalkkiojärjestelmän 2022–2024 ja osakebonusjärjestelmän 2022 osallistujille kunkin järjestelmän ehtojen mukaisesti. On huomioitava, että nämä osakepohjaiset kannustinohjelmat pysyvät voimassa Kotipaikan Siirron jälkeen, vaikka näiden osakepohjaisten kannustinohjelmien perusteella ei enää jaeta tai myönnetä uusia osakkeita.
Omien osakkeiden liikkeeseen laskemiselle on erityisen painavia taloudellisia ja muita syitä, koska ne on tarkoitettu käytettäväksi osana Siirtyvän Yhtiön voimassa olevia avainhenkilöstön osakepohjaisia kannustinohjelmia. Kannustinohjelmien tarkoitus on yhdenmukaistaa osallistujien ja osakkeenomistajien tavoitteita vahvistamalla henkilöstön ja johdon pitkäaikaista osakeomistajuutta ja näin kasvattaa yhtiön arvoa pitkällä aikavälillä sekä edistää suorituskykyä, sitouttaa henkilöstöä ja johtoa yhtiöön sekä tarjota heille kilpailukykyinen suoriteperusteinen palkitseminen.
Hallitus toteuttaa yhtiön omien osakkeiden luovutukset yllä mainittujen voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille ohjelmien ehtojen mukaisesti, eikä se muuta voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien ehtoja lukuun ottamatta muutoksia, jotka katsotaan tarpeellisiksi tai tarkoituksenmukaisiksi Kotipaikan Siirron vuoksi, eikä se saa enää jakaa tai myöntää lisää osakkeita näiden osakepohjaisten kannustinohjelmien nojalla.
8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään anneista
NYAB Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan jäljempänä kuvatun mukaisesti päättämään anneista.
Hallitus on antanut erillisen ehdotuksen, jonka mukaan ylimääräinen yhtiökokous päättää Kotipaikan Siirrosta. Kotipaikan Siirron yhteydessä on tarkoitus hakea Siirtyvän Yhtiön osakkeiden poistamista Nasdaq First North Finland -markkinapaikalta ja Siirtyneen Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle (”Listautuminen”).
Hallitus valtuutetaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka:
yhdellä tai useammalla kerralla,
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamatta,
käteismaksua, luontoissuoritusta tai kuittausta tai muita ehtoja vastaan,
päättämään uusien osakkeiden, vaihtovelkakirjojen (ruotsiksi ”konvertibler”) (osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien) ja/tai optio-oikeuksien (ruotsiksi ”teckningsoptioner”) antamisesta, jossa annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien mahdollisesti annettavien vaihtovelkakirjojen muuntamiseen ja/tai optio-oikeuksien käyttämiseen perustuvien osakkeiden lukumäärä (ennen mahdollisia uudelleenlaskentoja), on yhteensä enintään 140 000 000 uutta osaketta (lasketaan uudelleen mikäli yhtiössä toteutetaan osakkeiden jakaminen tai yhdistäminen), joka vastaa noin kahtakymmentä (20) prosenttia osakkeista Siirtyvässä Yhtiössä tämän ehdotuksen päivämääränä,
valtuutuksen tarkoituksen, ja syyn mahdollisuudelle poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, ollessa (i) toteuttaa uusien osakkeiden tarjoaminen Listautumisen yhteydessä tai sen jälkeen esimerkiksi pääoman hankkimiseksi, pääomarakenteen parantamiseksi, osakkeenomistajapohjan monipuolistamiseksi ja osakkeiden kaupankäynnin likviditeetin edellytysten parantamiseksi ja/tai (ii) hankkia pääomaa, toteuttaa yrityskauppoja tai hyödyntää muita sen liiketoimintaan liittyviä strategisia mahdollisuuksia nopealla ja kustannustehokkaalla tavalla, ja
valtuutuksen oikeuttaessa hallituksen päättämään kaikista osake-, vaihtovelkakirja- (osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet) ja/tai optio-oikeusantien ehdoista.
Varojen, jotka Siirtynyt Yhtiö kerää anneilla valtuutuksen nojalla, tulee olla markkinaehtoisia, ja ne voivat sisältää markkinaperusteisen alennuksen merkintähinnasta.
Siirtyvän Yhtiön ja Siirtyneen Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään anneista tämän valtuutuksen nojalla edellyttäen, että annin toteuttaminen on ehdollinen Kotipaikan Siirron toteutumiselle tai edellyttäen, että Kotipaikan Siirto on toteutettu.
Edellyttäen, että, ja siitä hetkestä, kun Kotipaikan Siirto on toteutettu, tässä esitetty valtuutus kumoaa ja korvaa mahdolliset aiemmat valtuutukset, jotka Siirtyvän Yhtiön 26.4.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous ja/tai 11.4.2024 pidettäväksi suunniteltu Siirtyvän Yhtiön varsinainen yhtiökokous on myöntänyt hallitukselle.
Hallituksella tai hallituksen nimittämällä henkilöllä on oikeus tehdä tähän päätökseen vähäisiä muutoksia, jotka saattavat olla tarpeen liittyen rekisteröintiin Ruotsin Yritysrekisteriin.
9. Kokouksen päättäminen
B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat
Siirtosuunnitelma, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla NYAB Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut asiakirjat, jotka on pidettävä Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien saatavilla, ovat saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 29.3.2024. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 13.5.2024 mennessä.
C. Ohjeita ylimääräisen yhtiökokouksen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa tämän kutsun julkistamispäivänä 13.3.2024. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2024, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa nimensä, syntymäaikansa tai Y-tunnuksensa, puhelinnumeronsa ja sähköpostiosoitteensa sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika. Yhtiölle annettuja henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja NYAB Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla NYAB Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen lakimääräisen edustajan tai asiamiehen on pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa yhtiön pyynnöstä kokouspaikalla.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2024. Osallistumisoikeus edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2024 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja äänestysohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com, tai alkuperäisinä NYAB Oyj:lle osoitteeseen Miestentie 7, 02150 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä, jolloin asiakirjojen on oltava perillä. Asiakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoittauduttava ylimääräiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Oikeus vaatia lunastusta
NYABin osakkeenomistajilla on Osakeyhtiölain 17 a luvun 18 pykälän mukaisesti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa ennen kuin päätös Kotipaikan Siirrosta tehdään. Lunastusvaatimus voidaan toimittaa myös sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com. NYABin on vastaanotettava tällainen sähköinen lunastusvaatimus viimeistään ylimääräisessä yhtiökokouksessa ennen kuin päätös Kotipaikan Siirrosta tehdään. Osakkeenomistajan on kyettävä esittämään riittävät todisteet osakeomistuksestaan. Osakkeenomistajan, joka vaatii osakkeidensa lunastamista, on ylimääräisessä yhtiökokouksessa myös äänestettävä Kotipaikan Siirtoa vastaan. Lunastusoikeus koskee vain niitä osakkeita, jotka on rekisteröity lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä.
5. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 pykälän mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.
Tämän ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun päivänä 13.3.2024 NYAB Oyj:llä on yhteensä 706 658 238 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
Oulussa 13.3.2024
NYAB Oyj
HALLITUS
Tärkeää tietoa
Tämän kutsun levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä kutsussa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän kutsun sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Yhdysvalloissa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen ja Ruotsin lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä kutsua ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä kutsu ei ole esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Tämä kutsu sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä kutsussa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia “aikoo”, “arvioi”, “odottaa”, “olettaa”, “pitäisi”, “saattaa”, “suunnittelee”, “tulee”, “tähtää”, “uskoo”, “voisi” ja muut Siirtyvään Yhtiöön, Siirtyneeseen Yhtiöön tai Kotipaikan Siirtoon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän kutsun kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Siirtyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Siirtyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Siirtyvä Yhtiö, Siirtynyt Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän kutsun päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Kotipaikan Siirto toteutuu tässä kutsussa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tässä kutsussa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä kutsu ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa.
Yhteyshenkilöt
Investor Relations, NYAB Oyj, ir@nyabgroup.com
Tietoja julkaisijasta NYAB Oyj
NYAB mahdollistaa yhteiskunnan kehittymisen tuleville sukupolville, ja sillä on vuosikymmenien kokemus monimutkaisista ja vaativista hankkeista. Olemme mahdollistamassa Pohjoismaiden vihreää siirtymää tarjoamalla uusiutuvaa energiaa ja kestävää infrastruktuuria koskevia suunnittelun, rakentamisen ja kunnossapidon palveluita julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaille. NYABin pääkonttori sijaitsee Oulussa ja sillä on yli 400 työntekijää eri toimipisteissä Suomessa ja Ruotsissa.
NYAB Oyj:n Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
