12.3.2021 16:48:26 CET | NPinvestor.com A/S |
Indkaldelse til generalforsamling
Selskabsmeddelelse 47/ 2021
12. marts 2021
CVR nr. 26518199
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i NPinvestor.com A/S CVR-nr. 26518199 26. marts 2021 kl. 11.00.
Bestyrelsen for NPinvestor.com A/S indkalder hermed i henhold til vedtægternes § 4 selskabets aktionærer til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes: 26. marts 2021 kl. 11.00.
Generalforsamlingen afholdes grundet Covid-19 som en fuldstændig elektronisk generalforsamling efter selskabslovens § 77, stk. 2, 1. pkt., i overensstemmelse med § 1 i bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020. Der vil således ikke være adgang til fysisk fremmøde.
Instruktioner til deltagelse i den virtuelle generalforsamling vil være at finde på selskabets hjemmeside i form af en praktisk guide. Dagsordenen er følgende:
Valg af dirigent.
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Forelæggelse af årsrapport til godkendelse
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bemyndigelse af bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelse ved apportindskud af aktier i det norske selskab Blockbonds AS.
Valg af bestyrelse
Ændring af selskabsnavn (betinget af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5)
Bemyndigelse af bestyrelsen til at udvide eksisterende incitamentsprogram (betinget af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5)
Bemyndigelse af bestyrelsen til at udstede nye aktier (betinget af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5)
Bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier (betinget af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5)
Lønpolitik og godkendelse af bestyrelsens vederlag for igangværende regnskabsår.
Valg af revisor
Ad dagsordenens pkt. 1
Bestyrelsen foreslår valg af advokat Peter Christian Kierkegaard som dirigent.
Ad dagsordenens pkt. 3
Bestyrelsen indstiller årsrapporten for regnskabsåret 2020 til generalforsamlingens godkendelse.
Ad dagsordenens pkt. 4
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat disponeres som anført i årsrapporten.
Ad dagsordenens pkt. 5
Bestyrelsen har fremsat forslag om generalforsamlingens bemyndigelse af bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelse ved apportindskud ved indsættelse af ny §9C i selskabets vedtægter med følgende ordlyd:
Ӥ9C
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen med mellem nominelt 225.736.902,0 kr. og 238.081.981,5 kr. ved udstedelse af mellem 2.257.369.020 og 2.380.819.815 nye aktier á 0,10 kr. i én udstedelse uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Kapitalforhøjelsen kan alene ske ved indskud af aktier i det norske selskab Blockbonds AS, hvorefter indskud af én aktie i Blockbonds AS skal give ret til tegning af 99 aktier af 0,10 DKK i NPinvestor.com A/S, og hvor der skal ske indskud af minimum 90% af samtlige aktier i Blockbonds AS.
Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 30. april 2021.
For kapitalforhøjelser vedtaget i medfør af denne bestemmelse skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved
fuldstændig indbetaling, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier, og at der
med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier”
Ad dagsordenens pkt. 6
Den samlede bestyrelse er på valg, jf. vedtægternes § 9.
Bestyrelsen opfordrer eventuelle kandidater til at meddele deres kandidatur på generalforsamlingen. Bestyrelsen gør i den forbindelse opmærksom på, at der vil skulle aflægges oplysning om kandidaternes ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder (bortset fra selskabets 100 % ejede datterselskaber) i henhold til selskabslovens § 120.
Eftersom det endelige kandidatfelt først kendes på generalforsamlingen, vil det ikke være muligt at brevstemme vedrørende dagsordenens pkt. 6.
Ad dagsordenens pkt. 7
(Forslaget stilles alene under forudsætning af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5)
Der er stillet forslag om at ændre Selskabets hovednavn til ”SPENN Technology A/S” og optage Selskabets nuværende hovednavn som nyt binavn.
Ad dagsordenens pkt. 8
(Forslaget stilles alene under forudsætning af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5)
Der er stillet forslag om en udvidelse af det eksisterende incitamentsprogram, hvorefter vedtægternes §9B ønskes erstattet med nedenstående udkast til ny §9B:
Ӥ9B
Bestyrelsen er i perioden til og med 26. marts 2026 bemyndiget til ad én eller flere omgange at udstede
tegningsoptioner til selskabets eller datterselskabers ledelse og ansatte til tegning af indtil i alt 327.789.764 nye aktier á 0,10 kr. svarende til nominelt 32.778.976,4 kr. ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden til og med 26. marts 2026 til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med nominelt 32.778.976,4 kr. svarende til i alt 327.789.764 nye aktier á 0,10 kr. ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
For de nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal gælde, at de tegnes ved fuldstændig indbetaling, at de skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier, og at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås bestyrelsens adgang til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.”
Ad dagsordenens pkt. 9
(Forslaget stilles alene under forudsætning af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5 vedtages)
Bestyrelsen har fremsat forslag om udvidelse og forlængelse af generalforsamlingens bemyndigelse af bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelse, hvorefter vedtægternes § 9A erstattes af nedenstående udkast til ny §9A
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af 500.000.000 nye aktier á 0,10 kr. i én
eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets aktionærer, jf. dog stk. 3.
Forhøjelse kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter.
Bemyndigelsen gælder i perioden fra 1. juni 2021 frem til og med den 26. marts 2026.
Stk. 2.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af 500.000.000 nye aktier á 0,10 kr. i én
eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets aktionærer, jf. dog stk. 3.
Forhøjelse kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter.
Bemyndigelsen gælder i perioden fra 1. juni 2021 frem til og med den 26. marts 2026.
Stk. 3
Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af 500.000.000 nye
aktier á 0,10 kr.
Stk. 4.
Bemyndigelserne efter stk. 1 og 2 må endvidere ikke udnyttes til kapitalforhøjelser af en sådan størrelse eller med sådan tegningskurs, at prospektpligt indtræder. Tegningskursen skal være mellem kurs 100 og kurs 5.000.
Stk. 5
For kapitalforhøjelser vedtaget i medfør af § 9 A, stk. 1 og 2, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved
fuldstændig indbetaling, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier, og at der
med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier.
Ad dagsordenens pkt. 10
(Forslaget stilles alene under forudsætning af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5 vedtages)
Bestyrelsen har fremsat forslag om erstatning af eksisterende bemyndigelse til at erhverve egne aktier med nedenstående bemyndigelse:
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om selskabets erhvervelse af egne aktier. Bemyndigelsen gælder for fuldt ud indbetalte aktier for op til nominelt 10.000.000 kr. Selskabets købspris må ikke udgøre mindre end DKK 0,1 kr. pr. aktie og må ikke overstige den laveste værdi af markedsprisen eller 3 kr. pr. aktie
Bemyndigelsen er gældende indtil den 26. marts 2026.
Ad dagsordenens pkt. 11
Bestyrelsen foreslår, at lønpolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning for NPinvestor.com A/S godkendes. Forslag til lønpolitik og overordnede retningslinjer er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.npinvestor.com.
Lønpolitikken og de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning skal sikre en konkurrencedygtig aflønning, fremme forretningsmæssig udvikling, give mulighed for medejerskab for ledelse og medarbejdere samt sikre en sund og effektiv risikostyring.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at bestyrelsens vederlag for igangværende regnskabsår fastsættes i overensstemmelse hermed.
Ad dagsordenens pkt. 12
(Forslaget stilles alene under forudsætning af vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5 vedtages)
Der er stillet forslag om valg af ny revisor, således at Selskabet fra og med regnskabsåret 2021 bliver revideret af BDO Statsautoriseret Revisionsselskab (CVR-nr. 20 22 26 70), i stedet for Kreston CM Statsautoriseret Revisions interessentskab (CVR-nr. 39 46 31 13).
(Forslaget stilles alene under forudsætning af, at forslaget indeholdt i dagsordenens pkt. 5 ikke vedtages)
Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor, Kreston CM, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, (CVR-nr. 39 46 31 13).
Vedtagelseskrav
Forslag omfattet af dagsordenens pkt. 1-4, 6-7 og 10-12 kan vedtages ved simpelt flertal, mens vedtagelse af forslagene indeholdt i dagsordenens pkt. 5,8 og 9 kræver vedtagelse af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Om selskabets aktieforhold kan oplyses, at selskabets kapital udgør nominelt DKK 1.006.103,40. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10 giver ret til én stemme på generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er 19. marts 2021 kl. 23.59.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har tilmeldt sig rettidigt og løst et virtuelt adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort og fuldmagt
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et virtuelt adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen, der udstedes som et link sendt pr. e-mail. Generalforsamlingen vil blive afholdt virtuelt via systemet ”Google-meet”. Der stilles ikke særlige tekniske krav ved anvendelse af følgende web-browsere Chrome, Firefox, Safari og nyeste version af Edge.
Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
Tilmeldings – og fuldmagtsblanket kan downloades direkte fra selskabets hjemmeside: www.npinvestor.com fra den 12. marts 2021.
Anmodning om virtuelt adgangskort til generalforsamlingen kan indtil 24. marts 2021 kl. 23.59 rekvireres via e-mail til en@klaradvokater.dk eller ved skriftlig henvendelse til KLAR Advokater, Indiakaj 12, 2100 København Ø, tlf: +45 61 60 28 33. Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærer, der ikke har anmodet om at få udleveret adgangskort, vil ikke have adgang til generalforsamlingen. Anmodningen skal indeholde en behørigt udfyldt tilmeldingsblanket.
Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme via e-mail til en@klaradvokater.dk eller til KLAR Advokater, Indiakaj 12, 2100 København Ø, tlf: +45 61 60 28 33, således at brevstemmen er KLAR Advokater i hænde senest 25. marts 2021 kl. 12.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der i så fald skal fremlægge skriftlig og dateret via e-mail til en@klaradvokater.dk. Fuldmagtsblanket kan findes på selskabets hjemmeside: www.npinvestor.com
Ved afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være KLAR Advokater i hænde senest 25. marts 2021 kl. 12.00. Fuldmagten kan sendes via e-mail til en@klaradvokater.dk eller til KLAR Advokater, Indiakaj 12, 2100 København Ø, tlf: +45 61 60 28 33.
Yderligere oplysninger vedrørende generalforsamlingen
Følgende materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.npinvestor.com:
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Årsrapport 2020
Blanket – stemmeafgivelse per brev eller fuldmagt
Blanket – tilmelding
Lønpolitik
Praktisk guide til deltagelse i generalforsamling
Venlig hilsen NPinvestor.com A/S på Bestyrelsens vegne
Carsten BachBestyrelsesformand
Kontakter
Jan F. Andersen, Adm. direktør, 8830 0008, jfa@npinvestor.com
Om NPinvestor.com A/S
Om NPinvestor.com A/S
NPinvestor A/S (NPinvestor gruppen) er en dansk fintech virksomhed med aktiviteter inden for trading- og investeringsmarkedet samt finansielle medier. NPinvestor ejer 100 pct. af CPH Crypto A / S, der tilbyder handel og investering med bitcoin og andre kryptovalutaer. NPinvestor ejer 100 pct. af NPinvestor.dk (drevet af datterselskabet Netposten A / S), som er en investeringsportal for investorer på det danske marked.
NPinvestor.com A/S er noteret på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Symbol: NPINV
Yderligere oplysninger
NPinvestor.com A/S: Adm. direktør Jan F. Andersen, tlf.: 8830 0008, e-mail: jfa@npinvestor.com
Certified Advisor: Västra Hamnen Corporate Finance AB, tlf. + 46 40 200 250, e-mail: ca@vhcorp.se
NPinvestor.com A/S
CVR nr.: 26518199
Symbol: NPINV
Njalsgade 76, 4.
2300 København S
Tel: +45 8830 0000
info@npinvestor.com
www.npinvestor.com
