22.10.2020 15:30:31 EEST | Neo Industrial Oyj |
Notice to general meeting
The Extraordinary Shareholders’ Meeting of Neo Industrial Plc will be held on Tuesday, 24 November 2020 at 2 pm at Hyvinkään Villatehdas, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää. The registration to the meeting will start at 1.30 pm.
Extraordinary Shareholders’ Meeting is convened to consider the proposal to change the company’s name. According to the proposal the company name will be changed to “Reka Industrial Oyj” and parallel company name “Reka Industrial Plc”. The new name will better describe the parent company of a Group that focuses on industrial activities. In addition to the name change, the company’s line of business description will be revised and the number of Board members, the composition of the Board, and the remuneration of the Board members will be updated.Due to the COVID-19 pandemic, the aim is to hold the Extraordinary Shareholders’ Meeting as short as possible. No catering will be served at the meeting and no materials will be handed out. The presence of members of Neo Industrial Plc’s Board of Directors, auditor and management team is limited to a minimum.
A. MATTERS ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING
The meeting shall handle the following matters:
Opening of the meeting
Calling the meeting to order
Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
Recording the legality of the meeting
Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
Amendment of the Articles of Association 1 § Business NameThe shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that the Extraordinary Shareholders’ Meeting decide to amend 1 § as follows:1 § Business nameThe company’s business name is Reka Industrial Oyj, in English Reka Industrial Plc.
Amendment of the Articles of Association 3 § Line of BusinessShareholders representing more than 50% of the votes propose that the Extraordinary Shareholders’ Meeting decide to amend 3 § as follows:3 § Line of BusinessThe company’s line of business is to create and implement the Group’s strategy and to plan and implement financially appropriate investments directly or through its subsidiaries. The company’s line of business is to carry out manufacturing and other business related to the electrical and technical rubber industry, as well as research and development activities, either directly or through its subsidiaries or associated companies. The company is also in charge of owning and managing shares, stakes, securities and other assets, supervising the operations of its subsidiaries and associated companies and other business units, and providing centralized operational, strategic, administrative, financial, risk management, financial management and other services for its’ subsidiaries and associated companies. The Company may also engage in financing activities, and acquire, own, manage, lease and trade in real estate, securities and other financial instruments. Activities can be operated both in Finland and abroad. The company may also carry on its business under its auxiliary business names.
Resolution on the remuneration of the members of the Board of DirectorsThe shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that the performance bonus of the Board members decided by the Annual General Meeting on June 24, 2020 will be waived completely. In addition, it is proposed that the annual remuneration decided by the Annual General Meeting on June 24, 2020 be valid only until November 30, 2020.
It is proposed that as of 1 December 2020, the annual remuneration (12 months) of the members of the Board of Directors be EUR 18,000 and that of the Chairman of the Board EUR 25,000, and that the members of the Board be compensated for their travel expenses. It is proposed that the annual remuneration of committee members be EUR 2,500. No separate meeting fees to be paid.Circa 40 per cent of the annual remunerations will be paid with the shares of the company. Transfer to the shares is made by using the average share price of Neo Industrial Plc’s B-share in January 2021 and the shares will be handed over in April 2021.
Resolution on the number of members of the Board of Directors and possible deputy members
Election of the chairman and the deputy chairman and members of the Board
Closing of the Meeting
B. DOCUMENTS OF THE GENERAL MEETING
The above-mentioned proposals of the Board of Directors relating to the agenda of the general meeting as well as this notice are available on Neo Industrial Plc’s website www.neoindustrial.fi/en .The proposals of the Board of Directors and other documents mentioned above are also available at the Extraordinary Shareholders’ Meeting. The minutes of the Extraordinary Shareholders’ Meeting will be available to shareholders on the above-mentioned website no later than December 8, 2020.
C. INSTRUCTIONS FOR THE PARTICIPANTS IN THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING
1. The right to participate and registration to the Extraordinary Shareholders’ Meeting
In order to attend the Extraordinary Shareholders’ Meeting, the shareholders must be registered as the company’s shareholders in Neo Industrial Plc’s shareholder register maintained by Euroclear Finland on 12 November 2020 at the latest.
A shareholder who wants to participate in the Extraordinary Shareholders’ Meeting shall register for the meeting no later than 18 November 2020 12 pm, at the latest, by giving a prior notice of participation.
Such notice can be given:
a) by e-mailing viestinta@neoindustrial.fi;
b) by telephoning +358 207 200 395; or
c) by regular mail to address Neo Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland.
The registration must arrive before the end of the registration period.
In connection with the registration, a shareholder shall notify his/her name, personal or business identification number, address and telephone number as well as the name and personal identification number of a possible assistant or proxy representative. The personal data given to Neo Industrial Plc is used only in connection with the general meeting and with the processing of related registrations.
2. Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares who wants to participate in the Extraordinary Shareholders’ Meeting must be entered into the shareholders’ register of the company on the record date of the meeting, 12 November 2020. A shareholder of nominee registered shares must also be temporarily entered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland, of the Company on 19 November 2020 by 10.00 am, Finnish time at the latest. With respect to nominee registered shares the temporary entry into the shareholders’ register is considered as registration for the Extraordinary Shareholders’ Meeting. Changes in shareholdings after the record date of the Extraordinary Shareholders’ Meeting do not affect the right to participate in the Extraordinary Shareholders’ Meeting or the number of votes of the shareholder.
A holder of nominee registered shares, who wishes to participate in the Extraordinary Shareholders’ Meeting, is advised to request necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the company, the issuing of proxy documents and registration for the meeting from his/her custodian bank. The custodian bank is to inform the holder of nominee registered shares who wants to participate to the Extraordinary Shareholders’ Meeting.
3. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder may participate in the Extraordinary Shareholders’ Meeting and exercise his/her rights at the meeting by way of proxy representation. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the meeting.
When a shareholder participates in the Extraordinary Shareholders’ Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares represented by each proxy representative shall be identified in connection with the registration for the Extraordinary Shareholders’ Meeting.
Possible proxy document originals should be delivered to the address Neo Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland before the last date of registration.
4. Other information
Pursuant to Chapter 5, section 25 of the Companies Act, a shareholder who is present at the Extraordinary Shareholders’ Meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the meeting.
On the date of this notice the Extraordinary Shareholders’ Meeting 22 October 2020, the number of A-shares in Neo Industrial Plc is 139,600 shares, representing a total of 2,792,000 votes, and the number of B-shares is 5,880,760 shares, representing a total of 5,880,760 votes.
Hyvinkää, 22 October 2020
Neo Industrial PlcThe Board of Directors
FURTHER INFORMATION Jukka Poutanen, Managing Director, tel. +358 40 833 9007
About Neo Industrial Oyj
Neo Industrial Plc is a Finnish company, that focuses on building a sustainable future by developing and renewing modern society. We own emerging private companies in the industrial sector, to whom we are a long-term and responsible partner. As a conglomerate, we create opportunities responsibly for a smart and energy-efficient society. Neo Industrial Plc’s class B shares are listed on the main list of NASDAQ Helsinki Stock Exchange.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
22.10.2020 15:30:31 EEST | Neo Industrial Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Neo Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24.11.2020 klo 14.00 alkaen Hyvinkään Villatehtaalla, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo 13.30.
Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle käsittelemään ehdotusta yhtiön toiminimen muuttamiseksi. Ehdotuksen mukaan yhtiön toiminimeksi muutetaan ”Reka Industrial Oyj” ja rinnakkaistoiminimeksi ”Reka Industrial Plc”. Uusi toiminimi Reka Industrial Oyj kuvaa vanhaa toiminimeä paremmin teollisuuteen panostavan monialakonsernin emoyhtiötä. Nimen muutoksen lisäksi tarkistetaan yhtiön toimialakuvaus ja päivitetään hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen kokoonpano, sekä hallituksen jäsenten palkkiot.
COVID-19 -pandemian vuoksi ylimääräinen yhtiökokous pyritään järjestämään mahdollisimman lyhyenä. Kokouksen yhteydessä ei ole tarjoilua eikä jaettavaa materiaalia. Neo Industrial Oyj:n hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja johtoryhmän paikallaolo on rajoitettu minimiin.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Yhtiöjärjestyksen 1 §:n Toiminimi muuttaminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 §:n kuulumaan seuraavasti:1 § ToiminimiYhtiön toiminimi on Reka Industrial Oyj, englanniksi Reka Industrial Plc.
Yhtiöjärjestyksen 3 §:n Toimiala muuttaminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 3 §:n kuulumaan seuraavasti:3 § ToimialaYhtiön toimialana on laatia ja toteuttaa konsernin strategiaa ja suunnitella sekä toteuttaa taloudellisesti tarkoituksenmukaisia investointeja suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta. Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöissään sähkö ja tekninen kumi -aloihin liittyvää valmistus- ja muuta liiketoimintaa sekä tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa. Yhtiön toimialana on myös omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, arvopapereita ja muuta omaisuutta, valvoa tytär- ja osakkuusyhtiöittensä ja muiden toimintayksikköjensä toimintaa, huolehtia keskitetysti konsernin operatiivisten-, strategisten-, hallinto-, rahoitus-, riskienhallinta- taloushallinto- ja muiden palveluiden tuottamisesta tytär- ja osakkuusyhtiöille. Yhtiö voi harjoittaa myös rahoitustoimintaa sekä hankkia, omistaa, hallita, vuokrata ja käydä kauppaa kiinteistöillä ja arvopapereilla sekä muilla rahoitusinstrumenteilla. Toimintaa voidaan harjoittaa sekä Suomessa että ulkomailla. Liiketoimintaansa yhtiö voi harjoittaa myös aputoiminimillään.
Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista päättäminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että varsinaisen yhtiökokouksen 24.6.2020 päättämästä tulospalkkiosta luovutaan kokonaan. Lisäksi ehdotetaan, että varsinaisen yhtiökokouksen 24.6.2020 päättämät vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot ovat voimassa ainoastaan 30.11.2020 asti.
Ehdotetaan, että 1.12.2020 alkaen hallituksen jäsenten vuosipalkkio (12 kuukautta) on 18.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan 25.000 euroa, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan. Ehdotetaan, että valiokuntien jäsenten vuosipalkkio on 2500 euroa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.
Noin 40 prosenttia vuosipalkkioista ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan yhtiön B-osakkeen tammikuun 2021 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan huhtikuussa 2021.
Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valinta
Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Neo Industrial Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.neoindustrial.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 8.12.2020.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 12.11.2020 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Neo Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 18.11.2020 klo 12.00 mennessä.
Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse osoitteeseen viestinta@neoindustrial.fi;
b) puhelimitse numeroon 020 7200 395; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa ja puhelinnumeronsa, sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään ainoastaan ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 19.11.2020 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön toimistoon osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Neo Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 22.10.2020 yhteensä 139.600 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 2.792.000 ääntä sekä 5.880.760 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 5.880.760 ääntä.
Hyvinkäällä 22. lokakuuta 2020
Neo Industrial OyjHallitus
Lisätietoja:Toimitusjohtaja Jukka Poutanen, puh. 040 833 9007
Tietoja julkaisijasta Neo Industrial Oyj
Neo Industrial Oyj on suomalainen yhtiö, joka rakentaa kestävää tulevaisuutta kehittämällä ja uudistamalla modernia yhteiskuntaa. Omistamme teollista liiketoimintaa harjoittavia kasvuvoimaisia listaamattomia yhtiöitä, joille olemme pitkäjänteinen ja vastuullinen kumppani. Monialayhtiönä luomme vastuullisesti uusia mahdollisuuksia älykkäälle ja energiatehokkaalle yhteiskunnalle. Neo Industrial Oyj:n B-osake noteerataan NASDAQ Helsinki Oy:n päämarkkinalla.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
