10.11.2022 15:30:01 EET | Reka Industrial Oyj |
Notice to general meeting
10.11.2022 15:30:00 EET | Reka Industrial Oyj | Notice to general meeting
Notice to the Extraordinary General Meeting of Reka Industrial Plc The Extraordinary General Meeting of Reka Industrial Plc will be held on Thursday, 15 December 2022 at 2 pm at Hyvinkään Villatehdas, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää. Registration and distribution of voting tickets will start at 1.30 pm
A. MATTERS ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGThe meeting shall handle the following matters:
Opening of the meeting
Calling the meeting to order
Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
Recording the legality of the meeting
Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
Approval of the corporate saleCompany has 10 November 2022 published inside information stock release stating that it has signed an agreement with Nexans Group regarding the sale of all outstanding shares in company’s wholly owned subsidiary Reka Cables Ltd (“Reka Cables”). The corporate sale is conditional to the acceptance of the Extraordinary General Meeting and regulatory approvals.According to the Fairness Opinion -statement acquired from external expert by the Board of Directors the sales price is fair from financial point of view.The Board of Directors and the shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose to the Extraordinary General Meeting to approve the corporate sale so that the implementation of the corporate sale is expected to be carried out after the Extraordinary General meeting when all regulatory approvals has been obtained. The target is to consummate the corporate sale during first half of the year 2023.Reka Oy, representing in aggregate 65.36 percent of voting rights in Reka Industrial, has irrevocably undertaken to vote in favor of the corporate sale.
Distribution from the non-restricted equityThe Board of Directors proposes that, conditional upon completion of the above-mentioned corporate sale, EUR 0.20 per share shall be distributed from the non-restricted equity of the company to the shareholders of the company after completion of the corporate sale. The Board of Directors further proposes that it is authorized to decide the record and payment dates of the distribution from the non-restricted equity, however having the payment date within a month from completion of the above-mentioned corporate sale.
Closing of the Meeting
B. DOCUMENTS OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
The abovementioned proposals relating to the agenda as well as this notice are available on Reka Industrial Plc’s website. The proposals and other above-mentioned documents are also available at the meeting. The minutes of the meeting will be available on the company’s website no later than 29 December 2022.
C. INSTRUCTIONS FOR THE PARTICIPANTS IN THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
1. The right to participate and registration to the Extraordinary General Meeting
In order to attend the general meeting, the shareholders must be registered as the company’s shareholders in Reka Industrial Plc’s shareholder register maintained by Euroclear Finland on 2 December 2022 at the latest.
A shareholder who wants to participate in the general meeting shall register for the meeting no later than 12 December 2022 at 12 pm, at the latest, by giving a prior notice of participation.
Such notice can be given:
a) by e-mailing info@reka.fi
b) by telephoning +358 207 200 395
c) by regular mail to address Reka Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland.
The registration must arrive before the end of the registration period.
In connection with the registration, a shareholder shall notify his/her name, personal or business identification number, address, telephone number and the name of a possible assistant. The personal data given to Reka Industrial Plc is used only in connection with the general meeting and with the processing of related registrations.
2. Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares who wants to participate in the general meeting must be entered into the shareholders’ register of the company on the record date of the meeting, 2 December 2022. A shareholder of nominee registered shares must also be temporarily entered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland, of the Company on 12 December 2022 by 10.00 am, Finnish time at the latest. With respect to nominee registered shares the temporary entry into the shareholders’ register is considered as registration for the Extraordinary General Meeting. Changes in shareholdings after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes of the shareholder.
A holder of nominee registered shares, who wishes to participate in the general meeting, is advised to request necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the company, the issuing of proxy documents and registration for the meeting from his/her custodian bank. The custodian bank is to inform the holder of nominee registered shares who wants to participate to the Extraordinary General Meeting,
3. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder may participate in the general meeting and exercise his/her rights at the meeting by way of proxy representation. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the meeting. When a shareholder participates in the general meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares represented by each proxy representative shall be identified in connection with the registration for the general meeting.
Possible proxy documents should be delivered to the address Reka Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland before the last date of registration.
4. Other information
Pursuant to Chapter 5, section 25 of the Companies Act, a shareholder who is present at the general meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the meeting.
Reka Industrial Plc has, on the date of this notice 10 November 2022, in total 139,600 A-shares and 5,880,760 B-shares. According to the Articles of Association, each A share caries twenty votes and each B share one vote.
On the date of this notice, 10 November 2022, to the Extraordinary General Meeting, the company holds 47,504 of its B-shares, representing a total of 47,504 votes. According to the limited liability companies act the share belonging to the company or its subsidiaries does not entitle to participate to the General meeting.
Hyvinkää, 10 November 2022Reka Industrial PlcThe Board of Directors
FURTHER INFORMATION Jukka Poutanen, Managing Director, tel. +358 40 833 9007
www.rekaindustrial.fi
Reka Industrial is involved in the transition of both the energy and transport industries. Reka Industrial class B shares are listed on the Nasdaq Helsinki Ltd.
Contacts
Jukka Poutanen, Managing Director, +358 40 833 9007, jukka.poutanen@reka.fi
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
10.11.2022 15:30:01 EET | Reka Industrial Oyj |
Yhtiökokouskutsu
10.11.2022 15:30:00 EET | Reka Industrial Oyj | Yhtiökokouskutsu Kutsu Reka Industrial Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Reka Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 15.12.2022 klo 14.00 alkaen Hyvinkään Villatehtaalla, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 13.30.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Yrityskaupan hyväksyminenYhtiö on 10.11.2022 tiedottanut allekirjoittaneensa Nexans -konsernin kanssa sopimuksen kokonaan omistamansa tytäryhtiö Reka Kaapeli Oy:n osakkeiden myynnistä. Yrityskaupan toteutuminen on ehdollinen Reka Industrial Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen sekä viranomaisten hyväksynnälle.Hallituksen yrityskaupan arvioimisen tueksi hankkiman ulkopuolisen asiantuntijan fairness opinion -lausunnon mukaan osakkeista saatava vastike on myyjän kannalta taloudellisessa mielessä kohtuullinen (fair from financial point of view).Hallitus ja osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat ylimääräiselle yhtiökokoukselle yrityskaupan hyväksymistä, jolloin yrityskaupan odotetaan toteutuvan ylimääräisen yhtiökokouksen ja viranomaisten hyväksynnän jälkeen. Tavoitteena on saattaa yrityskauppa päätökseen vuoden 2023 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Reka Oy, joka edustaa yhteensä 65,36 prosenttia Reka Industrialin äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut äänestämään yrityskaupan puolesta.
Vapaan pääoman jakaminenHallitus ehdottaa, ehdollisena edellä mainitun yrityskaupan toteutuessa, että osakkeenomistajille jaetaan yhtiön vapaasta omasta pääomasta 0,20 euroa osakkeelta yrityskaupan toteutumisen jälkeen.Hallitus ehdottaa edelleen, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön vapaan oman pääoman jaon täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä kuitenkin siten, että maksupäivä on kuukauden sisällä edellä mainitun yrityskaupan toteutumisesta.
Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Reka Industrial Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla viimeistään 29.12.2022 lukien.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 2.12.2022 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Reka Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 12.12.2022 klo 12.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse osoitteeseen info@reka.fi,
b) puhelimitse numeroon 020 7200 395 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.12.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 12.12.2022 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Reka Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 10.11.2022 yhteensä 139 600 A-osaketta ja 5 880 760 B-osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen B-sarjan osake yhden äänen.
Yhtiön hallussa on kokouskutsun julkaisupäivänä 10.11.2022 omia osakkeita yhteensä 47 504 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 47 504 ääntä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.
Hyvinkäällä 10. marraskuuta 2022
Reka Industrial OyjHallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jukka Poutanen, puh. 040 833 9007
www.rekaindustrial.fi
Reka Industrial edistää energiamurrosta ja kulkuneuvojen sähköistymistä. Reka Industrialin B-sarjan osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
Yhteyshenkilöt
Jukka Poutanen, Toimitusjohtaja, +358 40 833 9007, jukka.poutanen@reka.fi
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
