7.3.2023 15:30:01 EET | Reka Industrial Oyj |
Notice to general meeting
7.3.2023 15:30:00 EET | Reka Industrial Oyj | Notice to general meeting
Notice to the Annual General Meeting of Reka Industrial Plc
The Annual General Meeting of Reka Industrial Plc will be held on Wednesday, 12 April 2023 at 2 pm at Hyvinkään Villatehdas, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää.
Registration and distribution of voting tickets will start at 1.30pm.
A. MATTERS ON THE AGENDA OF THE ANNUAL GENERAL MEETING
The meeting shall handle the following matters:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
3. Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
4. Recording the legality of the meeting
5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
6. Presentation of the financial statements for 2022, the consolidated financial statements/consolidated annual accounts and Board of Directors report and the Managing Director review
7. Presentation of the auditor’s report
8. Adoption of the annual accounts including consolidated annual accounts
9. Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividend
According to the annual accounts of the fiscal year 2022, the parent company’s distributable funds are EUR 4,170,940.00 of which the profit for the financial year is EUR 1,323,166.97. The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on a maximum dividend of EUR 0.20 per share (a maximum of EUR 1.2 million in total) and the payment date by June 30, 2023. A dividend of EUR 0.09 per share was paid for the financial year 2021.
10. Resolution on the discharge from liability of the members of the Board of Directors and the Managing Director
11. Advisory resolution on the remuneration report for governing bodies
The Board of Director’s proposes to accept the Remuneration report 2022. According to the Companies Act, the decision is advisory. The Remuneration report is shown in the company’s website in Finnish www.rekaindustrial.fi
12. Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
The shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that the annual remuneration of the Board members and committee members (12 months):
– EUR 25,000 for Board members and EUR 32,000 for the chairman of the Board and that the members of the Board be compensated for their travel expenses.
– circa 40 per cent of the annual remunerations will be paid with the shares of the company. Transfer to the shares is made by using the average share price of Reka Industrial Plc’s B-share in May 2023 and the shares will be handed over in June 2023
– the annual remuneration of committee members EUR 2,500.
– No separate meeting fees to be paid.
13. Resolution on the auditor’s fee
The Board of Directors proposes that the auditor’s fees be paid according to the invoice approved by the company, based on competitive bidding of accounting services.
14. Resolution on the number of members of the Board of Directors and possible deputy members
15. Election of the chairman and the deputy chairman and members of the Board
16. Election of auditor
The Board of Directors proposes that Authorized Public Accountants KPMG Ltd, with Authorized Public Accountant Jukka Rajala as responsible auditor, be re-elected as the auditor of the company for a term that expires at the end of the Annual General Meeting of 2024.
17. Authorization of the Board of Directors to decide on the purchase of own shares
The Board of Directors proposes that it be authorized to decide on acquisition of the company’s own shares by using the assets from the company’s distributable funds. The shares will be acquired through public trading arranged by NASDAQ Helsinki in accordance with its rules, and the consideration to be paid for the shares to be acquired must be based on market price. The company may acquire B class shares directly by a contractual trade, provided that the number of class B shares to be acquired via contractual trade is at least 15,000 and that the consideration to be paid for the shares is equal to the prevailing market price in NASDAQ Helsinki at the time of the acquisition. When carrying out the acquisition of the company’s own shares, derivatives, share lending and other contracts customary to the capital markets may be entered into within the limits set by law and regulations.
The authorization entitles the Board of Directors to decide on the directed acquisition in a proportion other than that of the shares held by the shareholders, provided the company has a weighty reason for this as defined in the Finnish Companies Act.
The maximum number of class B shares acquired may be in total 588,076. The amount corresponds to approximately 9.77 per cent of all the shares in the Company and in total 10.0 per cent of the Company’s class B shares.
The Board of Directors is entitled to decide on all other matters pertaining to acquiring of the Company’s own shares.
The Board of Directors proposes that the authorization be valid until the next Annual General Meeting, but no later than October 12, 2024. The authorization replaces the authorization given by the previous Annual General Meeting on April 6, 2022, to acquire and pledge the company’s own shares.
18. Authorization of the Board of Directors to decide on handover of own shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Annual General Meeting authorize the Board of Directors to decide on the handover of the company’s own shares as follows:
The handover of own shares may take place in one or more batch, with or without compensation. The amount of shares to be handed over in total can be maximum 588,076 B shares, which corresponds to approximately 9.77 per cent of all the shares of the Company and in total 10.0 per cent of the Company’s class B shares according to the situation of the date of the notice. The authorization entitles the Board of Directors to decide on all matters relating the terms of handover, including the proportion other than that of the shares held by the shareholders.
It is proposed that the authorization will be valid until the next Annual General Meeting. The authorization replaces the previous authorization given by the Annual General Meeting on April 6, 2022, on the handover of own shares.
19. Closing of the Meeting
B. DOCUMENTS OF THE ANNUAL GENERAL MEETING
The abovementioned proposals relating to the agenda as well as this notice are available on Reka Industrial Plc’s website. The proposals and other above-mentioned documents are also available at the meeting. The minutes of the meeting will be available on the company’s website no later than 28 April 2023.
C. DOCUMENTS OF THE ANNUAL GENERAL MEETING
1. The right to participate and registration to the Annual General Meeting
In order to attend the general meeting, the shareholders must be registered as the company’s shareholders in Reka Industrial Plc’s shareholder register maintained by Euroclear Finland on 29 March 2023 at the latest.
A shareholder who wants to participate in the general meeting shall register for the meeting no later than 6 April 2023 at 12 pm, at the latest, by giving a prior notice of participation.
Such notice can be given:
a) by e-mailing info@reka.fib) by telephoning +358 207 200 395 or
c) by regular mail to address Reka Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland.
The registration must arrive before the end of the registration period.
In connection with the registration, a shareholder shall notify his/her name, personal or business identification number, address, telephone number and the name of a possible assistant. The personal data given to Reka Industrial Plc is used only in connection with the general meeting and with the processing of related registrations.
2. Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares who wants to participate in the general meeting must be entered into the shareholders’ register of the company on the record date of the meeting, 29 March 2023. A shareholder of nominee registered shares must also be temporarily entered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland, of the Company on 5 April 2023 by 10.00 am, Finnish time at the latest. With respect to nominee registered shares the temporary entry into the shareholders’ register is considered as registration for the Annual General Meeting.
Changes in shareholdings after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes of the shareholder.
A holder of nominee registered shares, who wishes to participate in the general meeting, is advised to request necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the company, the issuing of proxy documents and registration for the meeting from his/her custodian bank. The custodian bank is to inform the holder of nominee registered shares who wants to participate to the Annual General Meeting,
3. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder may participate in the general meeting and exercise his/her rights at the meeting by way of proxy representation. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the meeting. When a shareholder participates in the general meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares represented by each proxy representative shall be identified in connection with the registration for the general meeting.
Possible proxy documents should be delivered to the address Reka Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland before the last date of registration.
4. Other information
Pursuant to Chapter 5, section 25 of the Companies Act, a shareholder who is present at the general meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the meeting.
Reka Industrial Plc has, on the date of this notice 7 March 2023, in total 139,600 A-shares and 5,880,760 B-shares. According to the Articles of Association, each A share caries twenty votes and each B share one vote.
On the date of this notice, 7 March 2023, to the Annual General Meeting, the company holds 47,504 of its B-shares, representing a total of 47,504 votes. According to the limited liability companies act the share belonging to the company or its subsidiaries does not entitle to participate to the General meeting.
Hyvinkää, 7 March 2023
Reka Industrial PlcThe Board of Directors
FURTHER INFORMATIONJukka Poutanen, Managing Director, tel. +358 40 833 9007
www.rekaindustrial.fiReka Industrial is involved in the transition of both the energy and transport industries. As an industrial family company, we are committed to developing the performance and sustainability of the companies we own. The market is growing and we along with it. Reka Industrial class B shares are listed on the Nasdaq Helsinki Ltd.
Contacts
Jukka Poutanen, Managing Director, +358 40 833 9007, jukka.poutanen@reka.fi
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
7.3.2023 15:30:01 EET | Reka Industrial Oyj |
Yhtiökokouskutsu
7.3.2023 15:30:00 EET | Reka Industrial Oyj | Yhtiökokouskutsu
Kutsu Reka Industrial Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Reka Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12.4.2023 klo 14.00 alkaen Hyvinkään Villatehtaalla, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 13.30.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
Vuoden 2022 tilinpäätöksen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 4 170 940,00 euroa, josta tilikauden tulos on 1 323 166,97 euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 0,20 euron osingosta (enintään yhteensä 1,2 miljoonaa euroa) ja maksupäivästä 30.6.2023 mennessä. Tilikaudelta 2021 maksettiin osinkoa 0,09 euroa osakkeelle.Ylimääräinen yhtiökokous joulukuussa 2022 valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti Reka Kaapeli Oy:n yrityskaupan toteutuessa, että osakkeenomistajille jaetaan yhtiön vapaasta omasta pääomasta 0,20 euroa osakkeelta yrityskaupan toteutumisen jälkeen. Joulukuun 2022 ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön vapaan oman pääoman jaon täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä kuitenkin siten, että maksupäivä on kuukauden sisällä edellä mainitun yrityskaupan toteutumisesta.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä
Hallitus ehdottaa yhtiön palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi
12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle hallituksen sekä valiokuntien jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista seuraavaa:
– Hallituksen jäsenten vuosipalkkio (12 kuukautta) on 25.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan 32.000 euroa, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan.
– Noin 40 prosenttia vuosipalkkioista maksetaan yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan yhtiön B-osakkeen toukokuun 2023 vaihdolla painotetulla keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2023. – Valiokuntien jäsenten vuosipalkkio on 2500 euroa.
– Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan perustuen tilintarkastuksen kilpailutukseen.
14. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen
15. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valitseminen
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Rajala toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15.000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy.
Hankittavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 588.076 B-osaketta. Määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista.
Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mutta kuitenkin enintään 12.10.2024 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:
Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 588.076 B-osaketta, mikä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamisesta.
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Reka Industrial Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla viimeistään 28.4.2023 lukien.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 29.3.2023 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Reka Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 6.4.2023 klo 12.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse osoitteeseen info@reka.fi,
b) puhelimitse numeroon 020 7200 395 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 5.4.2023 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Reka Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 7.3.2023 yhteensä 139 600 A-osaketta ja 5 880 760 B-osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen B-sarjan osake yhden äänen.
Yhtiön hallussa on kokouskutsun julkaisupäivänä 7.3.2023 omia osakkeita yhteensä 47 504 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 47 504 ääntä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.
Hyvinkäällä 7. maaliskuuta 2023
Reka Industrial OyjHallitus
Lisätietoja:Toimitusjohtaja Jukka Poutanen, puh. 040 833 9007
www.rekaindustrial.fiReka Industrial edistää energiamurrosta ja kulkuneuvojen sähköistymistä. Teollisena perheyhtiönä sitoudumme kehittämään pitkäjänteisesti yhtiöidemme suorituskykyä ja kestävää kehitystä. Markkinat kasvavat ja me niiden mukana. Reka Industrialin B-sarjan osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä
Yhteyshenkilöt
Jukka Poutanen, Toimitusjohtaja, +358 40 833 9007, jukka.poutanen@reka.fi
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
