20.4.2023 12:30:01 EEST | Puuilo Oyj |
Notice to general meeting
PUUILO PLC, STOCK EXCHANGE RELEASE, NOTICE TO THE ANNUAL GENERAL MEETING 20.4.2023 at 12.30 EET
Notice to the annual general meeting
Notice is given to the shareholders of Puuilo Plc (the “Company”) to participate in the Annual General Meeting to be held on Tuesday 16 May 2023 at 12:00 noon (EEST) in Hotel Scandic Helsinki Aviacongress at the address Robert Huberin tie 4, 01510 Vantaa, Finland. The reception of persons who have registered for the meeting and the distribution of ballots will commence at 11:00 a.m. (EEST). Coffee will be served after the General Meeting.
Shareholders and their proxy representatives may also exercise their voting rights by voting in advance. Instructions for advance voting are set out in Section C. “Instructions for the participants in the General Meeting” of this notice.
A. Matters on the agenda of the General Meeting
At the General Meeting, the following matters will be considered:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
3. Election of the persons to scrutinize the minutes and to verify the counting of votes
4. Recording of the legality of the meeting
5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
6. Presentation of the Financial Statements, the Report of the Board of Directors and the Auditor’s Report for the financial year 1 February 2022 – 31 January 2023
Review by the CEO.
The Financial Statements, the Report of the Board of Directors and the Auditor’s Report are available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting as of 20 April 2023.
7. Adoption of the Financial Statements
The Board of Directors proposes that the General Meeting adopt the Financial Statements, which also includes the consolidated financial statement, for the financial year 1 February 2022 – 31 January 2023.
8. Resolution on the use of profit shown on the balance sheet and the payment of dividend
The parent company’s distributable funds as at 31 January 2023 amounted to EUR 102,738,190.57, of which EUR 41,297,199.63 was profit for the financial year. The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that a total dividend of EUR 0.34 per share (totalling EUR 28,717,064.02 based on the number of shares at the time of the proposal) be paid based on the balance sheet adopted for the financial year ended 31 January 2023.
The dividend would be paid in two instalments as follows:
The first dividend instalment of EUR 0.17 per share would be paid to shareholders who are registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Oy on the record date of the first dividend instalment, 23 May 2023. The Board of Directors proposes that the first dividend instalment would be paid on 30 May 2023.
The second dividend instalment of EUR 0.17 per share would be paid to shareholders who are registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Oy on the record date of the second dividend instalment, 19 October 2023. The Board of Directors proposes that the second dividend instalment would be paid on 26 October 2023. The Board of Directors also proposes that the Annual General Meeting would authorize the Board of Directors to resolve, if necessary, on a new record date and date of payment for the second dividend instalment should the rules of Euroclear Finland Oy or statutes applicable to the Finnish book-entry system change or otherwise so require.
9. Resolution on the discharge of the persons who have acted as members of the Board of Directors and as CEO from liability for the financial year 1 February 2022 – 31 January 2023
10. Handling of the Remuneration Report for governing bodies
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting approve the 2022/2023 Remuneration Report for governing bodies. The General Meeting’s resolution on the approval of the Remuneration Report is advisory.
The Remuneration Report for the Company’s governing bodies is available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting as of 20 April 2023.
11. Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes that the remuneration of the members of the Board of Directors be as follows:
EUR 60,000 to the Chairman of the Board of Directors as annual remuneration
EUR 30,000 to the other members of the Board of Directors as annual remuneration
In addition the Chairman of the Audit Committee will be paid EUR 5.000 as annual remuneration and other members of the Audit Committee EUR 2.500 as annual remuneration.
All proposed remuneration fees are same as the current remuneration fees. All remuneration fees will be paid in cash.
12. Resolution on the number of members of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that the number of the members of the Board of Directors remain the same and be six (6).
13. Election of members of the Board of Directors and the Chairman of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that current members of the Board of Directors Bent Holm, Mammu Kaario, Rasmus Molander and Markku Tuomaala be re-elected. The Shareholders’ Nomination Board also proposes that Lasse Aho and Tuomas Piirtola be elected as new members to the Board of Directors.
Current members of the Board of Directors Tomas Franzén and Timo Mänty have notified that they are no longer available to be elected as members of the Board of Directors.
All proposed persons have granted their consent to the position. The curriculum vitaes of Lasse Aho and Tuomas Piirtola are available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting.
All proposed persons are independent of the Company and its major shareholders except Rasmus Molander who is independent of the Company, but dependent of the major shareholder.
The Shareholders’ Nomination Board further proposes to the Annual General Meeting that Lasse Aho be elected as the Chairman of the Board of Directors.
14. Resolution on the remuneration of the auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting, based on the recommendation of the Audit Committee, that the auditor’s fees be paid against an invoice approved by the Company.
15. Election of the auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting, based on the recommendation of the Audit Committee, that PricewaterhouseCoopers Oy, Authorized Public Accountants, be re-elected as the auditor of the Company.
PricewaterhouseCoopers Oy has notified the Company that Mikko Nieminen, Authorized Public Accountant, would act as the auditor with principal responsibility. The term of office of the auditor expires at the end of the next Annual General Meeting.
The proposal of the Board of Directors, which includes the recommendation of the Audit Committee, is available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting.
16. Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase and/or on the acceptance as pledge of the Company’s own shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the repurchase and/or on the acceptance as pledge of the Company’s own shares as follows.
The number of own shares to be repurchased and/or accepted as pledge based on this authorization shall not exceed 8,477,695 shares in total, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the Company. The Company together with its subsidiaries cannot at any moment own and/or hold as pledge more than 10 per cent of all the shares in the Company.
Own shares can be repurchased only using the unrestricted equity of the Company at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price determined by the markets.
The Board of Directors decides on all other matters related to the repurchase and/or acceptance as pledge of own shares. Own shares can be repurchased using, inter alia, derivatives. Own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed repurchase).
This authorization cancels the authorization granted on 17 May 2022 to decide on the repurchase of the Company’s own shares. The authorization is effective until the beginning of the next Annual General Meeting, however, no longer than until 31 July 2024.
17. Authorizing the Board of Directors to decide on the issuance of shares as well as the issuance of special rights entitling to shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the issuance of shares as well as the issuance of special rights entitling to shares referred to in Chapter 10 Section 1 of the Finnish Companies Act as follows.
The number of shares to be issued based on this authorization shall not exceed 8,477,695 shares, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the Company. The authorization covers both the issuance of new shares as well as the transfer of treasury shares.
The Board of Directors decides on all other conditions of the issuance of shares and of special rights entitling to shares. The issuance of shares and special rights entitling to shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights (directed issue).
This authorization cancels the authorization granted on 17 May 2022 to decide on the issuance of shares as well as on the issuance of special rights entitling to shares. The authorization is effective until the beginning of the next Annual General Meeting, however, no longer than until 31 July 2024.
18. Authorizing the Board of Directors to resolve on donations for charitable purposes
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Annual General Meeting resolve to authorize the Board of Directors to decide on donations in a total maximum of EUR 50,000 for charitable or corresponding purposes and to authorize the Board of Directors to decide on the donation recipients, purposes of use and other terms of the donations. The authorization is proposed to remain effective until the end of the Annual General Meeting 2024, however, no longer than for a period of 18 months from the date of the resolution of the General Meeting.
19. Amendment of the Articles of Association
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that an amendment be made to the Articles of Association to allow the Board of Directors to decide, at their discretion, to arrange a General Meeting as a virtual meeting without a meeting venue. The rationale behind the amendment is to facilitate the holding of General Meetings and to promote the possibility for all shareholders of the Company to participate in General Meetings and exercise their full rights. The Finnish Companies Act requires that shareholders can exercise their full rights in virtual meetings, with equal rights to those in customary General Meetings which are attended at a meeting venue. The amendment does not prevent the organization of General Meetings as ordinary meetings or hybrid meetings. Pursuant to the proposal of the Board of Directors, Section 9 of the Articles of Association would, after the amendment, read in its entirety as follows (addition in italics):
“9 General Meeting
The General Meeting of Shareholders shall be held at a location decided by the Board of Directors, which may be in Vantaa or Helsinki.
The Annual General Meeting of shareholders shall be held annually within six (6) months of the expiration of the financial year on a date designated by the Board of Directors. An Extraordinary General Meeting of shareholders shall be held when the Board of Directors considers it necessary or when the law so requires.
At the Annual General Meeting the following shall be presented:
the financial statements, including the consolidated financial statements,
the annual report, and
the auditor’s report.
After which, the following shall be decided:
the adoption of the financial statements and consolidated financial statements,
the use of the profit shown on the balance sheet,
the discharge from liability for the members of the Board of Directors and the Chief Executive Officer,
the remuneration of the members of the Board of Directors and of the auditor, and
the number of members of the Board of Directors.
After which, the following shall be elected:
the Chairman and the members of the Board of Directors, and
the auditor.
After which, any other matters possibly contained in the notice of the Meeting shall be handled.
The Board of Directors may decide that an annual or an extraordinary General Meeting is arranged without a meeting venue in a manner whereby shareholders exercise their full decision-making powers in real time during the General Meeting by using telecommunications and technical means (virtual meeting).”
20. Closing of the meeting
B. Documents of the General Meeting
The above-mentioned proposals for resolutions on the matters on the agenda of the Annual General Meeting, this notice as well as the Company’s Financial Statements, the Report of the Board of Directors, the Auditor’s Report, the Corporate Governance Statement and the Remuneration Report are available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting as of 20 April 2023. The proposals for resolutions and other above-mentioned documents are also available at the General Meeting.
The minutes of the General Meeting will be available on the above-mentioned website on 30 May 2023 at the latest.
C. Instructions for the participants in the General Meeting
1. Shareholder registered in the shareholders’ register
Each shareholder, who on the record date of the General Meeting, 4 May 2023, is registered in the Company’s shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy, has the right to participate in the General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on their personal Finnish book-entry account or equity savings account, is registered in the Company’s shareholders’ register. Shareholders may also participate in the General Meeting by way of proxy representation. The use of proxy representatives is described below in Section C.4 and advance voting is described in Section C.5.
2. Registration for the General Meeting
The registration period and advance voting commence on 20 April 2023 at 10:00 a.m. (EEST), and a shareholder, who is registered in the Company’s shareholders’ register and who wishes to participate in the General Meeting, must register for the General Meeting and, if applicable, vote in advance no later than on 8 May 2023 by 4.00 p.m. (EEST), by which time the registration and possible advance votes must be received. Advance voting is described below in Section C.5.
Shareholders with a Finnish book-entry account may register from 10.00 a.m. (EEST) on 20 April 2023 until 4.00 p.m. (EEST) on 8 May 2023 by the following manners:
via the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting
Electronic registration requires that the shareholders or their statutory representatives or proxy representatives use strong electronic authentication either by Finnish or Swedish banking credentials or a mobile certificate.
by mail or e-mail
A shareholder may send a registration form available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting to Innovatics Ltd by regular mail to Innovatics Ltd, General Meeting / Puuilo Plc, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, Finland or by email to agm@innovatics.fi. Should shareholders wish, they can also use the same form for voting in advance.
In connection with the registration, a shareholder is required to provide the requested information, such as their name, date of birth or business ID, address, telephone number and e-mail address as well as the name and date of birth of a possible proxy representative, statutory representative or assistant. The personal data given to the Company and Innovatics Ltd will be used only in connection with the General Meeting and with the processing of related registrations.
A shareholder, their possible proxy representative, statutory representative, or assistant must be able to prove their identity and/or right of representation at the General Meeting.
Additional information is available by telephone at +358 10 281 8909.
3. Holders of nominee-registered shares
A holder of nominee-registered shares has the right to participate in the General Meeting by virtue of such shares, based on which they on the record date of the General Meeting, 4 May 2023, would be entitled to be registered in the Company’s shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy. The right to participate requires, in addition, that the shareholder has on the basis of such shares been registered temporarily into the shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy on 11 May 2023 by 10:00 a.m. (EEST) at the latest. As regards nominee-registered shares this constitutes registration for the General Meeting.
A holder of nominee-registered shares is advised to request without delay necessary instructions regarding the temporary registration in the shareholders’ register of the Company, the issuing of proxy documents and voting instructions as well as registration for the General Meeting from their custodian bank. The account management organization of the custodian bank shall temporarily register a holder of nominee-registered shares, who wants to participate in the General Meeting, into the shareholders’ register of the Company at the latest by the time stated above as well as, if necessary, arrange advance voting on behalf of the holders of nominee registered shares before the end of the registration period for nominee-registered shares.
4. Proxy representatives and power of attorneys
A shareholder may participate and use their rights in the General Meeting also through a proxy representative. A proxy representative shall provide a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate their right to represent the shareholder.
A proxy representative may also choose to vote in advance in the manner described in this notice. Should a proxy representative register electronically for the General Meeting, they must identify themselves personally through strong electronic authentication, after which they can register on behalf of the shareholder they represent. The same applies to electronic advance voting.
Should a shareholder participate in the General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares in different book-entry accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration.
Natural persons may appoint a proxy representative in connection with the electronic registration for the General Meeting on the Company’s website. Otherwise, a proxy document must be used. A template proxy document will be available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting as of 20 April 2023.
Any proxy documents are asked to be delivered primarily as an attachment in connection with the electronic registration and advance voting or alternatively by regular mail to Innovatics Ltd, General Meeting / Puuilo Plc, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, Finland or by email to agm@innovatics.fi before the last date for registration, by which time the proxy documents must be received.
In addition to delivering a proxy authorization document, a shareholder or their proxy representative must register for the General Meeting in the manner described in Section C.2.
Shareholders that are legal persons can also use suomi.fi electronic authorization service instead of a traditional proxy document. In this case, the company authorizes the nominated proxy representative in suomi.fi service (https://www.suomi.fi/e-authorizations) by using the proxy form “Representation at the General Meeting”. The electronic proxy will automatically be verified. When registering, proxy representatives must authenticate themselves by strong electronic authentication. Strong electronic authentication can be effected with online banking codes or a mobile certificate. More information on electronic authorization is available at https://www.suomi.fi/e-authorizations.
5. Advance voting
Shareholders with a Finnish book-entry account or equity savings account may also vote in advance on certain agenda items of the General Meeting between 20 April 2023 at 10:00 a.m. (EEST) – 8 May 2023 at 4:00 p.m. (EEST).
Shareholders who have voted in advance may not exercise their right to ask questions, demand a vote or vote on a possible counterproposal under the Finnish Companies Act, unless they participate in the General Meeting at the meeting venue in person or by way of proxy representation.
For holders of nominee-registered shares, advance voting is carried out via the account manager. The account manager may cast advance votes on behalf of holders of nominee-registered shares in accordance with the voting instructions provided by the holders of nominee-registered shares during the registration period for the nominee-registered shares.
Advance voting can be done as follows:
through the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting
Advance voting requires that the shareholders or their statutory representatives or proxy representatives use strong electronic authentication either by Finnish or Swedish banking credentials or a mobile certificate.
by mail or email
A shareholder voting in advance by regular mail or email must send the registration and advance voting form available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting or corresponding information to Innovatics Ltd by regular mail to Innovatics Ltd, General Meeting / Puuilo Plc, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, Finland or by email to agm@innovatics.fi
If a shareholder participates in the General Meeting by submitting advance votes to Innovatics Ltd before the deadline for registration and advance voting, the submission constitutes registration for the General Meeting, provided that they contain the information required for registration, as mentioned above in Section C.2.
A proposal subject to advance voting is deemed to have been presented without amendments at the General Meeting.
Instructions regarding the electronic advance voting will also be available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting as of 20 April 2023 at 10:00 a.m. (EEST).
6. Other instructions/information
The language of the General Meeting is Finnish. A shareholder who is present at the General Meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the General Meeting in accordance with Chapter 5 Section 25 of the Finnish Companies Act.
Information on the General Meeting required by the Finnish Companies Act and the Securities Markets Act is available on the Company’s website at https://www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting.
On the date of this notice, the total number of shares in the Company and votes represented by such shares is 84,776,953. On the date of this notice, the Company and its subsidiaries hold a total of 315,000 of the Company’s own shares that are not entitled to vote at the General Meeting.
Changes in shareholding after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of voting rights held by a shareholder in the General Meeting.
In Helsinki, 20 April 2023
PUUILO PLC
The Board of Directors
Contacts
Juha Saarela, CEO, +358 50 409 7641, ir@puuilo.fi
Ville Ranta, CFO, +358 40 555 4995, ir@puuilo.fi
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
20.4.2023 12:30:01 EEST | Puuilo Oyj |
Yhtiökokouskutsu
PUUILO OYJ, PÖRSSITIEDOTE, YHTIÖKOKOUSKUTSU 20.4.2023 klo 12.30
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Puuilo Oyj:n (“Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16.5.2023 klo 12.00 Scandic Helsinki Aviacongress -hotellissa osoitteessa Robert Huberin tie 4, 01510 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 11.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.
Osakkeenomistajilla ja näiden asiamiehillä on myös mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen löytyvät tämän kutsun osasta C. “Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville”.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.2.2022 – 31.1.2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 20.4.2023 alkaen saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikauden 1.2.2022 – 31.1.2023 tilinpäätöksen, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoisen oman pääoman määrä 31.1.2023 oli 102 738 190,57 euroa, josta tilikauden voitto oli 41 297 199,63 euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.1.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 0,34 euroa osakkeelta (eli ehdotuksen tekohetken osakemäärällä yhteensä 28 717 064,02 euroa).
Osinko maksettaisiin kahdessa erässä seuraavasti:
Osingonmaksun ensimmäinen erä 0,17 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 23.5.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon ensimmäinen erä maksettaisiin 30.5.2023.
Osingonmaksun toinen erä 0,17 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä 19.10.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun toinen erä maksettaisiin 26.10.2023. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingonmaksun toiselle erälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 1.2.2022 – 31.1.2023
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2022/2023 hyväksymistä. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on 20.4.2023 alkaen saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiona 60 000 euroa.
Hallituksen muille jäsenille vuosipalkkiona 30 000 euroa.
Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 5 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan jäsenelle vuosipalkkiona 2 500 euroa.
Ehdotetut vuosi- ja valiokuntapalkkiot vastaavat hallituksen nykyisiä palkkioita. Kaikki palkkiot maksetaan rahana.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määrä pysyy ennallaan ja olisi kuusi (6).
13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Bent Holm, Mammu Kaario, Rasmus Molander ja Markku Tuomaala. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Lasse Aho ja Tuomas Piirtola.
Nykyiset hallituksen jäsenet Tomas Franzén ja Timo Mänty ovat ilmoittaneet, etteivät ole enää käytettävissä hallituksen jäseniksi.
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Lasse Ahon ja Tuomas Piirtolan ansioluettelot löytyvät Yhtiön verkkosivuilta osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Rasmus Molanderia, joka on riippumaton Yhtiöstä, mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Lasse Aho.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Mikko Nieminen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Hallituksen ehdotus, joka sisältää tarkastusvaliokunnan suosituksen, on saatavana Yhtiön internetsivuilta https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 8 477 695 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.
Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Tämä valtuutus kumoaa 17.5.2022 annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 8 477 695 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Tämä valtuutus kumoaa 17.5.2022 annetun valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.
19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestykseen tehdään muutos hallituksen mahdollisuudesta päättää, harkintansa mukaan, yhtiökokouksen järjestämisestä etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa. Muutoksen tarkoituksena on helpottaa yhtiökokousten järjestämistä sekä edistää Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien mahdollisuutta osallistua yhtiökokouksiin ja käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti. Osakeyhtiölaki edellyttää, että osakkeenomistajat voivat etäkokouksessa käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että näillä on samat oikeudet kuin perinteisessä yhtiökokouksessa, johon osallistutaan kokouspaikalla. Muutos ei estä yhtiökokousten järjestämistä tavallisina kokouksina tai hybridikokouksina. Hallituksen ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluisi muutoksen jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti (lisäys kursiivilla):
“9 § Yhtiökokous
Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla Vantaalla tai Helsingissä.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomus, sekä
tilintarkastuskertomus.
Tämän jälkeen on päätettävä:
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, sekä
hallituksen jäsenten lukumäärästä.
Tämän jälkeen on valittava:
hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet, sekä
yhtiön tilintarkastaja.
Tämän jälkeen on käsiteltävä muut kokouskutsussa mahdollisesti
mainitut asiat.
Hallitus voi päättää, että varsinainen tai ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportti, ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous 20.4.2023 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.5.2023.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.5.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on merkitty Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen myös asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu jäljempänä kohdassa C.4 ja ennakkoon äänestämisestä kohdassa C.5.
2. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 20.4.2023 klo 10.00, ja Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja halutessaan äänestää ennakkoon viimeistään 8.5.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja mahdollisten ennakkoäänten on oltava perillä. Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat jäljempänä kohdassa C.5.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua 20.4.2023 klo 10.00 – 8.5.2023 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
Internetsivujen kautta osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous olevan ilmoittautumislomakkeen Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Puuilo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Samalla lomakkeella voi halutessaan äänestää myös ennakkoon.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
Lisätietoja on saatavilla puhelimitse numerosta 010 281 8909.
3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.5.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.5.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Mikäli asiamies ilmoittautuu yhtiökokoukseen sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Sama pätee sähköiseen ennakkoäänestämiseen.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilta. Muissa tapauksissa tulee käyttää valtakirjaa. Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous 20.4.2023 alkaen.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettynä ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Puuilo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen kohdassa C.2. kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös suomi.fi -sähköistä valtuuspalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi -palvelussa (https://www.suomi.fi/valtuudet) käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Ilmoittautumisen yhteydessä valtuutetun tulee tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili tai osakesäästötili, voivat myös äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 20.4.2023 klo 10.00 – 8.5.2023 klo 16.00 välisenä aikana.
Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja ei voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestäminen tapahtuu seuraavilla tavoilla:
Internetsivujen kautta osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous
Ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Postitse tai sähköpostin kautta
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilla https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Puuilo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa.
Sähköistä ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla 20.4.2023 klo 10.00 alkaen myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
6. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksen kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 84 776 953 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä on hallussaan yhteensä 315 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Helsingissä 20.4.2023
PUUILO OYJ
Hallitus
Yhteyshenkilöt
Juha Saarela, Toimitusjohtaja, +358 50 409 7641, ir@puuilo.fi
Ville Ranta, Talousjohtaja, +358 40 555 4995, ir@puuilo.fi
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
