21.4.2022 13:30:01 EEST | Puuilo Oyj |
Notice to general meeting
Puuilo Plc, Stock Exchange Release, Notice to general meeting 21 April 2022 at 13.30 pm
Notice is given to the shareholders of Puuilo Plc (the “Company”) to participate in the Annual General Meeting to be held on Tuesday 17 May 2022 at 10:00 a.m. (EEST) at the premises of Roschier, Attorneys Ltd. at the address Kasarmikatu 21 A, FI-00130 Helsinki, Finland. Shareholders of the Company and their representatives may participate in the meeting and exercise shareholder rights only through voting in advance as well as by making counterproposals and presenting questions in advance in accordance with this notice and other instructions given by the Company. It is not possible for shareholders or their representatives to participate at the meeting venue in person. Instructions for shareholders are presented in section C of this notice.
The Board of Directors of the Company has resolved on the exceptional procedure for the meeting based on the legislative act concerning temporary deviations from the Finnish Companies Act (375/2021) approved by the Finnish Parliament on 27 April 2021, which entered into force on 8 May 2021. The Company has taken actions enabled by the act in order to limit the spread of the COVID-19 pandemic and in order to hold the meeting in a predictable manner, taking into account the health and safety of the Company’s shareholders, personnel and other stakeholders in the situation where the pandemic situation has been changing materially and in a difficult to anticipate manner.
It is not possible to participate at the meeting venue in person and no video connection is arranged to the meeting venue during the General Meeting. Review of the Company’s CEO is recorded in advance and published on or about 10 May 2022 on the Company’s website www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting. The review is not part of the General Meeting.
A. Matters on the agenda of the General Meeting
At the General Meeting, the following matters will be considered:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
The Chairman of the General Meeting will be Antti Ihamuotila, attorney-at-law. In case Antti Ihamuotila would not be able to act as the Chairman of the General Meeting for a weighty reason, the Board of Directors will name another person it deems most suitable to act as the Chairman.
3. Election of the person to scrutinize the minutes and to verify the counting of votes
The person to scrutinize the minutes and to verify the counting of votes will be Katri Piiparinen, attorney-at-law. In case Katri Piiparinen would not be able to act as the person to scrutinize the minutes and to verify the counting of votes for a weighty reason, the Board of Directors will name another person it deems most suitable to act in that role.
4. Recording the legality of the meeting
5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
The shareholders who have voted in advance within the advance voting period and who have the right to participate in the meeting pursuant to Chapter 5 Sections 6 and 6a of the Finnish Companies Act will be recorded to have been represented at the meeting. The list of votes will be adopted according to the information provided by Euroclear Finland Ltd and Innovatics Ltd.
6. Presentation of the financial statements, the report by the Board of Directors and the auditor’s report for the financial year 1 February 2021 – 31 January 2022
As only advance participation in the General Meeting is possible, the annual report to be published by the Company through a stock exchange release on or about on 22 April 2022, which includes the Company’s financial statements, the report by the Board of Directors and the auditor’s report and which will also be available on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting after its publication, will be deemed to have been presented to the General Meeting.
7. Adoption of the annual accounts
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the General Meeting adopts the annual accounts and the consolidated financial statement.
8. Resolution on the use of profits shown on the balance sheet and the payment of dividend
The parent company’s distributable equity as at 31 January 2022 amounted toEUR 88,370,962.54 of which the profit for the financial year was EUR 25,184,960.19.
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that based on the balance sheet to be adopted for the financial year 1 February 2021 – 31 January 2022, a dividend total of EUR 0.30 per share be paid from the Company’s distributable funds in two instalments as follows:
The first dividend instalment of EUR 0.15 per share would be paid to shareholders who are registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Ltd on the record date of the first dividend instalment on 24 May 2022. The Board of Directors proposes that the dividend would be paid on 31 May 2022.
The second dividend instalment of EUR 0.15 per share would be paid to shareholders who are registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Ltd on the record date of the second dividend instalment on 20 October 2022. The Board of Directors proposes that the dividend would be paid on 27 October 2022. The Board of Directors also proposes that the General Meeting would authorize the Board of Directors to decide, if necessary, on a new record date and payment date for the second dividend instalment should the rules of Euroclear Finland Ltd or statutes applicable to the Finnish book-entry system change or otherwise so require.
The first dividend instalment proposed by the Board of Directors exceeds the minority dividend referred to in Chapter 13 Section 7 of the Finnish Companies Act.
9. Resolution on the discharge of the persons who have acted as members of the Board of Directors and as CEO from liability for the financial year 1 February 2021 – 31 January 2022
10. Handling of the remuneration policy for governing bodies
As only advance participation in the General Meeting is possible, the Company’s remuneration policy for governing bodies, which is attached to this notice (Appendix 1) and is also available on the on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting, will be deemed to have been presented to the General Meeting. The resolution concerning approval of the Remuneration Policy is advisory.
11. Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the members of the Board of Directors be paid the following annual remuneration:
Chairman of the Board of Directors: EUR 60,000;
Other members of the Board of Directors: EUR 30,000.
The Board of Directors also proposes, the members of the Audit Committee be paid the following annual remuneration:
Chairman of the Committee: EUR 5,000; and
Other Committee members: EUR 2,500.
12. Resolution on the remuneration of the auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting based on the Audit Committee’s recommendation, that the remuneration of the auditor be paid against an invoice approved by the Company.
13. Resolution on the number of members of the Board of Directors
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the number of members of the Board of Directors shall be six (6).
14. Election of members of the Board of Directors and the Chairman of the Board of Directors
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that current members of the Board of Directors Timo Mänty, Tomas Franzén, Rasmus Molander, Mammu Kaario and Markku Tuomaala be re-elected as members of the Board of Directors and that Bent Holm be elected as a new member of the Board of Directors. The Board of Directors further proposes that Timo Mänty be re-elected as Chairman of the Board of Directors.
Gustav Bard has announced that he is not available for re-election to the Board of Directors.
A presentation of the new member candidate is attached to this notice (Appendix 2). Further information on the current Board candidates and their independence is available on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting. The term of office of the members of the Board of Directors will last until the end of the Annual General Meeting following the election.
15. Election of auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting based on the Audit Committee’s recommendation that PricewaterhouseCoopers Oy, Authorized Public Accountants, be re-elected as the auditor of the Company.
PricewaterhouseCoopers Oy has notified the Company that Enel Sintonen, Authorized Public Accountant, would act as the auditor with principal responsibility. The term of office of the auditor expires at the end of the next Annual General Meeting.
16. Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase and/or on the acceptance as pledge of the Company’s own shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the repurchase of the Company’s own shares and/or on the acceptance as pledge of the Company’s own shares as follows.
The amount of own shares to be repurchased and/or accepted as pledge based on this authorization shall not exceed 8,477,695 shares in total, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the Company. However, the Company together with its subsidiaries cannot at any moment own and/or hold as pledge more than 10 per cent of all the shares in the Company.
Own shares can be repurchased only using the unrestricted equity of the Company at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price determined by the markets.
The Board of Directors decides on all other matters related to the repurchase and/or acceptance as pledge of own shares. Own shares can be repurchased using, inter alia, derivatives. Own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed repurchase).
This authorization cancels the authorization granted on 1 June 2021 to decide on the repurchase of the Company’s own shares. The authorization is effective until the beginning of the next Annual General Meeting, however, no longer than until 31 July 2023.
17. Authorizing the Board of Directors to decide on the issuance of shares as well as the issuance of special rights entitling to shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the issuance of shares as well as the issuance of special rights entitling to shares referred to in chapter 10 section 1 of the Finnish Companies Act as follows.
The amount of shares to be issued based on this authorization shall not exceed 8,477,695 shares, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the Company. The authorization covers both the issuance of new shares as well as the transfer of treasury shares held by the Company.
The Board of Directors decides on all other conditions of the issuance of shares and of special rights entitling to shares. The issuance of shares and of special rights entitling to shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights (directed issue).
This authorization cancels the authorization granted on 1 June 2021 to decide on the issuance of shares as well as on the issuance of special rights entitling to shares. The authorization is effective until the beginning of the next Annual General Meeting, however, no longer than until 31 July 2023.
18. Establishment of the Shareholders’ Nomination Board
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the General Meeting would decide to establish a Shareholders’ Nomination Board to prepare proposals for the election and remuneration of the members of the Board of Directors and the remuneration of the members of the Board Committees for the next Annual General Meetings and for any Extraordinary General Meetings. In addition, the Board of Directors proposes that the General Meeting would approve the charter of the Shareholders’ Nomination Board attached to this notice (Appendix 3). According to the proposal of the Board of Directors, the Shareholders’ Nomination Board would be composed of representatives appointed by the three largest shareholders of the Company. The Chairman of the Board of Directors acts as a person with expertise in the Shareholders’ Nomination Board. The Chairman of the Board of Directors does not participate in the decision-making of the Shareholders’ Nomination Board.
The three shareholders with the largest number of votes for all shares of the Company on the 1st business day of October of the calendar year preceding the Annual General Meeting have the right to nominate the members representing the shareholders. The nomination right is determined in accordance with the shareholder register maintained by Euroclear Finland Ltd. If a shareholder presents a written request to the Chairman of the Board of Directors by last business day of September of the year preceding the Annual General Meeting, into the holdings of the shareholder shall be calculated also holdings of a person equivalent to the shareholder that need to be taken into account when evaluating the requirement to flag changes in the holdings under the Finnish Securities Markets Act.
The Chairman of the Board of Directors shall request the three largest shareholders to appoint one member each to the Shareholders’ Nomination Board in accordance with the above described right of appointment. If a shareholder does not wish to exercise the right of appointment, the right is transferred to the next largest shareholder who would not otherwise have the right of appointment.
The Shareholders’ Nomination Board is established until further notice until the General Meeting decides otherwise. The term of office of the members of the Shareholders’ Nomination Board expires each year when a new Shareholders’ Nomination Board is appointed. The members of the Shareholders’ Nomination Board shall not be entitled to any remuneration on the basis of their membership in the Nomination Board. The members’ travel expenses shall be reimbursed in accordance with the Company’s travel policy. When necessary, the Shareholders’ Nomination Board may in order to carry out its duties use external experts at a cost approved by the Company.
The Charter of the Shareholders’ Nomination Board proposed by the Board of Directors is attached to this notice as well as on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting.
19. Closing of the meeting
B. Documents of the General Meeting
This notice, which includes all resolution proposals on the agenda of the General Meeting, and the remuneration policy for governing bodies are available on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting. Puuilo Plc’s Annual Report, which includes the financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report, will also be available on that website after its publication. A copy of the Annual Report will be sent to shareholders upon request. The minutes of the General Meeting will be available on the Company’s website by no later than 31 May 2022.
C. Instructions for the participants in the General Meeting
The Company takes the threat of the COVID-19 pandemic seriously and wants to secure a safe meeting for the Company’s shareholders and employees. The Annual General Meeting shall be arranged so, that it is not possible for shareholders or their representatives to participate at the meeting venue in person. Shareholders and their representatives can only participate in the General Meeting and use shareholder rights by voting in advance as well as by making counterproposals or presenting questions in advance by following the below instructions.
1. Shareholders registered in the shareholders’ register
Each shareholder, who is on the record date of the General Meeting on 5 May 2022 registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Ltd, has the right to participate in the General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his/her personal Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the Company. Shareholders can only participate in the General Meeting by voting in advance as well as by making counterproposals or presenting questions in advance by following the below instructions.
2. Registration and advance voting
The registration period and advance voting period commence on 27 April 2022 at 12:00 noon (EEST), after the deadline for delivering counterproposals to be put to a vote has expired. A shareholder, who is registered in the Company’s shareholders’ register and who wishes to participate in the General Meeting by voting in advance, must register for the General Meeting and vote in advance by no later than on 10 May 2022 at 4 p.m. (EEST), by which time the notice and votes must be received.
When registering, the requested information, such as the shareholder’s name, date of birth and contact details, must be provided. Personal data submitted by shareholders to the Company or Innovatics Ltd. will only be used in connection with the General Meeting and with the processing of related registrations.
Shareholders can register and vote in advance on certain matters on the agenda during the period 27 April 2022 at 12:00 noon (EEST) – 10 May 2022 at 4:00 p.m. (EEST) in the following manners:
a) electronically via the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting. Electronic registration and advance voting require strong electronic authentication of the shareholder and his/her legal representative or proxy representative to be conducted by Finnish or Swedish banking codes or mobile certificate.
Relevant terms and other instructions available on the website; or
b) by mail or e-mail by delivering the advance voting form available on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting to Innovatics Ltd, Yhtiökokous / Puuilo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by e-mail to agm@innovatics.fi.
The voting form is available on the Company’s website at the latest from 27 April 2022 12:00 noon (EEST) onwards. When delivering the voting form, a shareholder’s legal or proxy representative must present a dated proxy authorization document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the General Meeting.
If a shareholder participates in the General Meeting by delivering the advance votes to Innovatics Ltd, the delivery of the votes shall constitute due registration for the General Meeting, provided that the above-mentioned necessary information for registration is provided.
The terms and other instructions concerning the advance voting are available on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting. Further information on registration and advance voting is available by telephone during the registration period of the General Meeting at +385 10 2818 909 on weekdays from 9:00 a.m. to 12:00 noon and from 13:00 p.m. to 16:00 p.m. (EEST).
3. Proxy representatives and proxy authorization documents
A shareholder may participate in the General Meeting and exercise his/her rights at the meeting by way of proxy representation. A proxy representative must also vote in advance as described in this notice. Proxy representatives must identify themselves personally in the electronic registration and advance voting service by using strong electronic authentication, after which they will be able to register for and vote in advance on behalf of the shareholder they represent. A proxy representative shall produce a dated proxy authorization document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the General Meeting. The statutory right of representation can be demonstrated in the suomi.fi authorization service.
If a shareholder participates in the General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares on different securities accounts, the shares in respect of which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration.
Possible proxy authorization documents are requested to be completed and submitted primarily as an attachment in connection with the online registration and advance voting or alternatively by mail to Innovatics Oy, Yhtiökokous / Puuilo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by e-mail to agm@innovatics.fi before the end of the deadline for registration, at which time the proxy authorization documents must be received.
4. Holders of nominee-registered shares
Holders of nominee-registered shares have the right to participate in the General Meeting by virtue of such shares, based on which they on the record date of the General Meeting on 5 May 2022 would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Ltd. The right to participate requires, in addition, that the shareholder has on the basis of such shares been registered in the temporary shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Ltd by 12 May 2022 at 10:00 a.m. (EEST), at the latest. As regards nominee-registered shares this constitutes due registration for the General Meeting.
Holders of nominee-registered shares are advised to request from their custodian bank, without delay, necessary instructions regarding the registration in the shareholders’ register of the Company, the issuing of proxy authorization documents and registration for the General Meeting. The account management organization of the custodian bank shall register a holder of nominee-registered shares wishing to participate in the General Meeting to be temporarily entered into the shareholders’ register of the Company by the above specified time at the latest. In addition, the account management organization of the custodian bank shall also arrange voting in advance on behalf of the holder of nominee-registered shares within the registration period applicable to nominee-registered shares.
5. Other instructions and information
Shareholders holding at least one hundredth of all of the shares in the Company have the right to make a counterproposal to the resolution proposals on the agenda of the General Meeting, which will be put to a vote. Such counterproposals must be delivered to the Company by e-mail to ir@puuilo.fi by no later than 26 April 2022 at 12:00 noon (EEST), by which time the counterproposals must be received. Shareholders making a counterproposal must in connection with delivering the counterproposal present evidence of their shareholdings. The counterproposal will be considered at the General Meeting, provided that such shareholders have the right to participate in the General Meeting and that the shareholders hold shares corresponding to at least one hundredth of all of the shares in the Company on the record date of the General Meeting. If the counterproposal will not be taken up for consideration at the General Meeting, the votes given in favor of the counterproposal will not be taken into account. The Company publishes possible counterproposals to be put to a vote on the Company’s website www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting by no later than 27 April 2022 at 12:00 noon (EEST).
A shareholder may submit questions on matters to be discussed at the meeting pursuant to Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act until 4:00 p.m. (EEST) on 3 May 2022, primarily as an attachment in connection with electronic registration and advance voting or, alternatively, by e-mail to agm@innovatics.fi. Such questions by shareholders, responses by the Company’s management to such questions as well as counterproposals other than those to be put to a vote are available on the on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting no later than on 6 May 2022. As a prerequisite for presenting questions or counterproposals, shareholders must present sufficient evidence to the Company of their shareholdings.
The information concerning the General Meeting required under the Finnish Companies Act and the Finnish Securities Markets Act is available on the Company’s website at www.investors.puuilo.fi/en/corporate-governance/general-meeting.
On the date of this notice Puuilo Plc holds a total of 84,776,953 shares, which carry the same number of votes. On the date of this notice, the Company does not hold any treasury shares.
Changes in the number of shares held after the record date of the General Meeting shall not have an effect on the right to participate the General Meeting nor on the number of votes held by a shareholder in the General Meeting.
In Helsinki 21 April 2022
PUUILO PLC
THE BOARD OF DIRECTORS
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
APPENDIX 1. Remuneration Policy_Puuilo Plc.pdf
APPENDIX 2. CV Bent Holm.pdf
APPENDIX 3. Puuilo Plc_Charter of the Shareholders' Nomination Board.pdf
21.4.2022 13:30:01 EEST | Puuilo Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Puuilo Oyj, Pörssitiedote, Yhtiökokouskutsu 21.4.2022 klo 13.30
Puuilo Oyj:n (“Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 17.5.2022 kello 10.00 alkaen Roschier Asianajotoimisto Oy:n tiloissa osoitteessa Kasarmikatu 21 A, 00130 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja Yhtiön antaman muun ohjeistuksen mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 27.4.2021 hyväksymän ja 8.5.2021 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (375/2021) nojalla. Yhtiö on ryhtynyt väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi, ja jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden Yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus tilanteessa, jossa pandemiatilanne on vaihdellut voimakkaasti ja vaikeasti ennakoitavalla tavalla.
Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana. Yhtiön toimitusjohtajan katsaus nauhoitetaan ennakkoon ja julkaistaan arviolta 10.5.2022 Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous. Katsaus ei ole osa yhtiökokousta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Ihamuotila. Mikäli Antti Ihamuotilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Katri Piiparinen. Mikäli Katri Piiparisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Tilikauden 1.2.2021 – 31.1.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, Yhtiön arviolta 22.4.2022 pörssitiedotteella julkistettava vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on julkistamisen jälkeen saatavilla myös internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoisen oman pääoman määrä 31.1.2022 oli 88 370 962,54 euroa, josta tilikauden voitto oli 25 184 960,19 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.2.2021–31.1.2022 vahvistettavan taseen perusteella Yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa yhteensä 0,30 euroa osakkeelta kahdessa erässä seuraavasti:
Osingon ensimmäinen erä, 0,15 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 24.5.2022 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 31.5.2022.
Osingon toinen erä, 0,15 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä 20.10.2022 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 27.10.2022. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingonmaksun toiselle erälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
Hallituksen ehdottaman osingonmaksun ensimmäinen erä ylittää osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon määrän.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 1.2.2021 – 31.1.2022
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, Yhtiön tämän kokouskutsun liitteenä (Liite 1) julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka, joka on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Päätös palkitsemispolitiikan kannattamisesta on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:
Hallituksen puheenjohtaja: 60 000 euroa;
Hallituksen muut jäsenet: 30 000 euroa.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 5 000 euroa; ja
Tarkastusvaliokunnan muut jäsenet: 2 500 euroa.
12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
14. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Timo Mänty, Tomas Franzén, Rasmus Molander, Mammu Kaario ja Markku Tuomaala valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi sekä lisäksi, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Bent Holm. Hallitus ehdottaa lisäksi, että Timo Mänty valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
Gustav Bard on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.
Esittely uudesta jäsenehdokkaasta löytyy tämän kokouskutsun liitteenä (Liite 2). Lisätietoja hallitukseen ehdolla olevista nykyisistä hallituksen jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/hallitus. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Enel Sintonen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 8 477 695 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.
Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Tämä valtuutus kumoaa 1.6.2021 annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2023 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 8 477 695 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Tämä valtuutus kumoaa 1.6.2021 annetun valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2023 saakka.
18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyisi tämän kutsun liitteenä (Liite 3) olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu Yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajilla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden lokakuun 1. arkipäivänä. Nimeämisoikeus määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun viimeisenä arkipäivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, osakkeenomistajan omistusosuuteen lasketaan myös sellainen osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön omistusosuus, joka on otettava huomioon arvopaperimarkkinalain mukaista liputusvelvollisuutta arvioitaessa.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita Yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.
Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla tämän kutsun liitteenä ja Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, ja toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous. Puuilo Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla julkistamisen jälkeen. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 31.5.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Yhtiö suhtautuu COVID-19 pandemian uhkaan vakavasti ja haluaa taata turvallisen yhtiökokouksen Yhtiön osakkeenomistajille ja työntekijöille. Varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.5.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 27.4.2022 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 10.5.2022 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 27.4.2022 klo 12.00 – 10.5.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) sähköisesti Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous. Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai
b) postitse tai sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous oleva ennakkoäänestyslomake Innovatics Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Puuilo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Äänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 27.4.2022 klo 12.00 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä tarkoitetut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettynä ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Puuilo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.5.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.5.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan puitteissa.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir@puuilo.fi viimeistään 26.4.2022 klo 12.00, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että kyseisillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistajat omistavat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous viimeistään 27.4.2022 klo 12.00.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 3.5.2022 klo 16.00 asti ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous viimeistään 6.5.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
Puuilo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 84 776 953 osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna saman verran ääniä. Tämän kokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallussa ei ole yhtään sen omaa osaketta.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.
Helsingissä 21.4.2022
PUUILO OYJ
HALLITUS
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
LIITE 1. Palkitsemispolitiikka_Puuilo Oyj.pdf
LIITE 2. CV Bent Holm.pdf
LIITE 3. Puuilo Oyj_Nimitystoimikunnan työjärjestys.pdf
