27.2.2020 13:00:00 EET | Neo Industrial Oyj |
Notice to general meeting
The Annual General Meeting of Neo Industrial Plc will be held on Wednesday, 25 March 2020 at 1 pm at Pörssitalo, lehteri, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Registration and distribution of voting tickets will start at 12.30 pm.
A. MATTERS ON THE AGENDA OF THE ANNUAL GENERAL MEETING
The meeting shall handle the following matters:
Opening of the meeting
Calling the meeting to order
Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
Recording the legality of the meeting
Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
Presentation of the annual accounts, consolidated annual accounts, the report of the Board of Directors and review by the Managing Director for the accounting period 2019
Presentation of the auditor´s report
Adoption of the annual accounts including consolidated annual accounts
Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividendAccording to the annual accounts of the fiscal year 2019, the parent company’s distributable funds are EUR 2,806,872.33 of which the profit for the financial year is EUR 1,068,591.57.The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that no dividends be paid for 2019. The Board of Directors proposes that profit EUR 1,068,591.57 of 2019 be transferred to the profit / loss account of previous financial years.
Resolution on the discharge from liability of the members of the Board of Directors and the Managing Director
Handling of the remuneration policy for governing bodies
Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors and resolution on the auditor’s feeThe shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that the annual remuneration of the Board members to be kept unchanged and thus be as follows: EUR 10,000 for Board members and EUR 12,500 for the chairman of the Board and an attendance remuneration of EUR 600 per meeting for the board and committees, and that the members of the Board be compensated for their travel expenses.It is proposed that circa 40 per cent of the annual remunerations will be paid with the shares of the company. Transfer to the shares is made by using the average share price of Neo Industrial Plc’s B-share in May 2020 and the shares will be handed over in June 2021.In addition, it is proposed that the members of the Board be paid a bonus based on the development of the company’s B share price, the amount of which is EUR 1,000 for the chairman of the Board and EUR 500 for the ordinary members of the Board, multiplied by annual return based on the share price development of Neo Industrial Plc’s class B share (average share price in May 2021 – average share price in May 2020). Should the annual return exceed 50 per cent, the bonus shall be paid in accordance with 50 per cent. So the highest multiplier when counting remuneration is 50.It is proposed that circa 40 per cent of the bonuses be paid with the shares of the company. Transfer to the shares is made by using the average share price of Neo Industrial Plc’s B-share in May 2021 and the shares will be handed over in June 2021.The Board of Directors proposes that the auditor’s fees be paid according to the invoice approved by the company, based on competitive bidding of accounting services.
Resolution on the number of members of the Board of Directors and possible deputy membersThe shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that the number of members of the Board shall be four (4) and no deputy members shall be elected.
Election of the chairman and the deputy chairman and members of the BoardThe shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that following members of the Board of Directors to be re-elected: Markku E. Rentto, Jukka Koskinen, Marjo Matikainen-Kallström and Ari Järvelä. Above mentioned shareholders propose that Markku E. Rentto continues as a chairman and Jukka Koskinen as a deputy chairman.
Election of auditorThe shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that Authorized Public Accountants KPMG Ltd, with Authorized Public Accountant Leenakaisa Winberg as responsible auditor, be re-elected as the auditor of the company for a term that expires at the end of the Annual General Meeting of 2021.
Amendment of the Articles of Association 14 §In the company’s Articles of Association 14 § refers to Chapter 4, Section 2, Subsection 2 which is deleted from Limited Liability Companies Act. The shareholders representing over 50 per cent of the votes, propose that the § in question to be changed as follows:14 § Notice of general meeting and registrationNotice of the General Meeting shall be published on the Company’s website no earlier than three (3) months before the record date of the General Meeting and not later than three (3) weeks prior to the record date, nevertheless, always at least nine (9) days prior mentioned record date. In order to attend the General Meeting, a shareholder must register with the Company no later than on the date specified in the notice of the meeting, which may be at least ten (10) days prior to the meeting.
Authorizing the Board of Directors to decide on the share issuesThe Board of Directors proposes that it be authorized to decide on acquisition of the company’s own shares by using the assets from the company’s distributable funds so that the maximum number of class B shares to be acquired is 588,076. The proposed amount corresponds to approximately 9.77 percent of all the shares in company and in total 10 percent of the company’s class B shares. The shares will be acquired through public trading arranged by NASDAQ Helsinki in accordance with its rules, and the consideration to be paid for the shares to be acquired must be based on market price. The company may acquire B class shares directly by a contractual trade, provided that the number of class B shares to be acquired via contractual trade is at least 15,000 and that the consideration to be paid for the shares is equal to the prevailing market price in NASDAQ Helsinki at the time of the acquisition. When carrying out the acquisition of the company’s own shares, derivatives, share lending and other contracts customary to the capital markets may be entered into within the limits set by law and regulations.The authorization entitles the Board of Directors to decide on the directed acquisition in a proportion other than that of the shares held by the shareholders, provided the company has a weighty reason for this as defined in the Finnish Companies Act.The Board of Directors is entitled to decide on all other matters pertaining to the acquisition of the company’s own shares.The authorization is proposed to remain in force until the next Annual General Meeting, however at the maximum of 18 months.
Closing of the Meeting
B. DOCUMENTS OF THE GENERAL MEETINGThe abovementioned proposals of the Board of Directors relating to the agenda of the general meeting as well as this notice are available on Neo Industrial Plc’s website. Neo Industrial Plc’s annual accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report as well as compensation policy are available on the website latest on 4 March 2020. The proposal of the Board of Directors and other abovementioned documents are also available at the meeting. Copies of these documents and of this notice will be sent to shareholders upon request. The minutes of the meeting will be available on the website as from 8 April 2020.
C. INSTRUCTIONS FOR THE PARTICIPANTS IN THE GENERAL MEETING
1. The right to participate and registration to the Annual General Meeting
In order to attend the general meeting, the shareholders must be registered as the company’s shareholders in Neo Industrial Plc’s shareholder register maintained by Euroclear Finland on 13 March 2020 at the latest.
A shareholder who wants to participate in the general meeting shall register for the meeting no later than 20 March 2020 12 pm, at the latest, by giving a prior notice of participation.
Such notice can be given:
a) by e-mailing viestinta@neoindustrial.fi
b) by telephoning +358 207 200 395
c) by regular mail to address Neo Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland.
The registration must arrive before the end of the registration period.
In connection with the registration, a shareholder shall notify his/her name, personal or business identification number, address, telephone number and the name of a possible assistant. The personal data given to Neo Industrial Plc is used only in connection with the general meeting and with the processing of related registrations.
2. Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares who wants to participate in the general meeting must be entered into the shareholders’ register of the company on the record date of the meeting, 13 March 2020. A shareholder of nominee registered shares must also be temporarily entered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland, of the Company on 20 March 2020 by 10.00 am, Finnish time at the latest. With respect to nominee registered shares the temporary entry into the shareholders’ register is considered as registration for the Annual General Meeting. Changes in shareholdings after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes of the shareholder.
A holder of nominee registered shares, who wishes to participate in the general meeting, is advised to request necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the company, the issuing of proxy documents and registration for the meeting from his/her custodian bank. The custodian bank is to inform the holder of nominee registered shares who wants to participate to the Annual General Meeting,
3. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder may participate in the general meeting and exercise his/her rights at the meeting by way of proxy representation. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the meeting.
When a shareholder participates in the general meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares represented by each proxy representative shall be identified in connection with the registration for the general meeting.
Possible proxy documents should be delivered to the address Neo Industrial Plc, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, Finland before the last date of registration.
4. Other information
Pursuant to Chapter 5, section 25 of the Companies Act, a shareholder who is present at the general meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the meeting.
On the date of this notice to the Annual General Meeting 27 February 2020, the number of A-shares in Neo Industrial Plc is 139,600 shares, representing a total of 2,792,000 votes, and the number of B-shares is 5,880,760 shares, representing a total of 5,880,760 votes.
Espoo, 27 February 2020Neo Industrial Plc
The Board of Directors
FURTHER INFORMATION Jukka Poutanen, Managing Director, tel. +358 40 833 9007
www.neoindustrial.fi/en
About Neo Industrial Oyj
Neo Industrial Plc is a Finnish company that focuses on building a sustainable future by developing and renewing modern society’s networks. We own emerging private companies in the cable industry, to whom we are a long-term and responsible partner. Our goal is to be a conglomerate in the future, that creates new opportunities responsibly for a smart and energy-efficient society. Neo Industrial Plc’s class B shares are listed on the main list of NASDAQ Helsinki Stock Exchange.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
27.2.2020 13:00:00 EET | Neo Industrial Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Neo Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2020 klo 13.00 alkaen Pörssitalon lehterillä, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
Tilikauden 2019 tilinpäätöksen mukaan emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 2.806.872,33 euroa, josta tilikauden voitto on 1.068.591,57 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa, että vuoden 2019 voitto 1.068.591,57 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista päättäminen sekä tilintarkastajan palkkiosta päättäminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidetään ennallaan ja ovat siten seuraavat: 10.000 euroa hallituksen jäsenille ja 12.500 euroa hallituksen puheenjohtajalle, sekä hallituksen ja sen valiokuntien kokouspalkkioksi 600 euroa kultakin kokoukselta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan.Noin 40 prosenttia vuosipalkkioista ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2020 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2021.Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen kurssin kehittymiseen sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen puheenjohtajan osalta 1.000 euroa ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta 500 euroa kerrottuna Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen pörssikurssin kehitykseen (toukokuun 2021 keskikurssi – toukokuun 2020 keskikurssi) perustuvalla vuosituotosta johdetulla kertoimella. Vuosituoton ylittäessä 50 prosenttia tulospalkkio maksetaan 50 prosentin mukaan, joten enimmäiskerroin on 50.Noin 40 prosenttia tulospalkkiosta ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2021 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2021.Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan perustuen tilintarkastuksen kilpailutukseen.
Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) ja että varajäseniä ei valita.
Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valitseminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat henkilöt: Markku E. Rentto, Jukka Koskinen, Marjo Matikainen-Kallström ja Ari Järvelä. Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajana jatkaa Markku E. Rentto ja varapuheenjohtajana jatkaa Jukka Koskinen.
Tilintarkastajan valitseminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että yhtiön ti-lintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiöjärjestyksen 14 §:n muuttaminen
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:ssä viitataan osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin, joka on poistettu osakeyhtiölaista. Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että yhtiökokous päättäisi muuttaa kyseistä §:ä seuraavasti:
14 § Yhtiökokouskutsu ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseenKutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisestaHallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittavien osakkeiden määrä on enintään 588.076 B-osaketta. Ehdotettu määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimus-kaupoilla suoraan muilta kuin suurimmalta osakkeenomistajalta, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15.000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös suunnatusti eli muutoin kuin osak-keenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy.Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mutta kuitenkin enintään 18 kuukautta.
Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neo Industrial Oyj:n internetsivuilla. Neo Industrial Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neoindustrial.fi viimeistään 4.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla viimeistään 8.4.2020.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 13.3.2020 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Neo Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 20.3.2020 klo 12.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse osoitteeseen viestinta@neoindustrial.fi,
b) puhelimitse numeroon 020 7200 395 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Neo Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 27.2.2020 yhteensä 139.600 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 2.792.000 ääntä sekä 5.880.760 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 5.880.760 ääntä.
Espoossa 27. helmikuuta 2020
Neo Industrial Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jukka Poutanen, puh. 040 833 9007
www.neoindustrial.fi
Tietoja julkaisijasta Neo Industrial Oyj
Neo Industrial Oyj on suomalainen yhtiö, joka rakentaa kestävää tulevaisuutta kehittämällä ja uudistamalla modernia yhteiskuntaa. Omistamme kaapeliteollisuudessa liiketoimintaa harjoittavia kasvuvoimaisia, listaamattomia yhtiöitä, joille olemme pitkäjänteinen ja vastuullinen kumppani. Tavoitteenamme on olla tulevaisuudessa monialayhtiö, joka luo vastuullisesti uusia mahdollisuuksia älykkäälle ja energiatehokkaalle yhteiskunnalle. Neo Industrialin B-osake noteerataan NASDAQ Helsingin päämarkkinalla.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
