28.2.2022 15:00:01 EET | Kreate Group Oyj |
Notice to general meeting
Kreate Group Plc Stock exchange release 28 February 2022 at 15:00 p.m. EET
Notice To The Annual General Meeting of Kreate Group Plc
Notice is given to the shareholders of Kreate Group Plc (“Kreate”) to the Annual General Meeting of the company to be held on 29 March 2022, commencing at 10.00 at the offices of Dittmar & Indrenius Attorneys Ltd. at Pohjoisesplanadi 25 A, Helsinki.
Shareholders of the company and their proxy representatives may participate and exercise their shareholder rights in the meeting only by voting in advance and by submitting counterproposals and asking questions in advance. Instructions to the shareholders can be found below in this notice in section C “Instructions for the participants in the Annual General Meeting”.
The Board of Directors of the company has resolved on extraordinary measures relating to the Annual General Meeting pursuant to the temporary legislation (375/2021) that entered into force on 8 May 2021. In order to prevent the spread of the COVID-19 pandemic, the company has decided to undertake certain actions permitted under the temporary legislation, so that the Annual General Meeting may be organised in a predictable way, taking into account the health and safety of the shareholders, personnel and other stakeholders of the company.
It will not be possible to participate in the Annual General Meeting in person at the venue and no video connection will be arranged at the premises during the Annual General Meeting. The Board of Directors, CEO or other management of the company will not be at the venue during the Annual General Meeting.
A. Matters on the agenda of the Annual General Meeting
At the Annual General Meeting, the following matters will be considered:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
Attorney-at-law Hanna-Mari Manninen will serve as the Chair of the Annual General Meeting. If Hanna-Mari Manninen is not able to act as Chair due to a weighty reason, the Board of Directors will nominate the person it deems most suitable to serve as Chair.
3. Election of persons to scrutinise the minutes and to supervise the counting of votes
LL.M. Anita Kritsos will act as the person to confirm the minutes and supervise the counting of votes. If Anita Kritsos is unable to act as the person to confirm the minutes and supervise the counting of votes due to a weighty reason, the Board of Directors will appoint a person it deems most suitable to confirm the minutes and supervise the counting of votes.
4. Recording legality of the meeting
5. Recording of attendance at the meeting and adoption of the list of votes
Shareholders who have voted in advance within the advance voting period and have the right to attend the Annual General Meeting under Chapter 5, Sections 6 and 6 a of the Finnish Companies Act shall be deemed shareholders represented at the meeting. The list of votes will be adopted based on the information provided by Euroclear Finland Oy.
6. Presentation of the financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2021
As participation in the Annual General Meeting is possible only in advance, the annual
report of Kreate, including the financial statements, the report of the Board of Directors and the
auditor’s report, available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/releases-and-reports/reports as from 5 March 2022, at the latest, are considered to have been presented to the Annual General Meeting.
The presentation of the review by the CEO will be available on the above-mentioned website as a video no later than on 8 March 2022.
7. Adoption of the Financial Statements
8. Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividend
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that a divided of EUR 0.45 per outstanding share be paid based on the balance sheet adopted for 2021. The remaining distributable funds will be recorded in the unrestricted equity.
The dividend will be paid to shareholders who on the dividend record date of 31 March 2022 are entered as shareholders in the company’s shareholder register held by Euroclear Finland Oy. The Board of Directors proposes that the dividend be paid on 11 April 2022.
9. Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability for accounting period 1.1.-31.12.2021
10. Adoption of the remuneration report of the governing bodies
As participation in the Annual General Meeting is possible only in advance, Kreate’s remuneration report for the governing bodies for the year 2021 is considered to have been presented to the Annual General Meeting. The remuneration report will be available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/ as from 5 March 2022, at the latest.
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the remuneration report for the governing bodies be adopted. The resolution of the remuneration report is advisory.
11. Resolution on the remuneration of the Board of Directors
The Remuneration and Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that the remuneration paid to the members of the Board of Directors of Kreate shall be maintained as follows: To the Chair of the Board of Directors EUR 4,750 per month and to each other member of the Board of Directors EUR 2,000 per month.
In addition, the Remuneration and Nomination Committee proposes that the member of the Board of Directors elected as Chair or member of the Audit Committee or Nomination and Remuneration Committee shall receive additional compensation of EUR 1 500 per year.
Reasonable travel expenses will be refunded in as invoiced.
12. Resolution on the number of members of the Board of Directors
The Remuneration and Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that the number of members of the Board of Directors of Kreate shall be six (6).
13. Election of the members of the Board of Directors
The Remuneration and Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that Petri Rignell, Timo Kohtamäki, Elina Pienimäki, Timo Pekkarinen and Jussi Aine are re-elected to the Board of Directors and that Petra Thorén is elected as new member of the Board of Directors.
Of the current members of the Board of Directors, Janne Näränen and Markus Väyrynen have informed that they will not be available for re-election.
The term of office of all members of the Board of Directors of Kreate will expire at the end of the Annual General Meeting 2023. The Board of Directors elects the Chairman among its members.
Information regarding the proposed members of the Board of Directors and their independence can be found on the company’s website https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/. All proposed persons have given their consent to the election.
14. Resolution on the remuneration of the auditor
Based on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the auditor of Kreate be paid reasonable remuneration in accordance with an invoice approved by the company.
15. Election of the auditor
Based on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the firm of authorised public accountants KPMG Ltd Ab, which has appointed APA Turo Koila as responsible auditor, be re-elected as the auditor of Kreate for a term ending at the end of the Annual General Meeting 2023.
16. Authorisation of the Board of Directors to resolve on the issuance of shares and special rights entitling to shares
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorises the Board of Directors to resolve on the issuance of shares, as well as the issuance of option rights and other special rights entitling to shares pursuant to Chapter 10 Section 1 of the Finnish Companies Act, as follows:
Under the authorisation, a maximum of 898,000 shares can be issued, which would correspond to approximately 10 per cent of all Kreate’s shares at the time of this proposal. The shares or special rights entitling to shares can be issued in one or more tranches, either against or without payment. The shares issued under the authorisation can be new shares or shares in Kreate’s possession.
The authorisation can be used for the financing or execution of acquisitions or other business arrangements, to strengthen the balance sheet and financial position of the company, for implementing the company’s share-based incentive plans, or for other purposes determined by the Board of Directors.
Under the authorisation, the Board of Directors may resolve upon issuing new shares, without consideration, to Kreate itself. However, Kreate, together with its subsidiaries, may not at any time own more than 10 percent of all shares in Kreate.
The Board of Directors is authorised to resolve on all terms for share issues and granting of special rights entitling to Kreate shares. The Board of Directors is authorised to resolve on a directed share issue and issuance of special rights entitling to shares in deviation from the shareholders’ pre-emptive right, provided that there is a weighty financial reason for Kreate to do so.
The authorisation is valid until the end of the next Annual General Meeting, however, no longer than on 30 June 2023. The authorisation shall revoke previous unused share issue authorisations.
17. Authorisation of the Board of Directors to resolve on the acquisition of Kreate’s own shares and on acceptance as pledge of Kreate’s own shares
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorises the Board of Directors to resolve on the acquisition of Kreate’s own shares and on the acceptance as pledge of Kreate’s own shares as follows:
The total number of own shares to be acquired or accepted as pledge shall not exceed 898,000 shares in total. Kreate together with its subsidiaries may not at any moment own and/or hold as pledge more than 10 per cent of all the shares in Kreate. Only the unrestricted equity of Kreate can be used to acquire own shares on the basis of the authorisation.
Own shares can be acquired, in one or several instalments, at a price formed in public trading on the regulated market on which Kreate’s shares are traded on the date of the acquisition or otherwise at a price formed on the market.
The Board of Directors of Kreate resolves how own shares will be acquired and accepted as pledge. Own shares can be acquired using derivatives, among other things. Own shares can be acquired otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed acquisition).
Own shares can be acquired and accepted as pledge to, among other things, limit the dilutive effects of share issues carried out in connection with possible acquisitions, to develop Kreate’s capital structure, to be transferred in connection with possible acquisitions, to be used in incentive arrangements or to be cancelled, provided that the acquisition is in the interest of Kreate and its shareholders.
The authorisation is valid until the end of the next Annual General Meeting, however no longer than until 30 June 2023. The authorisation shall revoke previous unused authorisations regarding acquisition of Kreate’s own shares and on acceptance as pledge of Kreate’s own shares.
18. Closing of the meeting
B. Documents of the Annual General Meeting
All proposals of the Board of Directors mentioned above including this notice will be available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/. The annual report of Kreate, including the financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report will be available on the website mentioned above no later than 5 March 2022.
Copies of the proposals of the Board of Directors as well as other documents mentioned above and this notice will be sent to shareholders upon request. The minutes of the Annual General Meeting will be available on the above-mentioned website as from 12 April 2022 at the latest.
C. Instructions for the participants in the Annual General Meeting
In order to prevent the spread of COVID-19-pandemic, the Annual General Meeting will be organised so that shareholders are not allowed to be present at the meeting venue. Shareholders cannot participate in the meeting through real-time telecommunications or technical means either. Shareholders can participate in the Annual General Meeting and use their shareholder rights only by voting in advance in accordance with the instructions below.
1. Shareholders registered in the shareholders register
Each shareholder being registered on 17 March 2022 in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder whose shares are registered on his/her/its personal book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company. A shareholder may participate in the Annual General Meeting only by voting in advance as described below.
Changes in shareholding after the record date of the Annual General Meeting do not affect the right to participate in the Annual General Meeting or the number of votes of the shareholder.
2. Registration for the meeting and advance voting
Registration and advance voting shall begin on 4 March 2022 at 12.00 noon, when the deadline for submitting counterproposals for voting has expired. A shareholder, registered in the shareholders’ register of the company, who wishes to participate in the Annual General Meeting by advance voting, shall register for the meeting and vote in advance no later than by 22 March 2022 at 16.00 p.m., by which time the registration and advance votes must be received.
In connection with registering for the meeting, certain personal details requested must be provided, such as the name, personal identification number or business ID, address and telephone number of the shareholder. Personal information given by the shareholders to Euroclear Finland Oy or to the company will be used solely in the context of the Annual General Meeting and the processing of related registrations.
Shareholders who have a Finnish book-entry account, may register and vote in advance on certain items on the agenda of the Annual General Meeting from 4 March 2022 at 12.00 noon until 22 March 2022 at 16.00 p.m. by the following means:
On the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/
Private individuals will log in to the service with strong electronic authentication with online banking codes or mobile ID. Entities will need the shareholder’s book-entry account number in addition to the business ID / personal identification number to log in. If the entity uses the Suomi.fi electronic authorisation, registration requires a strong electronic identification from the authorised person, which works with online banking codes or mobile ID.
By mail or e-mail
A shareholder may submit the advance voting form available on the company’s website or similar information to Euroclear Finland Oy primarily by e-mail at yhtiokokous@euroclear.eu or by mail to the address Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/ Kreate Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. The voting form is available on the company’s website as from 4 March 2022 at the latest.
If the shareholder participates in the meeting by sending the votes in advance to Euroclear Finland Oy, the delivery of the votes before the deadline for registering and advance voting constitutes registration for the Annual General Meeting, as long as the information required for registering for the meeting as described above is also provided therein.
Instructions for advance voting are available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/.
3. Holders of nominee-registered shares
A holder of nominee-registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of such shares, based on which he/she/it would on the record date of the Annual General Meeting, i.e. on 17 March 2022 be entitled to be registered in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy. The right to participate in the Annual General Meeting requires, in addition, that the shareholder, on the basis of such shares, has been registered into the temporary shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy, at the latest on 24 March 2022 at 10.00 a.m. As regards nominee-registered shares, this constitutes due registration for the Annual General Meeting. Changes in shareholding after the record date do not affect the right to participate in the meeting or the number of voting rights held in the meeting.
A holder of nominee-registered shares is advised to request, without delay, necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the company and registration for the Annual General Meeting from his/her/its custodian bank. The account management organisation of the custodian bank shall register a holder of nominee-registered shares, who wants to participate in the Annual General Meeting, into the temporary shareholders’ register of the company. The account management organisation must also see to the voting in advance on behalf of the shareholder within the registration period applicable to nominee-registered shares.
4. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder may participate in the Annual General Meeting through a proxy representative. A proxy representative shall also vote in advance in the manner described in this notice.
A proxy representative shall provide a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her/its right to represent the shareholder at the Annual General Meeting. When a shareholder participates in the Annual General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the Annual General Meeting.
The template for proxy and voting instructions is available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/ at the latest on 4 March 2022. Possible proxy documents should be delivered primarily by email to yhtiokokous@euroclear.eu or by mail to Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/ Kreate Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki before the end of registration on 22 March 2022 at 16.00 p.m., by which the proxy documents shall be received. Proxy representatives of shareholders are also required to vote in the manner instructed in this notice.
Delivering a proxy document and votes in advance to Euroclear Finland Oy prior to the end of registration and advance voting period is considered as registration for the Annual General Meeting if all required information for registering for the Annual General Meeting described above is included in the documents.
5. Other instructions and information
Shareholders who hold at least one hundredth of all the shares in the company have the right to make counterproposals on the items on the agenda of the Annual General Meeting, to be placed for a vote. Such counterproposals are required to be sent to the company by email to yhtiokokous@kreate.fi no later than 3 March 2022 at 16.00 p.m.. In connection with making a counterproposal, shareholders are required to provide adequate evidence of their shareholding. The counterproposal will be placed for a vote subject to the shareholder having the right to participate in the Annual General Meeting and having registered for the meeting and that the shareholder holds at least one hundredth of all shares in the company on the record date of the Annual General Meeting. Should the counterproposal not be placed for a vote at the meeting, advance votes in favour of the proposal will not be taken into account.
The company will publish the counterproposals eligible for voting on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/ no later than on 4 March 2022.
Shareholders have the right to ask questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act with respect to the matters to be considered at the meeting until 15 March 2022 at 16.00 p.m. by email to yhtiokokous@kreate.fi. Such questions from shareholders, the company’s management’s answers to them, and any counterproposals that have not been placed for a vote will be made available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022/ no later than on 18 March 2022. In order to ask questions, shareholders are required to provide adequate evidence of their shareholding.
On the date of this notice to the Annual General Meeting, dated 28 February 2022, the total number of shares and votes in Kreate Group Plc is 8,984,772.
In Tuusula, 28 February 2022
Kreate Group PlcThe Board of Directors
Distribution: Nasdaq Helsinki, media ja kreate.fi/en
Contacts
Mikko Laine, CFO, Kreate Group Oyj, +358 599 9201, mikko.laine@kreate.fi
About Kreate Group Oyj
Kreate Group is one of the leading infrastructure construction companies in Finland. The company offers solutions for bridges, roads and railways, environmental and ground engineering, circular economy and geotechnical needs. As a specialist in demanding projects, Kreate focuses on comprehensive quality and cost-effectiveness. The group’s revenue was approximately EUR 238 million in 2021 and the company has over 400 employees. Kreate Group is listed on Nasdaq Helsinki.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
28.2.2022 15:00:01 EET | Kreate Group Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Kreate Group Oyj Pörssitiedote 28.2.2022 klo 15:00 EET
Kutsu Kreate Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kreate Group Oyj:n (”Kreate”) osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.3.2022 klo 10.00 alkaen Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy:n toimitiloissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 25 A, Helsinki.
Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän mahdolliset asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C “Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät ole kokouspaikalla yhtiökokouksen aikana.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Hanna-Mari Manninen. Mikäli Hanna-Mari Mannisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii OTM Anita Kritsos. Mikäli Anita Kritsoksella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön viimeistään 5.3.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/tiedotteet-ja-raportit/raportit-ja-esitykset/, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Toimitusjohtajan katsaus on nähtävissä videona edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.3.2022.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2021 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,45 euroa osakkeelta. Loput voitonjakokelpoisista varoista jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2022 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.4.2022.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2021
10. Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön viimeistään 5.3.2022 julkistama toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2021, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kreaten hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan: hallituksen puheenjohtajalle 4 750 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 2 000 euroa kuukaudessa.
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että tarkastusvaliokunnan tai palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi tai jäseneksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan 1 500 euron ylimääräinen vuosipalkkio.
Kohtuulliset matkakustannukset ehdotetaan korvattavaksi laskun mukaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kreaten hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että uudelleen hallituksen jäseniksi valitaan Petri Rignell, Timo Kohtamäki, Elina Pienimäki, Timo Pekkarinen ja Jussi Aine, ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Petra Thorén.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Janne Näränen ja Markus Väyrynen ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallituksen jäseninä.
Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Kreaten vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan.
Valittavaksi ehdotettuja hallituksen jäseniä ja heidän riippumattomuuttaan koskevat tiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/.Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kreaten tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Turo Koilan, valitaan uudelleen Kreaten tilintarkastajaksi vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 898 000 osaketta, joka vastaisi noin 10 prosenttia Kreaten kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai Kreaten hallussa olevia osakkeita.
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Kreatelle itselleen vastikkeetta, kuitenkin niin, että Kreate ei yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia sen kaikista osakkeista.
Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja Kreaten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja niiden pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Kreaten omien osakkeiden hankkimisista ja niiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 898 000 osaketta. Kreate ei voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Kreaten osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Kreaten vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä säännellyllä markkinalla, jolla Kreaten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena hankintapäivänä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Kreaten hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja otetaan pantiksi. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Kreaten pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Kreaten ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankkimista ja niiden pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.
18. Kokouksen päättäminen
B. Varsinaisen yhtiökokouksen kokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/.Kreaten vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 5.3.2022.
Kopiot hallituksen ehdotuksista sekä muista edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 12.4.2022 alkaen.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, ettei osakkeenomistajien ole sallittua olla läsnä kokouspaikalla. Osakkeenomistaja ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 4.3.2022 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 22.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja ennakkoäänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle tai yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 4.3.2022 klo 12.00 – 22.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Postitse tai sähköpostitse
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen täytettynä tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/ Kreate Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.3.2022 alkaen.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 17.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen myös asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen tulee äänestää ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/ viimeistään 4.3.2022. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/ Kreate Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 22.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Valtakirjan toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, mikäli siihen sisältyvät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@kreate.fi viimeistään 3.3.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/ viimeistään 4.3.2022.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.3.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@kreate.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2022/viimeistään 18.3.2022. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Kreate Group Oyj:llä on varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä 28.2.2022 yhteensä 8 984 772 osaketta ja ääntä.
Tuusulassa 28.2.2022
Kreate Group OyjHallitus
Jakelu: Nasdaq Helsinki, media ja kreate.fi
Yhteyshenkilöt
Mikko Laine, Talousjohtaja, Kreate Group Oyj, +358 599 9201, mikko.laine@kreate.fi
Tietoja julkaisijasta Kreate Group Oyj
Kreate Group on Suomen johtavia infrarakentajia. Yhtiö tarjoaa ratkaisuja siltoihin, teihin ja ratoihin, ympäristö- ja pohjarakentamiseen, kiertotalouteen sekä geoteknisiin tarpeisiin. Vaativien kohteiden erikoisosaaja panostaa kokonaisvaltaiseen laatuun ja kustannustehokkuuteen. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 238 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää yli 400 henkilöä. Kreate Group on listattu Nasdaq Helsinkiin.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
