10.11.2022 14:00:00 EET | Duell Oyj |
Notice to convene annual general meeting
Notice is given to the shareholders of Duell Corporation of the Annual General Meeting to be held on Thursday 1 December 2022 starting at 3:00 p.m. EET at the event venue Eliel at the address Töölönlahdenkatu 2, 00100, Helsinki, Finland. Reception of shareholders registered for the Annual General Meeting and the distribution of voting slips will commence at 2:00 p.m. EET at the meeting venue.
The language of the Annual General Meeting shall be Finnish.
The shareholders may follow the meeting through a webcast. Shareholders following the meeting this way are not considered to participate in the Annual General Meeting and, thus, may not exercise their right to pose questions or vote in the meeting or their possibilities to make counterproposals during the Annual General Meeting. A shareholder who wishes to follow the Annual General Meeting via webcast must also register for the Annual General Meeting in accordance with the instructions under section C.
Instructions for shareholders are presented in this notice under section C Instructions for the participants in the Annual General Meeting.
A. Matters on the agenda of the Annual General Meeting
The following matters will be considered at the Annual General Meeting:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
3. Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
4. Recording the legality of the meeting
5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
6. Presentation of the financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the financial period from 1 September 2021 to 31 August 2022
Review by the CEO
7. Adoption of the financial statements, which includes the adoption of the consolidated financial statements
8. Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividends
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that no dividend shall be distributed and that the loss for the financial period shall be transferred to the profit and loss account of previous years.
9. Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability for the financial period from 1 September 2021 to 31 August 2022
10. Presentation of the remuneration for the financial period from 1 September 2021 to 31 August 2022
11. Consideration of the remuneration policy for governing bodies
Presentation of the company’s remuneration policy approved by the Board of Directors as well as the Annual General Meeting’s advisory resolution to approve the remuneration policy. The remuneration policy is attached to this notice as Schedule 1 and will be available on the company’s website
https://investors.duell.eu/en/corporate_governance/annual_general_meeting_2022 as of 10 November 2022.
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting approves the remuneration policy. The resolution of the Annual General Meeting to approve the remuneration policy is advisory in accordance with the Limited Liability Companies Act.
12. Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
The shareholders, who in total represent 36.34 per cent of the shares in the company, propose to the Annual General Meeting that the members of the Board of Directors are paid monthly compensation as follows:
Chair of the Board of Directors: EUR 4,000;
Deputy Chair of the Board of Directors: EUR 3,000; and
Other members of the Board of Directors: EUR 2,000.
In addition, the said shareholders propose that members of Committees are paid the following meeting fees:
Chair of a Committee: EUR 1,000 per meeting, however, only if a member of the Board of Directors other than the Chair or Deputy Chair of the Board of Directors acts as the Chair of the Committee; and
Other members of Committees: EUR 500 per meeting.
In addition, reasonable travel expenses incurred by members of the Board of Directors from meetings will be reimbursed in accordance with the company’s travel policy.
13. Resolution on the number of members of the Board of Directors
The shareholders, who in total represent 36.34 per cent of the shares in the company, propose to the Annual General Meeting that the number of ordinary members of the Board of Directors be 6 for the term of office of members of the Board of Directors that ends at the close of the Annual General Meeting following their election.
14. Election of members of the Board of Directors
The shareholders, who in total represent 36.34 per cent of the shares in the company, propose to the Annual General Meeting that the current members Sami Heikkilä, Anna Hyvönen, Niko Mokkila, Anu Ora ja Kim Ignatius are re-elected to the Board of Directors and Sören Gaardboe is elected as a new member to the Board of Directors for the term of office of members of the Board of Directors that ends at the close of the Annual General Meeting following their election. According to paragraph 6 of the articles of association, the Board of Directors appoints the Chair among its members.
All persons mentioned above have given their consent to the position. All proposed members of the Board of Directors are independent from the company. With the exception of Sami Heikkilä and Niko Mokkila, the proposed Board members are independent from the company’s significant shareholders.
Information about the current members of the Board of Directors proposed to be re-elected is available at the company’s website https://investors.duell.eu/en/corporate_governance/board_of_directors and information about the proposed new member of the Board of Directors is available at the address https://investors.duell.eu/en/corporate_governance/annual_general_meeting_2022 on 14 November 2022 at the latest.
15. Resolution on the remuneration of the auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the auditor’s fee and travel expenses shall be reimbursed according to the auditor’s invoice approved by the Board of Directors.
16. Election of the auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that Authorised Public Accounting firm KPMG Oy Ab is re-elected as the auditor of the company for the term of office of the auditor that ends at the close of the Annual General Meeting following the election of the auditor. KPMG Oy Ab has informed that, if elected as the auditor of the company, Authorised Public Accountant Mari Kaasalainen will act as the responsible auditor.
The term of office of the auditor ends at the close of the Annual General Meeting following the election of the auditor.
17. Authorisation of the Board of Directors to decide on the repurchase of own shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors will be authorized to resolve on the repurchase of own shares as follows.
The aggregate amount of own shares to be repurchased based on the authorisation shall be the maximum of 2,545,450, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the company at the date of this notice to the Annual General Meeting. The company cannot, however, together with its subsidiaries at any moment own more than 10 per cent of all the shares in the company. Only the unrestricted equity of the company can be used to repurchase own shares on the basis of the authorisation.
Own shares can be repurchased at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price formed on the market.
The Board of Directors shall decide how own shares will be repurchased. Own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed repurchase).
Own shares can be repurchased to limit the dilutive effects of issuances of shares carried out in connection with possible acquisitions, to develop the company’s capital structure, to be transferred for financing or execution of possible acquisitions, to be used in incentive arrangements or to be cancelled, provided that the repurchase is in the interest of the company and its shareholders.
The authorisation is effective until the close of the next Annual General Meeting, however no longer than until 31 December 2023.
18. Authorisation of the Board of Directors to resolve on share issues
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorises the Board of Directors to resolve on the issuance of shares in one or several parts, either against payment or without payment as follows.
The aggregate amount of shares that may be issued based on the authorisation shall be the maximum of 5,090,900 shares, which corresponds to approximately 20 per cent of all of the shares in the company at the date of this notice to the Annual General Meeting.
Shares may be issued to develop the company’s capital structure, to finance or execute possible acquisitions and to be used in incentive arrangements, provided that the issue of shares is in the interest of the company and its shareholders.
The Board of Directors shall resolve on all the conditions of the issuance of shares. The issuance of shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights (directed issuance). The authorisation concerns both the issuance of new shares as well as the transfer of treasury shares.
The authorisation is effective until the close of the next Annual General Meeting, however no longer than until 31 December 2023.
The authorisation replaces all previous unused authorisations of the Board of Directors to resolve on the issuance of shares, issuance of share options and issuance of other special rights entitling to shares.
19. Amendment of the articles of association
The Board of Directors proposes that paragraph 10 of the company’s articles of association be amended so that in accordance with Chapter 5, Section 16.3 of the Limited Liability Companies Act, the Annual General Meeting can also be held without a meeting venue, so that the shareholders use their power of decision in an up-to-date manner with the help of a telecommunication connection and a technical aid during the meeting. The proposed new articles of association is, in its entirety, attached to this notice as Schedule 2.
The Board of Directors proposes that the new paragraph 10 of the articles of associations should read as follows (amendments bolded):
10 § Notice to the General Meeting of shareholders
The notice convening the general meeting of shareholders must be delivered to the shareholders by publishing the notice on the company’s website or by a newspaper announcement which is published in one or more widely circulated daily newspapers chosen by the Board of Directors no earlier than three (3) months and no later than three (3) weeks before the meeting, and in any case at least nine (9) days before the record date of the general meeting of shareholders referred to in Chapter 5 Section 6 a of the Finnish Companies Act.
In order to be able to attend the general meeting of shareholders, a shareholder must notify the company at the latest on the date mentioned in the notice, which may be no earlier than ten (10) days before the general meeting of shareholders.
The venue for the general meeting of shareholders must be located in Helsinki or Mustasaari, Finland. The general meeting of shareholders can also be held without a meeting venue, so that the shareholders use their power of decision in an up-to-date manner with the help of a telecommunication connection and a technical aid during the meeting.
20. Closing of the meeting
B. Documents of the Annual General Meeting
The proposals for the resolutions on the matters on the agenda of the Annual General Meeting set out above as well as this notice are available on Duell Corporation’s website at
https://investors.duell.eu/en/corporate_governance/annual_general_meeting_2022. The financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report, the remuneration policy of Duell Corporation are available on the website mentioned above no later than Thursday, 10 November 2022. The proposals for the resolutions and the other documents mentioned above are also available at the Annual General Meeting, and copies of these documents and of this notice will be sent to shareholders upon request.
The minutes of the Annual General Meeting will be available on the website mentioned above as of 15 December 2022 at the latest.
C. Instructions for the participants in the Annual General Meeting
1. Shareholder registered in the shareholders’ register
Each shareholder, who is registered on 21 November 2022 (the record date of the Annual General Meeting) in the company’s shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Ltd, has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his/her personal Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company.
Changes in shareholdings occurring after the record date of the Annual General Meeting shall not affect the right to attend the Annual General Meeting or the number of votes of the shareholder.
A shareholder, who is registered in the shareholders’ register of the company and who wants to participate in the Annual General Meeting, shall register for the meeting by 10:00 a.m. EET on Thursday, 24 November 2022, at the latest, by which time the registration must be received. Registration opens on Friday 11 November 2022 at 10:00 a.m. EET.
Such notice can be given:
through the notice link on the company’s website
https://investors.duell.eu/en/corporate_governance/annual_general_meeting_2022
Electronic registration requires strong electronic identification of the shareholder or his/her authorized representative or proxy representative with Finnish or Swedish bank IDs or a mobile certificate.
through email to agm@innovatics.fi;
or
by regular mail to Innovatics Ltd, Yhtiökokous/Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
In connection with the registration, a shareholder shall notify his/her name, date of birth, number or Business ID, address, telephone number, email address and the name of a possible assistant or proxy representative and the date of birth of a proxy representative. The personal data given to Duell Corporation or Innovatics Ltd is used only in connection with the Annual General Meeting and with the processing of related registrations. In addition, the shareholder who registers by email or regular mail must, upon request, provide any other information necessary for shareholder identification to Innovatics Ltd. A registration submitted by regular mail or email before the expiry of the registration period is considered as a registration to the Annual General Meeting, provided that the message contains the information required for registration. The registration form will be available on the company’s website by 11 November 2022, 10:00 a.m. EET at the latest.
Those shareholders who have registered to follow the Annual General Meeting through a webcast will be sent a personal link and password, to the contact information provided in connection with the registration, a day before the meeting.
Further information regarding the registration is also available by phone at Innovatics Ltd’s phone number +358 10 2818 909 on weekdays from 9:00 a.m. to 12:00 p.m. EET and from 1:00 p.m. to 4:00 p.m. EET.
The shareholder, his/her authorized representative or proxy representative shall, where necessary, be able to prove his/her identity and/or right of representation at the meeting venue.
2. Holders of Nominee Registered Shares
A holder of nominee registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of such shares based on which he/she would be entitled to be registered in the company’s shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Ltd on 21 November 2022 (the record date of the Annual General Meeting). The right to participate in the Annual General Meeting requires, in addition, that the shareholder has been registered into the temporary shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Ltd on the basis of such shares by 10:00 a.m. EET on Monday, 28 November 2022, at the latest. As regards nominee registered shares, this constitutes due registration for the Annual General Meeting. Changes in shareholdings occurring after the record date of the Annual General Meeting shall not affect the right to attend the Annual General Meeting or the number of votes of the shareholder.
A holder of nominee registered shares is advised to request all necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholders’ register of the company, the issuing of proxy documents and registration for the Annual General Meeting from his/her custodian bank without delay. The account management organization of the custodian bank has to register a holder of nominee registered shares, who wants to participate in the Annual General Meeting, into the temporary shareholders’ register of the company at the latest by the time stated above.
3. Proxy representatives and powers of attorney
A shareholder may participate in the Annual General Meeting and exercise his or her rights at the meeting by way of proxy representation.
A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise demonstrate in a reliable manner his or her right to represent the shareholder at the Annual General Meeting. When registering to the Annual General Meeting through the company’s website, the proxy representative must verify his/her identity for the electronic registration service personally using strong electronic identification, after which he/she will be able to register on behalf of the shareholder he/she represent. The right of legal representation can be demonstrated by utilising the suomi.fi authorisations service available in the electronic registration service.
Should a shareholder participate in the Annual General Meeting by means of several proxy representatives representing a shareholder with shares in different book-entry accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the Annual General Meeting.
Any proxy documents are asked to be delivered primarily as an attachment in connection with the electronic registration or, alternatively, through email to agm@innovatics.fi or as originals by regular mail to Innovatics Ltd, Yhtiökokous/Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Any proxy documents must be delivered before the expiry of the registration period (24 November 2022, at 10:00 a.m. EET), by which the proxy documents must be received at the latest. The proxy form will be available on the company’s website by 11 November 2022, at 10:00 am EET at the latest.
Delivering only proxy documents to the company or Innovatics Ltd does not result in that the registration is taken into account. The successful registration also requires that the proxy representative registers on behalf of the shareholder in the manner set out in this notice.
4. Other instructions and information
Pursuant to Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act, a shareholder present at the Annual General Meeting may present questions with respect to the matters to be considered at the Annual General Meeting.
On the date of this notice to the Annual General Meeting, 10 November 2022, the total number of shares and votes in Duell Corporation is 25,454,574. The company holds no treasury shares on the date of the notice to the Annual General Meeting.
In Helsinki, 10 November 2022
DUELL CORPORATION
Board of Directors
Further information
Riitta Niemelä, CFO+358 50 575 8295riitta.niemela@duell.eu
Pellervo Hämäläinen, Communications, Marketing and IR Manager+358 40 674 5257pellervo.hamalainen@duell.eu
Certified advisor
Oaklins Merasco Oy, +358 9 612 9670
Duell Corporation is an import company founded in 1983 in Mustasaari, whose imported and manufactured products are sold through a comprehensive retail network in Finland, Sweden, Norway, Denmark, Estonia, Latvia, Lithuania, the Netherlands, Belgium, Germany, France, England, Ireland, Spain, the Czech Republic and Romania. Duell’s import selection includes all riding equipment, accessories and spare parts for motorcycling, snowmobiling and boating. Duell’s modern logistics centers are located in Mustasaari (Finland), Tranås (Sweden), Hengelo and Veghel (the Netherlands), and Montpellier (France). The company currently employs around 250 employees internationally. Duell’s share (DUELL) is listed on the First North marketplace. www.duell.eu
Schedules
Schedule 1 Remuneration policy
Schedule 2 Articles of association
Attachments
Duell Corporation Remuneration Policy.pdf
Duell Corporation – New Articles of Association.pdf
10.11.2022 14:00:00 EET | Duell Oyj |
Kutsu yhtiökokoukseen
Duell Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 1.12.2022 kello 15 alkaen tapahtumatila Elielin tiloissa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100, Helsinki, Suomi. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 14.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole kysely- tai äänioikeutta eikä mahdollisuutta tehdä vastaehdotuksia yhtiökokouksen aikana. Myös osakkeenomistajan, joka haluaa seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen C-osassa olevien ohjeiden mukaisesti.
Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.9.2021-31.8.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2021-31.8.2022
10. Tilikauden 1.9.2021-31.8.2022 palkitsemisen esittäminen
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallituksen hyväksymän yhtiön palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä. Palkitsemispolitiikka on yhtiökokouskutsun liitteenä 1 ja se on saatavilla 10.11.2022 alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy palkitsemispolitiikan. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,34 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:
Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
Hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja
Muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.
Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:
Valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
Valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.
Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,34 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 6 varsinaista jäsentä.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,34 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Sami Heikkilä, Anna Hyvönen, Niko Mokkila, Anu Ora ja Kim Ignatius sekä uutena jäsenenä Sören Gaardboe. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Sami Heikkilää ja Niko Mokkilaa lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Uudelleen hallitukseen valittavaksi ehdotettujen nykyisten jäsenten tiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/hallitus ja ehdotetun uuden jäsenen tiedot osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022 viimeistään 14.11.2022.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mari Kaasalainen.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 545 450, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.12.2023 asti.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 090 900 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsuhetkellä.
Osakkeita voidaan antaa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden antaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2023 asti.
Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
19. Yhtiöjärjestyksen muutos
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan siten, että osakeyhtiölain 5 luvun 16.3 §:n mukaisesti yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on yhtiökokouskutsun liitteenä 2.
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen uusi 10 § kuuluisi seuraavasti (muutokset tummennetulla):
10 § Yhtiökokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a pykälässä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Mustasaaressa. Yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Duell Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022. Duell Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään torstaina 10.11.2022. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 15.12.2022 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.11.2022 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 24.11.2022 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa perjantaina 11.11.2022 klo 10.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
yhtiön internetsivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta
https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022
Sähköinen ilmoittautuminen edellyttää osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa sähköistä tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi
tai
kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Duell Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisäksi sähköpostitse tai kirjeitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee pyydettäessä toimittaa muut mahdolliset osakkeenomistajan tunnistamisen kannalta välttämättömät tiedot Innovatics Oy:lle. Postitse tai sähköpostitse toimitettu ilmoittautuminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että viesti sisältää ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumislomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 11.11.2022 klo 10.
Yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraavaksi ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään henkilökohtainen linkki ja salasana ilmoittautumisen yhteydessä annettuihin yhteystietoihin kokousta edeltävänä päivänä.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa myös puhelimitse Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.11.2022 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 28.11.2022 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Ilmoittauduttaessa yhtiökokoukseen yhtiön internetsivujen kautta, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä (24.11.2022 klo 10.00), jolloin valtakirjojen on viimeistään oltava perillä. Valtakirjalomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 11.11.2022 klo 10.
Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että ilmoittautuminen otetaan huomioon. Ilmoittautumisen onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla tai tämän asiamiehellä on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Duell Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.11.2022 yhteensä 25 454 574 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeitaan.
Helsingissä 10.11.2022
DUELL OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Riitta Niemelä, talousjohtaja+358 50 575 8295riitta.niemela@duell.eu
Pellervo Hämäläinen, viestintä-, markkinointi ja IR-päällikkö+358 40 674 5257pellervo.hamalainen@duell.eu
Hyväksytty neuvonantaja
Oaklins Merasco Oy, +358 9 612 9670
Duell Oyj on vuonna 1983 perustettu mustasaarelainen maahantuontiyritys, jonka maahantuomien ja valmistamien tuotteiden myynti tapahtuu kattavan jälleenmyyntiverkoston kautta Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Alankomaissa, Belgiassa, Saksassa, Ranskassa, Englannissa, Irlannissa, Espanjassa, Tsekissä ja Romaniassa. Duellin maahantuontivalikoimaan kuuluvat kaikki moottoripyöräilyyn, moottorikelkkailuun ja veneilyyn kuuluvat ajovarusteet, tarvikkeet sekä varaosat. Duellin modernit logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa Mustasaaressa, Ruotsissa Tranåsissa, Hollannissa Hengelossa ja Veghelissä sekä Ranskassa Montpellierissä. Yhtiö työllistää kansainvälisesti tällä hetkellä noin 250 työntekijää. Duellin osake (DUELL) on listattu First North markkinapaikalla. www.duell.eu
Liitteet
Liite 1 Palkitsemispolitiikka
Liite 2 Yhtiöjärjestys
Liitteet
Duell Oyj Palkitsemispolitiikka.pdf
Duell Oyj – Uusi yhtiöjärjestys.pdf
