4.3.2022 09:30:00 EET | Avidly Oyj |
Notice to convene annual general meeting
Notice to the Annual General Meeting of Avidly Plc on 30 March 2022
Avidly Plc, Company Announcement 4 March 2022 9.30
Avidly Plc’s (”Avidly” or ”Company”) shareholders are invited to an annual general meeting, which is held on Wednesday, 30 March 2022 at 10:00 a.m. EET. The general meeting will be held under special arrangements without the shareholders’ or their proxy representatives’ presence at the Company’s meeting facilities at the address Konepajankuja 1, 00510 Helsinki, Finland. Shareholders and their proxy representatives can participate in the meeting and exercise their shareholder rights only by voting in advance and by making counterproposals and presenting questions in advance. Instructions for the shareholders are included in section C of this notice, “Instructions for the participants in the general meeting”.
The Company’s board of directors has resolved on extraordinary measures pursuant to a temporary amendment to the Finnish Limited Liability Companies Act (375/2021), which entered into force on 8 May 2021, in order to prevent the spread of the coronavirus (COVID-19) and to secure the health and safety of shareholders, the Company’s personnel and other stakeholders. It is not possible to attend the annual general meeting in person at the meeting place.
Following the general meeting on 30 March 2022, the Company shall at 11:30 a.m. to 12:30 p.m. EET arrange a virtual event. The general meeting’s resolutions as well as a general overview of Avidly’s 2021 financial year will be presented at the event. The shareholders will be able to present questions to the Company’s management after the board of directors’ and other management’s representatives’ presentations. The event is not a part of the annual general meeting and the questions are not to be considered as questions as per Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act. Instructions for participating in the virtual even are included in section C of this notice, “Instructions for the participants in the general meeting”.
A. Matters on the agenda of the general meeting
At the general meeting, the following matters will be considered:
1. Opening of the meeting and the chairman’s address
2. Calling the meeting to order
Salla Tuominen, Attorney-at-Law, will act as the chair of the general meeting. If Salla Tuominen is not able to act as chair due to a weighty reason, the board of directors will appoint a person it deems most suitable to act as chair. The chair may appoint a secretary for the general meeting.
3. Election of person to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
The Company’s CFO, Hans Parvikoski, will act as the examiner of the minutes and supervisor for the counting of votes. If Hans Parvikoski is unable to act as the examiner of the minutes and supervisor for the counting of votes due to a weighty reason, the board of directors will appoint a person it deems most suitable to act as the examiner of the minutes and supervisor the counting of votes.
4. Recording the legality of the meeting
5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the register of votes
Shareholders who have voted in advance within the advance voting period and have the right to attend the general meeting under Chapter 5, Sections 6 and 6a of the Finnish Limited Liability Companies Act will be deemed to have participated at the general meeting. The list of votes will be adopted based on information provided by Euroclear Finland Oy.
6. Presentation of the financial statements, the consolidated financial statements, the report of the board of directors and the auditor’s report for the year 2021 and review by the CEO
As shareholders can only participate in the general meeting via advance voting, the Company’s annual report for the year 2021, which will be released on 11 March 2022 at the latest and which includes Company’s financial statements, report by the board of directors, and auditor’s report and is available on the Company’s website at https://investors.avidlyagency.com/, is deemed to have been presented to the general meeting.
7. Adoption of the financial statements, which include the consolidated financial statements
The board of directors proposes that the general meeting adopts the financial statements.
8. Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet of Avidly Plc and on the payment of dividend
The board of directors proposes to the general meeting that the profit based on the adopted balance sheet of Avidly Plc for the financial year that ended on 31 December 2021 shall be transferred to an account for profits/losses and that no dividend shall be distributed from the distributable funds for the financial year 1 January 2021 – 31 December 2021.
9. Resolution on the discharge of the members of the board of directors and the CEO from liability for the financial year 1 January 2021 – 31 December 2021.
10. Resolution on the number of members of the board of directors
The shareholders who jointly represent approximately 40.43 % all the shares of Avidly and voting rights attached to the shares taking into account the treasury shares owned by Avidly, proposes to the general meeting that in total four (4) ordinary members shall be elected to the board of directors of Avidly for the upcoming term.
11. Resolution on the remuneration of the members of the board of directors
The shareholders who jointly represent approximately 40.43 % all the shares of Avidly and voting rights attached to the shares taking into account the treasury shares owned by Avidly, proposes to the general meeting that the remuneration for the chairman of the board of directors shall be EUR 4,000 per month, for the deputy chairman of the board of directors EUR 3,000 per month and for each of the other members of the board of directors EUR 2,000 per month. The remuneration shall be paid monthly for those months for which the person acts as a member or the chairman of the board of directors. The travel expenses of members of the board of directors shall be compensated in accordance with Avidly’s travel policy. Other allowances shall not be paid.
12. Election of members of the board of directors
The shareholders who jointly represent approximately 40.43 % all the shares of Avidly and voting rights attached to the shares taking into account the treasury shares owned by Avidly, proposes to the annual general meeting that Åsa Arvidsson, Joakim Fagerbakk, Juha Mikkola and Ville Skogberg are to be elected as members of the board of directors of Avidly for a term that expires at the close of the next annual general meeting of Avidly.
All proposed persons act as members of the board of directors of Avidly during the current term of office of the members of the board of directors of Avidly.
All of the nominees have given their consent to serving in the above set out positions.
13. Resolution on the remuneration of the auditor
The board of directors proposes to the annual general meeting that the auditor’s remuneration and reimbursements shall be paid in accordance with a reasonable invoice approved by the Company.
14. Election of auditor and deputy auditor
The board of directors proposes to the annual general meeting that Jari Paloniemi, Authorised Public Accountant, shall be further elected as the auditor and Veikko Terho, Authorised Public Accountant, as the deputy auditor of Avidly.
15. Authorizing the board of directors to acquire the Company’s own shares
The board of directors proposes to the general meeting that by revoking the previous, unused authorizations, the general meeting would resolve to authorize the board of directors to resolve upon the acquisition of the Company’s own shares in one or more instalments. The maximum amount of shares to be acquired under the authorization is 536,960 shares, which amount corresponds to approximately a maximum of 10 percent of all shares in Avidly on the date of this notice to the general meeting. Any acquisition under the authorization may only be carried out by using the Company’s non-restricted equity and at a value formed in Nasdaq First North Growth Market marketplace maintained by Nasdaq Helsinki Ltd (Helsinki Stock Exchange) at the time of the applicable acquisition.
The board of directors would otherwise be authorized to resolve upon all terms and conditions of the aforementioned acquisitions, including the procedure by which the shares shall be acquired. The authorization shall not limit the right of the board of directors to resolve upon directed acquisitions of own shares, provided that Avidly has weighty financial grounds for such directed acquisitions of own shares. The authorization is proposed to be used in connection with transactions important to Avidly, such as when executing arrangements or transactions relating to the Company’s business or in connection with other situations as resolved upon by the board of directors, provided that there are weighty financial grounds for acquiring own shares.
The own shares acquired for Avidly may be held in the Company’s possession or they may be annulled or further transferred.
The authorization would be valid until 30 June 2023.
16. Authorizing the board of directors to resolve upon a share issue, which includes transfers of treasury shares and issues of option or other special rights entitling to shares
The board of directors proposes to the general meeting that the general meeting would resolve to authorize the board of directors to resolve upon one or more share issues without payment and/or share issues against payment. The authorization includes the right to issue new shares or to transfer treasury shares possessed by Avidly or to resolve upon issuing of option rights and other special rights entitling to shares as set out in the Finnish Limited Liability Companies Act Chapter 10, Section 1. The maximum amount of shares that can be issued under the authorization, either by issuing new shares, transferring treasury shares possessed by Avidly or by issuing option and other special rights entitling to shares as set out in the Finnish Limited Liability Companies Act Chapter 10 Section 1, is 1,800,000 shares. The amount corresponds to approximately a maximum of 25 percent of all shares in Avidly, after all shares that can be issued and/or all treasury shares that can be transferred and/or all shares that can be issued based on option and other special rights entitling to shares as set out in the Finnish Limited Liability Companies Act Chapter 10, Section 1 have been issued and/or transferred pursuant to a decision made under the authorization.
The authorization shall not limit the right of the board of directors to resolve upon directed issues of shares or option and other special rights entitling to shares as set out in the Finnish Limited Liability Companies Act Chapter 10, Section 1. The authorization shall be used in connection with arrangements that are important to the Company, such as in transactions and business acquisitions or in connection with financing of other business arrangements or investments. The authorization may also be used for expanding the Company’s ownership structure, providing incentives to the Company’s employees or for strengthening employee engagement or in connection with other applicable situations as resolved upon by the board of directors, provided that there are weighty financial grounds for issuing shares or option or other special rights set out in the Finnish Limited Liability Companies Act Chapter 10 Section 1. The pre-emptive subscription right of shareholders can be deviated from in the event Avidly has weighty financial ground for such deviation, or when required by the Finnish Limited Liability Companies Act, when Avidly has especially weighty financial ground.
The authorization would be valid until 30 June 2023.
17. Closing of the meeting
B. Documents of the general meeting
The abovementioned proposals included in the agenda of the general meeting and this notice are available on the Company’s website at https://investors.avidlyagency.com/. Company’s financial statements for the financial year 1 January 2021 – 31 December 2021, consolidated financial statements, review of the board of directors and the auditor’s report for the year 2021 shall be available on the Company’s aforesaid website on 11 March 2022. Copies of above-mentioned documents shall be sent to shareholders upon request.
The minutes of the meeting shall be available on the above-mentioned website as from 13 April 2022 at the latest.
C. Instructions for the participants in the general meeting
In order to prevent the spread of the coronavirus pandemic (COVID-19 pandemic) the general meeting is arranged without the possibility for the shareholders’ or their proxy representatives’ to be present at the general meeting’s venue. Shareholders may participate in the general meeting and exercise their rights as shareholders only by voting in advance and by submitting counterproposals and questions in advance as instructed below.
1. Shareholders registered in the shareholders’ register
A shareholder, who is registered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Oy on 18 March 2022 shall be entitled to participate in the general meeting. A shareholder, whose shares are registered on the shareholder’s Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the Company. A shareholder cannot participate in the general meeting in any other way than by voting in advance and by submitting counterproposals and questions in advance as instructed below.
2. Registration and advance voting
Registration for the meeting and advance voting will begin on 15 March 2022 at 12:00 p.m. EET, following the expiration of the deadline for submitting counterproposals to be taken to vote. A shareholder who is registered in the shareholders’ register of the Company and who wants to participate in the general meeting by voting in advance must register for the meeting and submit his/her/its votes in advance by no later than 24 March 2022 by 10:00 a.m. EET, by which time the registration and votes need to be received.
In connection with a registration for the general meeting, the shareholder shall notify his/her/its name, date of birth/company identification number, address, telephone number and the name and date of birth/company identification number of the possible proxy representative. The personal data given to the Company or Euroclear Finland Oy is used only in connection with the general meeting and with the processing of related registrations.
A shareholder, who has a Finnish book-entry account, may register and vote in advance on certain items on the agenda of the general meeting from 12:00 p.m. EET on 15 March 2022 until 10:00 a.m. EET on 24 March 2022 as follows:
a) through the Company’s website at the address https://investors.avidlyagency.com/
Private shareholders log in by using strong electronic identification, which requires Finnish online banking credentials or a mobile certificate. Legal persons are not required to use strong electronic identification. A legal person must, however, in such case present its book-entry account number and other requested information in order to log in. Should a shareholder that is a legal person utilize a Suomi.fi e-Authorization, registration requires strong electronic authentication from the authorized representative, which can be conducted with online banking codes or a mobile certificate.
b) by mail or email
A shareholder may send an advance voting form, which will be made available on Avidly’s general meeting website at https://investors.avidlyagency.com/, to Euroclear Finland Oy by email to yhtiokokous@euroclear.eu or by mail to Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Avidly Plc, P.O. Box 1110, 00101 Helsinki, Finland. The voting form will be available from the Company’s website by 15 March 2022 by 12:00 p.m. EET the latest.
If a shareholder participates in the meeting by sending the votes in advance by mail or email to Euroclear Finland Oy before the end of the registration and advance voting period, this delivery of votes constitutes registration for the general meeting, provided that the above-mentioned information required for registration and advance voting is included.
A shareholder’s agent or proxy representative must present a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the general meeting when delivering the voting form.
Instructions relating to advance voting may also be found on Avidly’s general meeting website at https://investors.avidlyagency.com/.
3. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder may participate in the general meeting and exercise her/his/its shareholder’s rights at the meeting by way of proxy representation. The proxy representative of a shareholder may only participate by voting in advance in the manner instructed in this notice.
A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the general meeting. When a shareholder participates in the general meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the general meeting.
Possible proxy documents should be delivered in originals by mail to Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Avidly Plc, P.O. Box 1110, 00101 Helsinki, Finland or by email at yhtiokokous@euroclear.eu before the last date for registration mentioned above.
Delivering a proxy document and advance votes to Euroclear Finland Oy before the end of the end of the registration period shall be considered as a registration to the general meeting, if the information required for registration set out in section C.2. is evident from the documents.
Shareholders that are legal persons can also use the electronic Suomi.fi authorization service in Euroclear Finland Oy’s general meeting service instead of the traditional proxy authorization. In this case, the shareholder that is legal person authorizes an assignee nominated by it in the Suomi.fi service at suomi.fi/e-authorizations using the authorization topic “Representation at the General Meeting”. The assignee must identify himself or herself with strong electronic authentication in Euroclear Finland Oy’s general meeting service when registering, after which the electronic mandate is automatically checked. The strong electronic authentication works with personal banking IDs or a mobile certificate. More information may be found on suomi.fi/e-authorizations.
4. Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares has the right to participate in the general meeting by virtue of such shares, based on which the shareholder would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the Company held by Euroclear Finland Oy on 18 March 2022. The right to participate in the general meeting requires, in addition, that the shareholder on the basis of such shares has been registered into the temporary shareholders’ register held by Euroclear Finland Ltd. at the latest by 10:00 a.m. EET on 25 March 2022. Registration to the temporary register of shareholders is seen as notification of attendance in the general meeting.
A holder of nominee registered shares is advised to request without delay necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the Company, the issuing of proxy documents and registration for the general meeting from shareholder’s custodian bank. The account management organization of the custodian bank has to register a holder of nominee registered shares, who wants to participate in the general meeting, into the temporary shareholders’ register of the Company at the latest by the time stated above. In addition, the account management organisation of the custodian bank shall arrange advance voting on behalf of the holder of nominee registered shares within the registration period for nominee-registered shares.
5. Other instructions / information
Making counterproposals
Shareholders who hold at least one-hundredth of all the shares in the Company have a right to make counterproposals to the agenda items, to be taken to vote. Such counterproposals must be delivered to Avidly by email to agm@avidlyagency.com no later than 14 March 2022 at 12:00 p.m. EET.
In connection with submitting a counterproposal, shareholders are required to provide adequate evidence of their shareholding. Any counterproposal will be addressed by the general meeting subject to the shareholder having the right to participate in the general meeting and holding at least one-hundredth of all shares in the Company on the record date of the general meeting. Should any counterproposal not be addressed at the meeting, advance votes in favor of the counterproposal will not be taken into account. Avidly will publish possible counterproposals to be taken to vote on its website at https://investors.avidlyagency.com/ on 15 March 2022 at the latest.
Submitting questions
A shareholder may submit questions under Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act with respect to matters to be considered at the general meeting. Such questions must be sent by email to agm@avidlyagency.com no later than by 17 March 2022 at 4:00 p.m. EET. Such questions from shareholders, the Company’s management’s answers to them, and any counterproposals that will not be taken to vote will be available on the Company’s website on 22 March 2022. In connection with submitting questions and/or counterproposals, shareholders are required to provide adequate evidence of their shareholding.
Virtual event for shareholders following the general meeting
Following the general meeting on 30 March 2022, the Company shall at 11:30 a.m. – 12:30 p.m. EET arrange a virtual event. The general meeting’s resolutions as well as a general overview of Avidly’s 2021 financial year will be presented in the event. The shareholders will be able to present questions to the Company’s management after the board of directors’ and other management’s representatives’ presentations. The event is not a part of the annual general meeting and the questions are not to be considered as questions as per Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act. Registrations for the event can be made upon registration to the general meeting or, if the shareholder does not participate in the general meeting via email to agm@avidlyagency.com within the registration period of the general meeting. Additional information concerning participation in the event is available from Avidly’s website at https://investors.avidlyagency.com/.
On the date of this notice to the general meeting 4 March 2022, the total number of shares in the Company is 5,369,660 shares from which the Company possesses 30,123 shares. Shares other than those possessed by the Company entitle to one (1) vote in the annual general meeting. Changes in shareholding after the record date of the general meeting do not affect the right to participate in the general meeting or the number of voting rights held in the general meeting.
AVIDLY PLC
The board of directors
Oaklins Merasco Oy acts as the Certified Advisor for the Company, telephone +358 (0)9 6129 670.
DISTRIBUTION:
Nasdaq Helsinki www.avidlyagency.com
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
4.3.2022 09:30:00 EET | Avidly Oyj |
Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu Avidly Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 30.3.2022
Avidly Oyj, Yhtiötiedote 4.3.2022 klo 9.30
Avidly Oyj:n (”Avidly” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 30.3.2022 kello 10:00 alkaen. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa Yhtiön kokoustiloissa, osoitteessa Konepajankuja 1, 00510 Helsinki. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille ovat tämän kutsun osassa C. ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisista järjestelyistä 8.5.2021 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (375/2021) nojalla koronaviruksen (COVID-19) leviämisen estämiseksi sekä osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden takaamiseksi. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla.
Yhtiökokouksen jälkeen 30.3.2022 klo 11:30-12:30 Yhtiö järjestää osakkeenomistajilleen virtuaalisen tilaisuuden. Tilaisuudessa esitetään yhtiökokouksen päätökset sekä yleiskatsaus Avidlyn tilikaudesta 2021. Yhtiön hallituksen ja muun johdon edustajien esitysten jälkeen osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä Yhtiön johdolle. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta eivätkä kysymykset ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Ohjeet osakkeenomistajien virtuaaliseen tilaisuuteen osallistumiseen löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro
2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Salla Tuominen. Mikäli Salla Tuomisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön talousjohtaja Hans Parvikoski. Mikäli Hans Parvikoski on painavasta syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen ja toimitusjohtajan katsaus
Koska osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön viimeistään 11.3.2022 julkaistava vuosikertomus 2021, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ja joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen.
8. Toimenpiteistä päättäminen, joihin Avidlyn Oyj:n taseen osoittama voitto antaa aihetta ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Avidlyn Oyj:n 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ilmenevä voitto siirretään voitto-/tappiotilille ja että voitonjakokelpoisista varoista ei jaeta osinkoa tilikaudelta 1.1.2021-31.12.2021.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021-31.12.2021
10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,43 prosenttia Avidlyn kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Avidlyn hallussa olevat omat osakkeet huomioiden, ehdottavat yhtiökokoukselle, että alkavalle toimikaudelle Avidlyn hallitukseen valitaan yhteensä neljä (4) varsinaista jäsentä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,43 prosenttia Avidlyn kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Avidlyn hallussa olevat omat osakkeet huomioiden, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 3 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen kunkin muun jäsenen palkkio on 2 000 euroa kuukaudessa. Palkkiot maksetaan kuukausittain niiltä kuukausilta, joina henkilö toimii hallituksen jäsenenä tai puheenjohtajana. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Avidlyn matkustussäännön mukaan. Muita kokouspalkkioita ei makseta.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,43 prosenttia Avidlyn kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Avidlyn hallussa olevat omat osakkeet huomioiden, ehdottavat yhtiökokoukselle, että Avidlyn hallituksen jäseniksi valitaan Åsa Arvidsson, Joakim Fagerbakk, Juha Mikkola ja Ville Skogberg toimikaudeksi, joka päättyy Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdotetuista henkilöistä kaikki toimivat Yhtiön hallituksen jäseninä kuluvalla hallituksen jäsenten toimikaudella.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa yllä mainittuihin tehtäviin.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminenHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten korvaus Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminenHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Avidlyn tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Veikko Terho.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat käyttämättömät valtuudet peruuttaen päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden määrä voi olla enintään 536 960 kappaletta, mikä vastaa enintään noin 10 prosenttia Avidlyn kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) ylläpitämän Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken arvoon.
Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on Avidlyn kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta esitetään käytettäväksi Avidlyn kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy.
Avidlylle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Valtuutus olisi voimassa 30.6.2023 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Avidlyn hallussa olevia omia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai Avidlyn hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 1 800 000 osaketta, joka vastaa enintään noin 25 prosenttia Avidlyn kaikista osakkeista valtuutuksen perusteella tehtävällä päätöksellä annettujen ja/tai luovutettujen osakkeiden ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden jälkeen.
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään käytettäväksi Yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on Avidlyn kannalta painava taloudellinen syy, tai osakeyhtiölain niin edellyttäessä, erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus olisi voimassa 30.6.2023 asti.
17. Kokouksen päättäminen
B. YhtiökokousasiakirjatEdellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/. Yhtiön tilikauden 1.1.2021-31.12.2021 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä Yhtiön edellä mainituilla internet-sivuilla 11.3.2022 alkaen. Edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.4.2022 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Koronaviruspandemian (COVID-19 -pandemia) leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Yhtiön osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja/tai kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistajaOikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.
2. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys
Ilmoittautuminen kokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2022 klo 12:00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 24.3.2022 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten täytyy olla vastaanotettu.
Varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäpäivä/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi sekä syntymäpäivä/y-tunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 15.3.2022 klo 12:00 – 24.3.2022 klo 10:00 välisenä aikana seuraavasti:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii suomalaisilla verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut pyydetyt tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) postitse tai sähköpostitse
Osakkeenomistaja voi toimittaa Avidlyn yhtiökokouksen internet-sivuilla https://investors.avidlyagency.com/ saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Avidly Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Äänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 15.3.2022 klo 12:00 alkaen.
Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse tai postitse ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä, katsotaan tämä äänten toimitus ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan se sisältää edellä mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.
Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat myös saatavilla Avidlyn yhtiökokouksen internetsivuilla osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjatOsakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan kokouksessa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi osallistua ainoastaan äänestämällä ennakkoon tässä kutsussa ohjeistetulla tavalla.Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle alkuperäisinä postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Avidly Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 18.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2022 klo 10:00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
5. Muut ohjeet / tiedot
Vastaehdotusten tekeminen
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia asialistalla olevista päätösehdotuksista. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen agm@avidlyagency.com viimeistään 14.3.2022 klo 12:00 mennessä.
Osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi kokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut ennakkoäänet jätetään ottamatta huomioon. Avidly julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset internet-sivuillaan https://investors.avidlyagency.com/ viimeistään 15.3.2022.
Kysymysten esittäminen
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n nojalla kysymyksiä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Nämä kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen agm@avidlyagency.com viimeistään 17.3.2022 klo 16:00. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla 22.3.2022. Osakkeenomistajan tulee esittää riittävä selvitys osakeomistuksestaan kysymysten ja/tai vastaehdotusten toimittamisen yhteydessä.
Yhtiökokouksen jälkeinen virtuaalinen osakkeenomistajien tilaisuus
Yhtiökokouksen jälkeen 30.3.2022 klo 11:30-12:30 Yhtiö järjestää osakkeenomistajilleen virtuaalisen tilaisuuden. Tapahtumassa esitetään yhtiökokouksen päätökset sekä yleiskatsaus Avidlyn tilikaudesta 2021. Yhtiön hallituksen ja muun johdon edustajien esitysten jälkeen osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä Yhtiön johdolle. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta eivätkä kysymykset ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Tilaisuuteen voi ilmoittautua yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tai jos osakkeenomistaja ei osallistu yhtiökokoukseen, sähköpostitse osoitteella agm@avidlyagency.com yhtiökokouksen ilmoittautumisajan puitteissa. Lisätietoja tilaisuuteen osallistumisesta esitetään Avidlyn internetsivuilla osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 4.3.2022 yhteensä 5 369 660 osaketta, joista Yhtiön hallussa on 30 123 osaketta. Muut kuin Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet tuottavat yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
AVIDLY OYJ
Hallitus
Yhtiön Certified Adviserina (Hyväksytty Neuvonantaja) toimii Oaklins Merasco Oy, puhelin +358 (0)9 6129 670.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki https://www.avidlyagency.com/fi
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
