11.3.2024 09:00:07 EET | Gofore Oyj |
Notice to general meeting
Gofore PlcNotice to the Annual General Meeting11 March 2024 at 9.00 am EET
Notice to Gofore Plc’s Annual General Meeting 2024
The shareholders of Gofore Plc are hereby invited to the Annual General Meeting to be held on 4 April 2024 from 1.00 p.m. Finnish time onwards at Gofore’s Headquarters, address Peltokatu 34, 33100, Tampere, Finland. The reception of registered participants and the distribution of ballots will begin at 12.00 p.m. Finnish time.
Shareholders can also exercise their voting rights by voting in advance. Instructions for advance voting are presented in this notice under section C.
Shareholders may also submit questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act on matters to be discussed at the meeting in writing before the meeting. Instructions for submitting written questions are set out in section C of this notice of the Annual General Meeting.
A. Matters on the agenda of the Annual General Meeting
The following matters will be discussed at the Annual General Meeting:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
3. Election of persons to scrutinise the minutes and to supervise the counting of votes
4. Recording the legality of the meeting
5. Recording attendance at the meeting and adoption of the list of votes
6. Presentation of the financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2023
– Review by the CEO.
– Gofore Plc’s financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report will be available on Company’s website https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/ on 14 March 2024.
7. Adoption of the financial statements
8. Deciding on the use of the profit shown in the balance sheet and deciding on the payment of dividend
– The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that a dividend of EUR 0.47 per share is paid for the financial year 2023. A shareholder who is entered in the company’s shareholder register maintained by Euroclear Finland Ltd on the record date of the dividend on 8 April 2024 is entitled to a dividend. The dividend shall be paid on 15 April 2024.
9. Resolution on the discharge of the Members of the Board of Directors and the CEO from liability
10. Discussion of the governing bodies’ remuneration report
– The Board of Directors proposes that the remuneration report for governing bodies for the year 2023 be approved. The decision is advisory under the Finnish Companies Act.
– The remuneration report will be available on the company’s website at https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/ no later than on 14 March 2024.
11. Discussion of the remuneration policy of the governing bodies
– The proposal for the updated remuneration policy is attached to this notice and will be available on the company’s website at https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/ no later than on 14 March 2024. Material amendments made to this Remuneration Policy concern especially the CEO’s remuneration, which has, among other things, been made more specific with respect to the adjustable salary components and added with a recommendation concerning share ownership. The description of the remuneration of the Board of Directors has likewise been supplemented, and the requirements for temporary deviation have been made more specific. The amendments are intended to highlight the connection between the remuneration principles and the Company’s business strategy.
12. Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
– The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that the monthly remuneration payable to the Chairman of the Board of Directors is EUR 6,000, and to each Board Member is EUR 3,000.
– The Shareholders’ Nomination Board also proposes to the Annual General Meeting that the additional compensation will be paid to the Board Members for each Committee meeting they have attended as follows: EUR 800 for the Chair of the Committee and EUR 400 for other Committee Members. Furthermore, all members of the Board of Directors will be compensated for travel expenses in accordance with the company’s travel policy against receipt.
– The proposed remuneration is the same as last year.
13. Resolution on the number of members of the Board of Directors
– The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that six (6) members be appointed to the Board of Directors.
14. Election of the members of the Board of Directors
– The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that current members of the Board of Directors Mammu Kaario, Piia-Noora Kauppi, Timur Kärki and Sami Somero be re-elected as members of the Board of Directors for the term ending at the end of the Annual General Meeting of 2025, and Antti Koskelin and Matti Saastamoinen shall be elected as new board members.
– All nominees have given their consent to the election. All nominees are independent of the company and its significant shareholders, except for Timur Kärki, who is dependent of the company and its significant shareholders, and for Matti Saastamoinen, who is dependent of the company. Kärki is the largest shareholder of the company and acted as an advisor of the company under a service contract until 2023. Saastamoinen is employed by the company.
– More information on the candidates and their independence is available on the company’s website.
15. Resolution on the remuneration of the auditor
– The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the auditor’s fee be paid in accordance with an invoice approved by the company.
16. Election of the auditor
– The Board of Directors proposes based on the competitive tendering of the audit that Ernst & Young Oy, an authorised audit firm, be elected as the company’s auditor for a term of office expiring at the end of the following Annual General Meeting. Ernst & Young Oy has stated that Antti Suominen, Authorised Public Accountant, would serve as the company’s principal responsible auditor.
– The company shall also prepare its first statutory sustainability report for the financial period 2024. If Ernst & Young is elected as the company’s auditor, it shall provide the assurance for the statutory sustainability report in 2024 in accordance with the transitional provisions of the amended Finnish Companies Act (1252/2023) and for this the auditor shall be paid a fee in accordance with an invoice approved by the company.
17. Authorising the Board of Directors to decide on the repurchase of the Company’s own shares and/or accepting them as a pledge
– The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorises the Board of Directors to decide upon the acquisition of a maximum of 1,550,613 of the company’s own shares and/or accepting the same number of the company’s own shares as a pledge, in one or several tranches, by using the company’s unrestricted equity. The maximum total of shares that will be acquired and/or accepted as a pledge corresponds to approximately 10% of all shares in the company as of the date of this notice. However, the company cannot, together with its subsidiaries, own or accept as a pledge altogether more than 10% of its own shares at any point in time.
– The shares will be acquired otherwise than in proportion to the holdings of the shareholders via public trading arranged by Nasdaq Helsinki Ltd at the market price that applies on the date of the acquisition or otherwise at a price formed on the market. Shares can be acquired and/or accepted as a pledge e.g. in order to execute a transaction or implement share-based incentive schemes or for other purposes as decided by the Board of Directors or otherwise for the purposes of further assignation, retention or cancellation. The Board of Directors is authorised to decide on all other terms and conditions that will apply to the acquisition and/or acceptance as a pledge of the company’s own shares.
– This authorisation cancels the authorisation given by the Annual General Meeting on 24 March 2023 to resolve on the repurchase of the company’s own shares.
– The authorisation is valid until the closing of the next Annual General Meeting, however, no longer than 30 June 2025.
18. Authorising the Board of Directors to decide on a share issue as well as the issuance of options and other special rights entitling to shares
– The Board of Directors proposes that the annual general meeting authorise the Board to decide upon a share issue and the issuance of option rights and other special rights entitling to shares referred to in Chapter 10 Section 1 of the Finnish Companies Act in one or more trances and either against or without consideration.
– The number of shares to be issued, including the shares received on the basis of the option rights and other special rights, may not exceed 2,325,920 shares, which amounts to approximately 15% of all shares in the company as of the date of this summons. The Board of Directors may decide to either issue new shares or to assign company shares that are held by the company.
– The authorisation entitles the Board of Directors to decide on all terms and conditions that will apply to the share issue and to the issuance of option rights or other special rights entitling to shares, including the right to derogate from the shareholders’ pre-emptive right. The shares can be used as consideration in transactions, as part of the company’s incentive schemes or for other purposes as decided by the Board of Directors.
– The Board of Directors proposes that the authorisation remain in force until the end of the next annual general meeting, however not for longer than until 30 June 2025. This authorisation will cancel any existing, unused authorisations to decide on a share issue and the issuance of option rights or other special rights entitling to shares.
19. Authorising the Board of Directors to decide on the donation to Gofore Impact -foundation
– The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorised to decide on one or several donations for the Gofore Impact foundation for a charitable or similar purpose up to a maximum amount of EUR 250,000.
– The Gofore Impact Foundation was established to promote digital transformation of the society. The main purpose of the Gofore Impact foundation is to support the positive impacts of digitalisation, such as democracy and equality development, to mitigate the social tensions and side effects related to digital change, as well as relieve digital inequality and social exclusion. The foundation is also aiming to have an impact on the diversity of digital change makers, as well as the overall vitality of our industry.
– At the same time, it is proposed that the Board of Directors be authorised to decide on the timing of the above-mentioned donation as well as on the other terms of the donation. The authorisation would be valid until the end of the next Annual General Meeting.
20. Closing of the meeting
B. Documents of the Annual General Meeting
This notice, including the proposals for resolutions on the agenda of the Annual General Meeting in their entirety, is available on Gofore Plc’s website at https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/.
Gofore Plc’s financial statements, report of the Board of Directors and auditor’s report, remuneration policy and remuneration report will be published on the aforementioned website on 14 March 2024 at the latest. The proposals for resolutions and other above-mentioned documents are also available at the Annual General Meeting. The minutes of the Annual General Meeting will be available on the above-mentioned Company’s website no later than on 18 April 2024.
C. Instructions for the participants to the Annual General Meeting
1. Shareholders registered in the shareholders’ register
Shareholders who are registered in the shareholders’ register of Euroclear Finland Oy on the record date of the General Meeting on 21 March 2024 are eligible to attend the General Meeting. Any shareholder whose company shares are recorded in their personal Finnish book-entry account is automatically included in the company’s shareholders’ register. Changes in the shareholding after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the shareholder’s voting rights.
The registration period for the General Meeting commences on 12 March 2024 10.00 a.m. Finnish time. A shareholder who is registered in the shareholders’ register of the Company and wishes to participate in the General Meeting shall register for the Meeting no later than on Tuesday 27 March 2024 4.00 p.m. Finnish time, by which time the registration must be received. A shareholder can register for the General Meeting:
a) via the company’s website https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/. Electronic registration requires strong identification of the shareholder or their legal representative or proxy with a Finnish, Swedish, or Danish bank ID, or a mobile certificate;
b) by email. Shareholders registering by mail or e-mail shall submit the registration form and advance voting form available on the company’s website https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/ or equivalent information to agm@innovatics.fi.;
c) or by mail. Shareholders registering by mail shall submit the registration form and advance voting form available on the company’s website https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/ or equivalent information to Innovatics Oy, General Meeting / Gofore Plc, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki.
The shareholder and their representative are required to provide information, such as the shareholder’s name, date of birth or business ID, contact details, the name of any assistant or proxy representative and the proxy’s date of birth. The personal data provided to Gofore Plc or Inderes Oy is only used in connection with the General Meeting and the processing of the necessary registrations related thereto.
The shareholder and their representative or proxy must be able to prove their identity and/or right of representation at the meeting.
Further information on registration and advance voting is available by telephone during the registration period of the General Meeting by calling Innovatics Oy at +358 10 2818 909 on weekdays from 9:00 a.m. to 12:00 p.m. and from 1:00 p.m. to 4:00 p.m.
2. Holders of nominee-registered shares
Holders of nominee-registered shares are entitled to participate in the Annual General Meeting by virtue of shares which would entitle the shareholder to be entered in the shareholders’ register of the Company maintained by Euroclear Finland Oy on the record date of the Annual General Meeting on 21 March 2024. In addition, their participation requires that the shareholder has been temporarily entered based on such shares in the shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Ltd at the latest by 28 March 2024 at 10.00 a.m. For nominee-registered shares, this is considered to constitute due registration for the Annual General Meeting. Changes in the ownership of shares that take place after the record date of the Annual General Meeting will not affect the shareholders’ right to attend the Annual General Meeting or exercise their voting rights at the Annual General Meeting.
Holders of nominee-registered shares are advised to request from their custodian without delay necessary instructions for temporarily entering their shares in the shareholders’ register of the Company issuing of proxy authorisation documents and voting instructions as well as registration and possibly voting in advance for the Annual General Meeting. The account manager of the custodian shall temporarily enter a holder of nominee-registered shares wishing to attend the Annual General Meeting in the shareholders’ register of the Company at the latest by the time stated above and as needed, see to voting in advance on behalf of a nominee-registered shareholder before the expiration of the registration period applicable to nominee-registered shareholders. More information is also available on the company’s website at https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/.
3. Proxy representatives and powers of attorney
Shareholders may participate in the Annual General Meeting and exercise their rights also by appointing proxy representative. A proxy representative may also elect to vote in advance as described in this notice if they so wish. The proxy representative must authenticate to the electronic registration service and advance voting personally with strong authentication, after which they will be able to register and vote in advance on behalf of the shareholder that they represent. The shareholder’s proxy must present dated proxy documents, or otherwise in a reliable manner prove that they are entitled to represent the shareholder at the General Meeting. You can prove your right to representation by using the suomi.fi e- Authorizations service available in the electronic registration service.
Model proxy documents and voting instructions are available on the company’s website https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/. If a shareholder participates in the General Meeting through several proxies representing the shareholder with shares held in different securities accounts, the shares on the basis of which each proxy represents the shareholder shall be identified in connection with the registration.
Any proxy documents are requested to be submitted preferably as an attachment with the electronic registration or alternatively by mail to Innovatics Oy, General Meeting / Gofore Plc, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki or by e-mail to agm@innovatics.fi before the end of the registration period. In addition to submitting the proxy documents, the shareholder or his/her proxy shall register for the General Meeting in the manner described above in this notice.
4. Advance voting
A shareholder whose shares in the company are registered in his/her personal Finnish book-entry account may vote in advance between 12 March 2024 at 10 a.m. Finnish time and 27 March 2024 at 4.00 p.m. Finnish time on items 7–19 on the agenda of the General Meeting:
a) via the company’s website at https://gofore.com/en/invest/governance/annual-general-meeting-2024/. Login to the service is done in the same way as for registration in section C.1 of this notice.;
b) or by mail by submitting the advance voting form available on the company’s website or equivalent information to Innovatics Oy at Innovatics Oy, General Meeting / Gofore Plc, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland;
c) by e-mail by submitting the advance voting form available on the company’s website or equivalent information to Innovatics Oy by e-mail at agm@innovatics.fi.
Advance votes must be received by the time the advance voting ends. The submission of votes in this way before the end of the registration and advance voting period shall be considered as registration for the General Meeting, provided that it contains the above information required for registration.
Shareholders who have voted in advance who wish to exercise their right to ask questions, demand a vote at the Annual General Meeting or vote on a possible counterproposal under the Finnish Companies Act must participate in the Annual General Meeting at the meeting venue in person or by way of proxy representation.
With respect to nominee-registered shareholders, the advance voting is carried out by the account manager. The account manager may vote in advance on behalf of the holders of nominee-registered shares whom they represent in accordance with the voting instructions given by them during the registration period set for the nominee-registered shareholders.
Proposals for resolution that are subject to advance voting are deemed to have been made at the General Meeting without any changes.
5. Other instructions and information
The language used in the Annual General Meeting is Finnish.
Shareholders present at the General Meeting have the right to ask questions about the matters discussed at the meeting in accordance with Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act. Shareholders may also submit questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act on matters to be discussed at the meeting until 27 March 2024 preferably in connection with the electronic registration or alternatively by e-mail to InvestorRelations@gofore.com or by regular mail to Peltokatu 34, 33100 Tampere. The management of the company will answer such questions submitted in writing in advance at the General Meeting. When asking the question, the shareholder must provide sufficient evidence of their shareholding.
On the date of this Notice, 11 March 2024, Gofore Plc has a total of 15,660,139 shares entitling to an equal number of votes. On the date of this Notice, 11 March 2024, Gofore Plc holds a total of 68,061 treasury shares.
In Tampere on 11 March 2024
GOFORE PLC
BOARD OF DIRECTORS
Contacts
Timur Kärki, Chair of the Board, Gofore Oyj, +358 40 828 5886, timur.karki@gofore.com
About Gofore Oyj
Gofore is an international digital transformation consultancy with Finnish roots. We have over 1,400 impact-driven people in 19 locations across Finland, Germany, Austria, Spain, Estonia and Italy. With our technology and business expertise we build an equal digital society and create sustainable solutions for the intelligent industry. Our diverse group of professionals shares a pioneering ambition to create a more humane, sustainable and ethical digital world. Our values guide our business: Gofore is a great workplace that thrives on customer success. In 2023, our net sales amounted to EUR 189.2 million. Gofore Plc’s share is listed on the Nasdaq Helsinki Ltd. in Finland. Our vision is to be the most significant digital transformation consultancy in Europe. Learn to know us better at gofore.com
Attachments
Remuneration Report 2023.pdf
Gofore Remuneration Policy 2024.pdf
11.3.2024 09:00:07 EET | Gofore Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Gofore OyjYhtiökokouskutsu11.3.2024 klo 9.00
Kutsu Gofore Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024
Gofore Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 4.4.2024 klo 13.00 Gofore Oyj:n pääkonttorilla osoitteessa Peltokatu 34, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
– Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viimeistään 14.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
– Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 yhtiö maksaa osinkoa 0,47 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 8.4.2024 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osingot maksetaan 15.4.2024.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
– Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
– Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 14.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
– Ehdotus toimielinten päivitetyksi palkitsemispolitiikaksi on tämän kutsun liitteenä ja 14.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Palkitsemispolitiikkaan tehdyt olennaiset muutokset koskevat erityisesti toimitusjohtajan palkitsemista, johon on mm. tehty täsmennyksiä muuttuviin palkanosiin sekä lisätty osakeomistusta koskeva suositus. Myös hallituksen palkitsemisen kuvausta on täydennetty ja väliaikaista poikkeamista koskevia edellytyksiä on täsmennetty. Muutoksilla on lisäksi haluttu tuoda esiin palkitsemisen periaatteiden ja yhtiön liiketoimintastrategian välistä yhteyttä.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
– Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 6 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 3 000 euroa kuukaudessa.
– Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita valiokuntien kustakin kokouksesta seuraavasti: valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan 800 euroa kokouksesta, ja muille valiokunnan jäsenille 400 euroa kokouksesta. Lisäksi kaikille jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti tositteita vastaan.
– Ehdotetut palkkiot ovat samat kuin viime vuonna.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
– Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määräksi päätetään kuusi (6) henkilöä.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
– Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Mammu Kaario, Piia-Noora Kauppi, Timur Kärki ja Sami Somero toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Antti Koskelin ja Matti Saastamoinen.
– Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Timur Kärkeä, joka on riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, ja Matti Saastamoista, joka on riippuvainen yhtiöstä. Kärki on yhtiön suurin osakkeenomistaja ja on toiminut yhtiön toimisuhteisena neuvonantajana vuoteen 2023 asti. Saastamoinen on työsuhteessa yhtiöön.
– Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
– Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
– Hallitus ehdottaa, että järjestetyn kilpailutuksen perusteella tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Antti Suominen.
– Yhtiön tulee laatia ensimmäinen lakisääteinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024. Mikäli Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
– Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 550 613 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa tai ottaa pantiksi omia osakkeita millään hetkellä enempää kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista.
– Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi esimerkiksi yrityskauppojen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin sekä muutoin osakkeiden edelleen luovuttamiseksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.
– Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2023 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
– Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
– Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
– Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien optioiden ja muiden erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2 325 920 osaketta, mikä vastaa noin 15 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää joko antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
– Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien optioiden tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Osakkeita voi käyttää vastikkeena yrityskaupoissa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
– Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksen antamisesta Gofore Impact -säätiölle
– Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdestä tai useammasta lahjoituksesta Gofore Impact -säätiölle yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen yhteensä enintään 250 000 euron arvosta.
– Gofore Impact -säätiö on perustettu edistämään yhteiskunnan digitaalista muutosta. Säätiön pääasiallisena tarkoituksena on tukea digitaalisuuden positiivisia vaikutuksia kuten demokratia- ja tasa-arvokehitystä, lieventää digitaaliseen muutokseen liittyviä sosiaalisia jännitteitä ja lieveilmiöitä sekä vähentää digitaalista epätasa-arvoa ja syrjäytymistä. Säätiö pyrkii vaikuttamaan myös digitaalisen muutoksen tekijöiden monimuotoisuuteen ja toimialan yleiseen elinvoimaisuuteen.
– Samalla ehdotetaan, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään edellä mainitun lahjoituksen ajankohdasta sekä muista lahjoituksen ehdoista. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Gofore Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.
Gofore Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, palkitsemispolitiikka sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.3.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 18.4.2024 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 12.3.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 27.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;
b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot;
c) tai postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Gofore Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa tarvittavat tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Gofore Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Gofore Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 12.3.2024 klo 10.00 – 27.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7–19 osalta:
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://gofore.com/sijoita/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1;
b) postitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Gofore Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki;
c) tai sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatava ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovaticsille osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.
5. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 27.3.2024 asti myös sähköpostitse osoitteeseen InvestorRelations@gofore.com tai postitse osoitteeseen Peltokatu 34, 33100 Tampere. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
Gofore Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.3.2024 yhteensä 15 660 139 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Kokouskutsun päivänä 11.3.2024 Gofore Oyj:n omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä on 68 061 osaketta.
Tampereella 11.3.2024
GOFORE OYJ
HALLITUS
Yhteyshenkilöt
Timur Kärki, Hallituksen puheenjohtaja, Gofore Oyj, +358 40 828 5886, timur.karki@gofore.com
Tietoja julkaisijasta Gofore Oyj
Gofore on kansainvälinen digitaalisen muutoksen konsulttiyhtiö. Meillä on yli 1400 asiantuntijaa kaikkiaan 19 toimipisteessä Suomessa, Saksassa, Itävallassa, Virossa, Espanjassa ja Italiassa. Teknologian ja liiketoiminnan asiantuntijamme rakentavat yhdenvertaista digitaalista yhteiskuntaa ja kestäviä älykkään teollisuuden ratkaisuja. Monimuotoista osaajajoukkoamme yhdistää pioneerihenkisyys sekä halu luoda inhimillisempää, vastuullisempaa ja eettisempää digimaailmaa. Toimintaamme ohjaavat vahvat arvomme: olemme jokaiselle hyvä työpaikka, ja elämme asiakkaidemme onnistumisista. Liikevaihtomme vuonna 2023 oli 189,2 miljoonaa euroa. Gofore Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Visiomme on olla merkittävin eurooppalainen digitaalisen muutoksen asiantuntijayritys. Tutustu meihin paremmin osoitteessa www.gofore.com.
Liitteet
Palkitsemisraportti 2023.pdf
Goforen Palkitsemispolitiikka 2024.pdf
