7.4.2022 11:00:01 EEST | Lamor Corporation Oyj |
Notice to convene annual general meeting
Lamor Corporation Plc Company Release 7 April 2022 at 11:00 a.m. EEST
Notice to convene Lamor Corporation Plc’s Annual General Meeting of Shareholders
Notice is given to the shareholders of Lamor Corporation Plc to the Annual General Meeting of the company to be held on 28 April 2022, commencing at 10.00 a.m. (Eastern European Summer Time) at the Company’s headquarters, at the address Rihkamatori 2, 06100 Porvoo, Finland. Shareholders of the Company and their proxy representatives may participate and exercise their shareholder rights in the meeting only by voting in advance and by submitting counterproposals and asking questions in advance. It is not possible to attend the meeting in person due to precautionary measures related to the coronavirus pandemic. Instructions to the shareholders can be found below in this notice in section C Instructions for the participants in the General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors of the Company has decided on an exceptional meeting procedure based on the temporary legislation (375/2021) that has entered into force on 8 May 2021. To limit the spread of the coronavirus pandemic, the Company has decided to take actions enabled by the temporary legislation in order to hold the Annual General Meeting in a predictable manner and to secure the health and safety of the Company’s shareholders, employees and other stakeholders.
A Matters on the Agenda of the General Meeting of Shareholders
At the General Meeting of Shareholders, the following matters will be considered:
1 Opening of the meeting
2 Calling the meeting to order
Marko Vuori, attorney-at-law, will act as the chairperson of the General Meeting of Shareholders. If Marko Vuori is not able to act as chairperson due to a weighty reason, the Board of Directors will nominate a person it deems most suitable to act as chairperson.
3 Election of person to scrutinise the minutes and to supervise the counting of votes
Tom Fagernäs, attorney-at-law, will act as the person to confirm the minutes and supervise the counting of votes. If Tom Fagernäs is unable to act as the person to confirm the minutes and supervise the counting of the votes due to a weighty reason, the Board of Directors will nominate a person it deems most suitable to act as a person to confirm the minutes and supervise the counting of votes.
4 Recording the legality of the meeting
5 Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
The shareholders who have voted in advance within the advance voting period and who have the right to participate in the Annual General Meeting pursuant to Chapter 5 Sections 6 and 6a of the Companies Act will be deemed shareholders represented at the Annual General Meeting. The list of votes will be adopted according to the information provided by Euroclear Finland Oy and Innovatics Ltd.
6 Presentation of the financial statements, report of the Board of Directors and auditors’ report for the year 2021
As the Annual General Meeting can only be attended by advance voting, the annual report 2021, including the financial statements, report of the Board of Directors and the auditor’s report published by the Company on 31 March 2022, and which is available on the Company’s website at investors.lamor.com/reports-and-presentations, is deemed to have been presented to the Annual General Meeting.
7 Adoption of the annual accounts
8 Profit / loss for the financial year
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that no dividend be paid for the financial year 1 January 2021 – 31 December 2021 and that the loss for the financial year shall be entered in the compilation of loss. The parent company’s distributable funds total EUR 34,009,086.68 which includes EUR -7,478,375.60 in net loss for the year.
9 Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability for the financial year 2021
10 Adoption of the remuneration policy of the governing bodies
As the Annual General Meeting can only be attended by advance voting, the Remuneration Policy of the Governing Bodies published on 7 April 2022 is deemed to have been presented to the Annual General Meeting. The Remuneration Policy is available on the Company’s website at investors.lamor.com/governance/remuneration. The resolution on the Remuneration Policy is advisory. The Remuneration Policy is appended hereto as schedule 1.
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Remuneration Policy of the Governing Bodies shall be adopted.
11 Adoption of the remuneration report of the governing bodies
As the Annual General Meeting can only be attended by advance voting, the Remuneration Report of the Governing Bodies for 2021 published on 31 March 2022 is deemed to have been presented to the Annual General Meeting. The Remuneration Report is available on the Company’s website at investors.lamor.com/governance/remuneration as of 31 March 2022. The resolution on the Remuneration Report is advisory.
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Remuneration Report of the Governing Bodies shall be adopted.
12 Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
Shareholders of the Company, who control over 45 per cent of the shares and over 45 per cent of the votes of the Company, have made a proposal to the Annual General Meeting that the remuneration of the Board of Directors shall be as follows:
The remuneration payable to the members of the Board of Directors shall be EUR 20,000 annually for each member of the Board, except for the Chairman of the Board, who shall be paid EUR 50,000 annually, and the possible Vice Chairman of the Board, who shall be paid EUR 45,000 annually.
The Chairman of the Audit Committee shall be paid a fixed annual remuneration of EUR 10,000 and each member of the Audit Committee EUR 5,000. In case the Chairman of the Audit Committee acts as the Chairman or as the Vice Chairman of the Board of Directors, no remuneration related to the committee work shall be paid.
The Chairman of the Remuneration Committee, which is planned to be established, shall be paid a fixed annual remuneration of EUR 5,000 and each member of the Remuneration Committee EUR 2,500. The payment of the committee remuneration is subject to the establishment of the Remuneration Committee as planned. In case the Chairman of the Remuneration Committee acts as the Chairman or as the Vice Chairman of the Board of Directors, no remuneration related to the committee work shall be paid.
In addition, it is proposed that the meeting fees payable to all the other members of the Board of Directors, except for the Chairman of the Board, shall be EUR 1,000 per each meeting. When a member participates in a meeting via remote connection, the meeting fee shall be EUR 750. Travel expenses will be reimbursed in accordance with the Company’s travel policy and the official decision of the Finnish Tax Administration on tax-exempt allowances.
13 Resolution on the number of the members and election of the members of the Board of Directors
Shareholders of the Company, who control over 45 per cent of the shares and over 45 per cent of the votes of the Company, have made a proposal to the Annual General Meeting that the number of members of the Board of Directors shall be five (5).
Further, shareholders of the Company, who control over 45 per cent of the shares and over 45 per cent of the votes of the Company, have proposed that of the current members of the Board of Directors, Nina Ehrnrooth, Fred Larsen, Kaisa Lipponen and Timo Rantanen shall be re-elected as members of the Board of Directors, and that Mika Ståhlberg shall be elected as a new member of the Board of Directors, each for a term commencing at the close of the Annual General Meeting and continuing until the close of the 2023 Annual General Meeting. A brief presentation of the new board member is attached as schedule 2 to this notice of General Meeting and can also be found on the Company’s website at investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022.
14 Resolution on the remuneration of auditor
Based on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes that the auditor shall be paid reasonable remuneration in accordance with the invoice approved by the Company.
15 Election of auditor
Based on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes that the firm of authorised public accountants Ernst & Young Oy, which has appointed APA Juha Hilmola as responsible auditor, be re-appointed as auditor to serve for a term ending at the end of the next Annual General Meeting. The auditor proposed herein has given its consent for the election.
16 Authorisation of the Board of Directors to decide on the issuance of shares
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorise the Board of Directors to decide on the issuance of shares as follows:
The shares issued under the authorisation may be new shares or treasury shares. Under the authorisation, a maximum of 2,750,000 shares, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares at the time of this proposal, may be issued. The shares may be issued in one or more tranches.
Under the authorisation, the Board of Directors may resolve upon issuing new shares to the Company itself. However, the Company, together with its subsidiaries, may not at any time hold more than 10 per cent of all its shares.
The Board of Directors is authorised to resolve on all terms of the share issue. The Board of Directors is authorised to resolve on a directed share issue in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights, provided that there is a weighty financial reason for the Company to do so.
The proposed authorisation does not invalidate any earlier authorisations entitling the Board of Directors to decide on share issues or issues of special rights entitling to shares.
The authorisation is valid until the close of next Annual General Meeting, however no longer than until 30 June 2023.
17 Authorisation of the Board of Directors to decide on issuing shares of option rights and other special rights entitling to shares
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorise the Board of Directors to decide on the issuance of shares as well as the issuance of option rights and other special rights entitling to shares pursuant to Chapter 10 of the Companies Act, as follows:
Under the authorisation, shares, option rights and other special rights entitling to shares may be issued in such a way that the shares to be issued either directly or on the basis of option rights and other special rights under the authorisation shall not exceed 550,000 shares in aggregate, which would correspond to approximately two (2) per cent of all the Company’s shares at the time of this proposal. The shares, option rights and other special rights entitling to shares may be issued in one or more tranches.
The authorisation can be used to issue shares, option rights and other special rights as part of the management and employee incentive schemes of the Company.
The Board of Directors is authorised to resolve on all terms for the issuance of the shares, option rights and special rights entitling to shares. The Board of Directors is authorised to resolve on a directed issue of the shares, option rights and special rights entitling to shares in deviation from the shareholders’ pre-emptive right, provided that there is a weighty financial reason for the Company to do so.
The proposed authorisation does not invalidate any earlier authorisations entitling the Board of Directors to decide on issues of shares, option rights or of special rights entitling to shares.
The authorisation is valid until the close of next Annual General Meeting, however no longer than until 30 June 2023.
18 Authorisation of the Board of Directors to decide on the acquisition of the Company’s own shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Annual General Meeting authorise the Board of Directors to decide on the acquisition of the Company’s own shares as follows:
The number of own shares to be repurchased shall not exceed 2,750,000 shares. However, the Company together with its subsidiaries cannot at any moment own and/or hold as pledge more than 10 per cent of all the shares in the Company. Only the unrestricted equity of the Company can be used to repurchase own shares on the basis of the authorisation.
Own shares can be repurchased at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price formed on the market.
The Board of Directors decides how own shares will be repurchased and accepted as pledge. Own shares can be repurchased using, inter alia, derivatives. Own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed repurchase). The shares may be repurchased in one or more tranches.
Own shares can be repurchased, inter alia, to limit the dilutive effects of share issues carried out in connection with possible acquisitions, to develop the Company’s capital structure, to be transferred in connection with possible acquisitions, to be used in incentive schemes or to be cancelled, provided that the repurchase is in the interest of the Company and its shareholders.
The authorisation is valid until the close of next Annual General Meeting, however no longer than until 30 June 2023.
19 Resolution on establishing a Shareholders’ Nomination Board
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting would resolve to establish a permanent Shareholders’ Nomination Board and to approve the Charter of the Shareholders’ Nomination Board attached as schedule 3. The Charter can also be found on the Company’s website at investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022. The duties of the Nomination Board would include preparing and presenting for the Annual General Meeting, and when necessary to the Extraordinary General Meeting, proposals on the remuneration, number of the members, and the members of the Board of Directors. Further, the duties would include searching for possible candidates for new members of the Board of Directors.
20 Closing of the meeting
B Documents of the General Meeting of Shareholders
The abovementioned proposals of the Board of Directors on the agenda of the Annual General Meeting as well as this notice are available to shareholders on Lamor Corporation Plc’s website at investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022. Lamor Corporation Plc’s annual report 2021, including the financial statements, report of the Board of Directors and the auditor’s report, is also available on the said website.
The minutes of the Annual General Meeting will be available on the abovementioned website no later than 12 May 2022.
C Instructions to the participants of the General Meeting of Shareholders
Shareholders can participate in the Annual General Meeting and use their shareholder rights only by voting in advance in accordance with the instructions below. The voting list and results of votes of the Annual General Meeting shall be made solely based on the advance voting.
1. Shareholders registered in the shareholders’ register
Each shareholder, who is registered on 14 April 2022 (record date) in the Company’s shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy, has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his/her personal Finnish book-entry account, is automatically registered in the shareholders’ register of the Company. A shareholder can participate in the Annual General Meeting only by voting in advance.
2. Advance voting
Registration for the Annual General Meeting and advance voting will begin on 12 April 2022 at 10:00 a.m. (Eastern European Summer Time), following the deadline for publishing counterproposals to be placed for a vote. A shareholder, who is registered in the shareholders’ register of the Company and who wants to participate in the Annual General Meeting by voting, must register for the Annual General Meeting and vote in advance no later than 21 April 2022 by 11:59 p.m. (Eastern European Summer Time) by which time the registrations and votes must be received.
Requested information, such as the name, date of birth, and contact details of the shareholder, must be provided in connection with the registration and voting. The personal data given by the shareholder to the Company or Innovatics Ltd will be used only in connection with the Annual General Meeting and with the processing of related necessary registrations.
Shareholders, who have a personal Finnish book-entry account, may vote in advance on certain items on the agenda of the Annual General Meeting from 12 April 2022, 10:00 a.m. (Eastern European Summer Time) until 21 April 2022, 11:59 p.m. (Eastern European Summer Time) by the following means:
Via the website investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022
Online registration and voting in advance require that the shareholders or their statutory representatives or proxy representatives use strong electronic authentication either by Finnish or Swedish bank ID or mobile certificate.
By email or mail
A shareholder who votes in advance by mail or email shall send the advance voting form available on the Company’s website at investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022 no later than on 12 April 2022, 9:00 a.m. (Eastern European Summer Time) or corresponding information to Innovatics Ltd by mail to Innovatics Ltd, Annual General Meeting / Lamor Corporation Plc, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by email at agm@innovatics.fi.
Instructions relating to the advance voting may be found also on the Company’s website investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022.
Additional information on the registration and advance voting is available during the registration period by telephone at +358 10 2818 909 on business days between 9:00 a.m.–12:00 noon and 1:00 p.m.–4:00 p.m.
3. Proxy representatives and powers of attorney
A shareholder may participate in the Annual General Meeting and exercise its rights at the meeting by way of proxy representation. Also, the proxy representative may participate the AGM and vote in advance only in a manner set out in this notice.
Proxy representatives must use strong electronic authentication when registering for the meeting and voting in advance online, after which they can register and vote in advance on behalf of the shareholder they represent.
Proxy representative of the shareholder shall present a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate their right to represent the shareholder. Statutory right of representation may be demonstrated by using the suomi.fi e-Authorisations service, which is in use in the online registration and voting service.
Should a shareholder participate in the Annual General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares in different book-entry accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration.
The possible proxy documents are requested to be delivered primarily as an attachment in connection with the registration and advance voting or secondarily by e-mail to agm@innovatics.fi before the closing of the registration and advance voting, by which time the proxy documents must be received. The actual instructions for voting are available at the abovementioned website from 12 April 2022, 9:00 a.m. (Eastern European Summer Time) once the deadline for publishing counterproposals to be placed for a vote has passed.
4. Holders of nominee-registered shares
A holder of nominee-registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of such shares, based on which he/she on the record date of the Annual General Meeting 14 April 2022 would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the Company held by Euroclear Finland Oy. Participation in the Annual General Meeting also requires that the shareholder has been registered on the basis of such shares in the temporary shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy at the latest by 25 April 2022 by 10:00 a.m. (Eastern European Summer Time). Changes in the ownership of shares after the record date of the Annual General Meeting do not affect the right to participate in the Annual General Meeting nor the number of votes of the shareholder.
A holder of nominee-registered shares is advised to request without delay the necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholders’ register, the issuing of proxy documents and registration for the Annual General Meeting from his/her custodian bank. The account management organisation of the custodian bank shall register a holder of nominee-registered shares, who wants to participate in the Annual General Meeting, in the temporary shareholders’ register of the Company at the latest by the time stated above. In addition, the account management organisation of the custodian bank shall arrange advance voting on behalf of the holders of nominee-registered shares within the registration period for nominee-registered shares.
5. Other instructions/information
Shareholders who hold at least one hundredth of all the shares in the Company have a right to make a counterproposal on the agenda items, to be placed for a vote. Such counterproposals are required to be sent to the Company by email to agm@lamor.com no later than 11 April 2022 at 12:00 noon (Eastern European Summer Time). In connection with making a counterproposal, shareholders are required to provide adequate evidence of shareholding. The counterproposal will be placed for a vote subject to the shareholder having the right to participate in the Annual General Meeting and that the shareholder holds at least one hundredth of all shares in the Company on the record date of the Annual General Meeting. Should the counterproposal not be placed for a vote at the meeting, advance votes in favour of the proposal will not be taken into account. The Company will on 12 April 2022 by 9:00 a.m. (Eastern European Summer Time), at the latest, publish on its website investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022 the counterproposals, if any, that may be voted on.
A shareholder may present questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Companies Act with respect to the matters to be considered at the Annual General Meeting by 12 April 2022 at 4:00 p.m. (Eastern European Summer Time) at the online registration service or by email to agm@lamor.com.
Such questions from shareholders, the Company’s management’s answers to them, and any counterproposals that have not been placed for a vote are available on the Company’s website at investors.lamor.com/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2022 on 19 April 2022 at the latest. In connection with asking questions and making counterproposals, shareholders are required to provide adequate evidence of shareholding.
On the date of this notice, the total number of Lamor Corporation Plc’s shares and votes is 27,502,424, of which 542,450 shares are held by the Company itself.
Porvoo, 7 April 2022
LAMOR CORPORATION PLC
Board of Directors
Further enquiries
Mika Pirneskoski, CEO, Lamor Corporation Plc, tel. +358 40 757 2151
Certified Adviser
Danske Bank A/S, Finland Branch, tel: +358 50 590 7667
Lamor in brief
Lamor is one of the leading global providers of environmental solutions. Lamor provides its customers with equipment used for oil recovery, waste management and water treatment as well as versatile environmental solutions and services, such as clean-up and preparedness services related to oil spill response and oil spills, services for the treatment of waste and tailored and adapted water treatment solutions. Lamor operates together with its local partners, offering a wide selection of solutions, which can be tailored according to the needs of each customer, and aiming to clean the world, for which the company has worked since its incorporation. The company’s share is listed on the Nasdaq First North Premier Growth Market Finland marketplace maintained by Nasdaq Helsinki under the trading code LAMOR. Further information: www.lamor.com
Attachments
Schedule 1 Lamor Remuneration Policy.pdf
Schedule 2 New Board Member CV.pdf
Schedule 3 Lamor Charter of Nomination Board.pdf
7.4.2022 11:00:01 EEST | Lamor Corporation Oyj |
Kutsu yhtiökokoukseen
Lamor Corporation Oyj Yhtiötiedote 7.4.2022 klo 11.00 Suomen aikaa
Kutsu Lamor Corporation Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Lamor Corporation Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 28.4.2022, alkaen klo 10:00 Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Rihkamatori 2, 06100 Porvoo. Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Fyysinen osallistuminen ei ole mahdollista koronapandemiaan liittyvien varotoimien vuoksi. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujille.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Kokouksen avaaminen
2 Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Marko Vuori. Mikäli Marko Vuorella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Tom Fagernäs. Mikäli Tom Fagernäsillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6 Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 31.3.2022 julkistama vuosikertomus vuodelta 2021, sisältäen tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sijoittajat.lamor.com/raportit-ja-esitykset, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7 Tilinpäätöksen vahvistaminen
8 Tilikauden voitto / tappio
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021, ja että tilikauden tappio kirjataan voitto- / tappiotilille. Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 34.009.086,68 euroa, josta tilikauden tulos on -7.478.375,60 euroa.
9 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen tilikaudelta 2021
10 Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 7.4.2022 julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/palkitseminen 7.4.2022 alkaen. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä 1.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemispolitiikan.
11 Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 31.3.2022 julkistama toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2021 katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/palkitseminen 31.3.2022 alkaen. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin.
12 Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista ja yli 45 prosenttia äänimäärästä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:
Hallituksen jäsenille maksetaan 20.000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 50.000 euroa, ja mahdollinen varapuheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 45.000.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 10.000 euron ja kullekin jäsenelle 5.000 euron kiinteä vuosipalkkio. Mikäli tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, valiokuntatyöhön liittyvää palkkiota ei makseta.
Perustettavaksi suunnitellun palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.500 euron kiinteä vuosipalkkio. Valiokuntapalkkioiden maksamisen edellytyksenä on, että palkitsemisvaliokunta perustetaan suunnitellusti. Mikäli palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, valiokuntatyöhön liittyvää palkkiota ei makseta.
Lisäksi ehdotetaan, että kaikille muille hallituksen jäsenille paitsi hallituksen puheenjohtajalle maksettava kokouspalkkio on 1.000 euroa kultakin kokoukselta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen etäyhteyden välityksellä, kokouspalkkio on 750 euroa. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön ja Verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvausperusteiden mukaisesti.
13 Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valitseminen
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista ja yli 45 prosenttia äänimäärästä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää on viisi (5) jäsentä.
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista ja yli 45 prosenttia äänimäärästä, ovat edelleen ehdottaneet, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen nykyisistä jäsenistä Nina Ehrnrooth, Fred Larsen, Kaisa Lipponen ja Timo Rantanen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi, ja että hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Mika Ståhlberg. Uuden hallituksen jäsenen lyhyt esittely on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä 2 ja nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022.
14 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15 Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.750.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että Yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.
17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla voidaan antaa osakkeita, optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia siten, että valtuutuksen nojalla suoraan annettavien osakkeiden sekä annettavien optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu enimmäismäärä on 550.000 osaketta, mikä vastaa noin kahta (2) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Osakkeita, optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutusta voidaan käyttää osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamiseksi osana yhtiön johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmiä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.
18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.750.000 osaketta. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää siitä, miten osakkeita hankitaan ja otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.
Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.
19 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksyä nimitystoimikunnalle liitteenä 3 olevan työjärjestyksen. Työjärjestys on nähtävillä myös Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022. Nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, lukumäärästä ja jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä olisi etsiä hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita.
20 Kokouksen päättäminen
B Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lamor Corporation Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022 Lamor Corporation Oyj:n vuosikertomus vuodelta 2021, sisältäen tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on myös saatavilla mainituilla internet-sivuilla.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 12.5.2022 alkaen.
C Ohjeita kokoukseen osallistujille
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.4.2022 (täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon.
2. Äänestäminen ennakkoon
Ennakkoäänestys ja rekisteröityminen yhtiökokoukseen alkaa 12.4.2022 klo 10:00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkaisemiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä, tulee äänestää viimeistään 21.4.2022 klo 23:59, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen ja äänestämisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 12.4.2022 klo 10:00 – 21.4.2022 klo 23:59 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
Internet-sivujen kautta sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022.
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Sähköpostin kautta tai postitse
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa Yhtiön internetsivuilta sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 12.4.2022 klo 9:00 alkaen saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Lamor Corporation Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta +358 10 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen äänestyspalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee rekisteröitymään ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä äänestyspalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kutakin arvo-osuustiliä koskevat erilliset valtuutusasiakirjat on toimitettava ja niillä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Varsinaiset äänestysohjeet ovat saatavilla samoilla sivuilla 12.4.2022 klo 9:00 alkaen, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkaisemiselle on päättynyt.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.4.2022 klo 10.00 mennessä. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@lamor.com viimeistään 11.4.2022 klo 12:00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokoukseen sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022 viimeistään 12.4.2022 klo 9:00.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 12.4.2022 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen agm@lamor.com.
Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022 19.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Lamor Corporation Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 27.502.424 osaketta ja ääntä, joista 542.450 osaketta on Yhtiön itsensä hallussa.
Porvoossa 7.4.2022
LAMOR CORPORATION OYJ
Hallitus
Lisätietoja antavat
Mika Pirneskoski, toimitusjohtaja, Lamor Corporation Oyj, puh. +358 40 757 2151
Hyväksytty neuvonantaja
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, puh. +358 50 590 7667
Tietoja Lamorista
Lamor on yksi maailman johtavista ympäristöratkaisujen toimittajista. Lamor tarjoaa asiakkailleen öljynkeräyksessä, jätteenkäsittelyssä ja veden puhdistuksessa käytettäviä laitteita sekä monipuolisia ympäristöratkaisuja ja -palveluita kuten öljyntorjuntaan ja öljyvahinkoihin liittyviä puhdistus- tai ennakkovarautumispalveluita, jätteiden käsittelypalveluita sekä räätälöityjä vedenpuhdistusratkaisuja. Lamor toimii yhdessä paikallisten kumppaneidensa kanssa tarjoten laajan valikoiman asiakkaiden tarpeiden mukaan räätälöitäviä ratkaisuja tavoitteenaan puhdistaa maailma, jonka eteen yhtiö on tehnyt töitä perustamisestaan asti. Yhtiön osake on listattu Nasdaq Helsingin ylläpitämällä Nasdaq First North Premier Growth Market Finland -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella LAMOR. Lisätietoja: www.lamor.com
Liitteet
Liite 1 Lamor Palkitsemispolitiikka.pdf
Liite 2 Uuden hallituksen jäsenen ansioluettelo.pdf
Liite 3 Lamor Nimitystoimikunnan työjärjestys.pdf
