18.3.2024 15:00:01 EET | Administer Oyj |
Company Announcement
Administer Plc Company release/Notice to Annual General Meeting 18 March 2024 15.00 EET
Notice is given to the shareholders of Administer Plc (’the “Company’’) to participate in the Annual General Meeting to be held on Wednesday 10 April 2024 at 10:00 a.m. (EEST) at Töölönlahdenkatu 2, Helsinki (event venue Eliel, Sanomatalo) The reception of persons who have registered for the meeting and distribution of voting tickets will start at 9:30 a.m. at the meeting venue.
The meeting will be held as a hybrid meeting in accordance with Chapter 5, Section 16, Subsections 1 and 2 of the Finnish Companies Act (624/2006 as amended, ‘’Companies Act’’), so that shareholders may exercise their shareholder rights fully during the meeting via real time remote connection. A notice given by a shareholder that they will participate in the Annual General Meeting via remote connection is binding.
Shareholders may also participate to the Annual General Meeting by voting in advance on certain agenda items.
Instructions for participation via remote connection and advance voting are presented in Part C (Instructions for the participants in the Annual General Meeting) of this notice.
A. Matters on the agenda of the Annual General Meeting
The following matters will be considered at the Annual General Meeting:
1. Opening the meeting
2. Calling the meeting to order
3. Election of the persons to scrutinize the minutes and verify the counting of votes
4. Recording the legality of the meeting
5. Recording attendance at the meeting and adoption of the voting list
6. Presentation of the financial statements, the Board of Directors’ report and the auditor’s report for the year 2023
Presentation of CEO’s review.
Administer Plc’s financial statement can be found attached to this invitation (in Finnish only). Administer Plc’s annual report, which includes financial statements, report of the Board of Directors and auditor’s report, is available on the Company’s website at https://administergroup.com/en/investors/governance/general-meeting/general-meeting-2024/ in week 12.
7. Adoption of the financial statements
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting adopt the financial statements for 2023.
8. Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividend
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that no dividend be paid based on the balance sheet adopted for the financial year ended 31 December 2023.
9. Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability for the financial year of 1 January to 31 December 2023
10. Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that the annual remuneration of the Chair and members of the Board of Directors shall remain unchanged and therefore would be as follows:
Chair of the Board shall be paid an annual remuneration of EUR 50,000
Each Board member shall be paid an annual remuneration of EUR 25,000
The Shareholders’ Nomination Board further proposes that should the Board of Directors elect a Deputy Chair, the Deputy Chair’s annual remuneration shall be EUR 35,000.
If a board member resigns during his/her term of office, the remuneration will be paid in proportion to the term of office actually taken place.
The Shareholders’ Nomination Board further proposes that board committee members shall be paid a meeting fee of EUR 500 per meeting.
Moreover, the Nomination Board proposes that the Board and committee members’ travel expenses shall be reimbursed in accordance with the Company’s travel policy.
11. Resolution on the number of the members of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that the Company’s Board of Directors be composed of six (6) ordinary members.
12. Election of the members of the Board of Directors
The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that the current members of the Board of Directors Peter Aho, Jukka-Pekka Joensuu, Risto Koivula, Milja Saksi, Leena Siirala and Minna Vanhala-Harmanen be re-elected.
All candidates have given their consent for the election. The Board members’ term of office shall last until the close of the Annual General Meeting following the election.
Further information on the current members of the Board of Directors is available on the Company’s website at https://administergroup.com/en/investors/governance/board-of-directors/.
The Shareholders’ Nomination Board proposes to the organizing meeting of the Board of Directors convening after the Annual General Meeting that Jukka-Pekka Joensuu be elected as the Chairman of the Board.
Of the board member candidates, Risto Koivula, Milja Saksi, Leena Siirala, and Minna Vanhala-Harmanen are independent of the Company and its major shareholders. Peter Aho is not independent of the Company or its major shareholders. Jukka-Pekka Joensuu is not independent of the Company but is independent of its major shareholders.
In the selection of the Board member candidates, the Nomination Board has emphasized the Company’s strategic objectives as well as the relevant experience and competence of the candidates. Further, in its selection process the Nomination Board has considered the diversity of the Board.
13. Resolution on the remuneration of the Auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Auditor’s fees be paid against the Auditor’s reasonable invoice approved by the Company.
14. Election of the Auditor
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that Ernst & Young Oy, authorized public accountants, be re-elected as the Company’s Auditor for the term ending at the close of the next Annual General Meeting. Ernst & Young Oy has announced that it will appoint Johanna Winqvist-Ilkka, APA, as the auditor with principal responsibility.
15. Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase and/or on the acceptance as pledge of the Company’s own shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the repurchase and/or on the acceptance as pledge of the Company’s own shares as follows.
The number of own shares to be repurchased and/or accepted as pledge shall not exceed 1,435,414 shares, which corresponds to approximately 10 per cent of all shares in the Company on the day of this notice. Only the unrestricted equity of the Company can be used to repurchase own shares on the basis of the authorization.
Own shares can be repurchased at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price formed on the market.
The Board of Directors decides how own shares will be repurchased and/or accepted as pledge. Shares can be repurchased using, among other things, derivatives. Own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the existing shareholders (directed repurchase).
The authorization allows the repurchase and/or the acceptance as pledge of shares in order to, among other things, develop the Company’s capital structure, to finance or implement eventual acquisitions, investments or other arrangements that are part of the business, or to be used in the Company’s incentive or reward systems.
The authorization is effective until the end of next Annual General Meeting; however, no later than 30 June 2025.
16. Authorizing the Board of Directors to decide on the issuance of shares and the issuance of special rights entitling to shares
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the issuance of shares and other special rights entitling to shares referred to in Chapter 10, Section 1 of the Companies Act as follows.
The number of shares to be issued on the basis of this authorization shall not exceed 1,435,414 shares, which corresponds to approximately 10 per cent of all shares in the Company on the day of this notice.
The Board of Directors decides on all terms of the issuance of shares and of special rights entitling to shares. The issuance of shares and of special rights entitling to shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive right (directed issue).
The authorization is effective until the end of the next Annual General Meeting; however, no longer than 30 June 2025.
17. Closing of the meeting
B. Annual General Meeting documents
This notice, which contains all the resolution proposals of the agenda of the Annual General Meeting, is available on Administer Plc’s website at https://administergroup.com/en/investors/governance/general-meeting/general-meeting-2024/. Administer Plc’s financial statement can be found attached to this invitation (in Finnish only). Administer Plc’s annual report, which includes financial statements, the report of Board of Directors and the auditor’s report, is available at the above-mentioned Company’s website in week 12. The resolution proposals and other documents mentioned above will also be available at the Annual General meeting.
The minutes of the Annual General Meeting will be available on the above-mentioned website on 24 April 2024 at the latest.
C. Instructions for the participants in the Annual General Meeting
1. Shareholder registered in the register of shareholders
Each shareholder who on the record date of the Annual General Meeting, 27 March 2024, is registered in the Company’s register of shareholders maintained by Euroclear Finland Ltd, has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder whose shares are registered in their Finnish book-entry account is registered in the Company’s register of shareholders.
Registration for the Annual General Meeting will begin on 19 March 2024 at 10:00 a.m. (EEST) A shareholder registered in the Company’s register of shareholders who wishes to participate in the Annual General Meeting, must register for the meeting no later than 3 April 2024 at 4:00 p.m. (EEST), by which time the registration must have been received.
Shareholders can register for the meeting by one of the following means:
a) through the website: https://administergroup.com/en/investors/governance/general-meeting/general-meeting-2024/
Online registration requires that the shareholders or their statutory representatives or proxy representatives use strong electronic authentication by a Finnish, Swedish or Danish bank ID or mobile certificate.
b) by mail to Innovatics Ltd, Annual General Meeting / Administer Plc, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland, or by email to agm@innovatics.fi.
When registering, a shareholder is requested to provide information such as their name, date of birth/business ID, contact details and the name of the proxy representative, statutory representative, or assistant and date of birth of the proxy representative or statutory representative, if any. The personal data given by the shareholder to the Company or Innovatics Ltd is only used in connection with the Annual General Meeting and with the processing of related necessary registrations. Shareholders registering by e-mail or post are recommended to use the registration and advance voting form available on the Company’s website https://administergroup.com/en/investors/governance/general-meeting/general-meeting-2024/ for registration and possible advance voting.
Upon request, shareholders, their proxy representatives, statutory representatives or assistant must be able to prove their identity and/or right of representation at the meeting venue.
Further information on registration and advance voting is available by telephone during the registration period of the Annual General Meeting by calling Innovatics Oy at +358 (0) 10 2818 909 on weekdays from 9:00 a.m. (EEST) to 12:00 p.m. (EEST) and from 1:00 p.m. (EEST) to 4:00 p.m. (EEST).
2. Holders of nominee-registered shares
A holder of nominee-registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of such shares, based on which they would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the Company held by Euroclear Finland Ltd. on the record date of the Annual General Meeting, 27 March 2024. In addition, the right to participate in the Annual General Meeting requires that the shareholder, on the basis of such shares, has been temporarily registered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy by 10:00 a.m. (EEST) on 5 April 2024 at the latest. For the nominee-registered shares, this constitutes due registration for the Annual General Meeting.
A holder of nominee-registered shares is advised to request well in advance the necessary instructions regarding temporary registration in the Company’s register of shareholders, the issuing of proxy documents and voting instructions, voting in advance and registration for the Annual General Meeting from their custodian. The account manager of the custodian shall temporarily register a holder of nominee-registered shares who wants to participate in the Annual General Meeting in the Company’s register of shareholders at the latest by the time stated above, and, if necessary, take care of advance voting on behalf of a holder of nominee-registered shares prior to the end of the registration period concerning holders of nominee-registered shares. For the sake of clarity, it is noted that holders of nominee-registered shares cannot register directly for the Annual General Meeting on the Company’s website but must register through a custodian.
3. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder may participate in the Annual General Meeting and exercise their rights at the meeting also by way of proxy representation. A proxy representative may also vote in advance in the manner described in this notice. Proxy representatives must use strong electronic authentication when registering for the meeting and voting in advance online, after which they can register and vote in advance on behalf of the shareholder they represent. Proxy representatives shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate their right to represent the shareholder in the Annual General Meeting. The statutory right of representation may be demonstrated by using the Suomi.fi electronic authorizations service, which is in the use in the online registration service.
Should a shareholder participate in the Annual General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares in different book-entry accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the Annual General Meeting.
A template for proxy document is available on the Company’s website at https://administergroup.com/en/investors/governance/general-meeting/general-meeting-2024/. Possible proxy documents should be primarily sent in connection with the online registration as attachments or alternatively by post to Innovatics Ltd, Annual General Meeting / Administer Plc, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by email to agm@innovatics.fi before the registration period ends. In addition to delivering proxy documents, shareholders or their proxy representatives shall see to the registration for the Annual Meeting in the manner described in this notice.
4. Remote participation for the meeting
Shareholders who have the right to participate in the General Meeting may participate in the meeting and exercise their rights fully during the meeting either at the meeting venue or via remote connection.
A notice given by shareholders or proxy representatives that they will participate in the General Meeting via remote connection is binding, and after the end of the registration period the shareholders or proxy representatives do not have the right to change their means of participation or participate in the meeting at the meeting venue. However, a notice of participation via remote connection given by a shareholder’s proxy representative does not limit the right of the shareholder’s other proxy representatives to participate in the meeting at the meeting venue.
The remote connection to the General Meeting will be implemented through Inderes Plc’s virtual AGM service using the Videosync platform, which includes video and audio access to the Annual General Meeting. Using the remote connection does not require software or downloads subject to a charge. In addition to an internet connection, participation requires a computer, smartphone or tablet with speakers or headphones for audio playback as well as microphone for oral questions and comments. The following browsers are recommended for remote participation: Chrome, Firefox, Edge, Safari or Opera. Shareholder is responsible for the functioning of their internet connection and equipment during the meeting. In order to prepare for technical disruptions, shareholders attending the meeting remotely are recommended to vote in advance. It is recommended to log in to the meeting system well before the meeting starts.
The participation link and password for remote connection will be sent by email and/or SMS to the email address and/or mobile phone number provided at the time of registration to all those who have registered for the Annual General Meeting no later than on the day before the Annual General Meeting. Thus, advance voters and the shareholders registered to onsite event may participate in the Annual General Meeting remotely via telecommunication. The votes cast by advance voters will be taken into account in the decision-making at the Annual General Meeting, regardless of whether they participate in the General Meeting remotely or not. The remote participants will be able to change their advance votes during the meeting, should a vote take place.
For more information on the general meeting service, additional instructions, contact details of the service provider and instructions in case of possible disruptions can be found at https://vagm.fi/support. A link to test the compatibility of your computer, smartphone, or a tablet with the network connection, please visit https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. It is recommended that the detailed participation instructions are read before the meeting.
5. Voting in advance
A shareholder whose shares in the Company are registered on the shareholder’s Finnish book-entry account can vote in advance on agenda items no. 7 to 16 of the Annual General Meeting during the period between 19 March 2024 at 10:00 a.m. until 3 April 2024 at 4:00 p.m. (EEST).
a) through the Company’s website at https://administergroup.com/en/investors/governance/general-meeting/general-meeting-2024/
Shareholders can sign into the advance voting service the same way as to the online registration service referred to above in the section C.1 of this notice.
b) By mail or email by submitting the advance voting form available on the Company’s website or corresponding information to Innovatics Ltd, Annual General Meeting / Administer Plc, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by email to the address agm@innovatics.fi.
The advance votes must be received by prior to the expiry of the advance voting period. If advance votes are sent in before the end of registration and advance voting period as described herein, this constitutes due registration to the Annual General Meeting, as long as the provided information contains all information needed to process registration.
Unless shareholders voting in advance are present at the Annual General Meeting at the meeting venue in person or by way of proxy presentation or through remote connection, they will not be able to use their rights under the Companies Act to request information or a vote.
For holders of nominee-registered shares, advance voting is carried out via the account manager. The account manager may cast advance votes on behalf of the holders of nominee-registered shares in accordance with the voting instructions provided by the holders of nominee-registered shares during the registration period for the nominee-registered shares.
An agenda item subject to advance voting is considered to have been presented unchanged to the Annual General Meeting.
6. Other instructions/information
The language of the Annual General Meeting is Finnish.
A shareholder who is present at the Annual General Meeting in person or remotely has the right to ask questions about the matters discussed at the meeting in accordance with Chapter 5, Section 25 of the Companies Act.
The information concerning the Annual General Meeting required under the Companies Act and the Finnish Securities Market Act is available on the Company’s website at https://administergroup.com/en/investors/governance/general-meeting/general-meeting-2024/.
On the date of this notice, the total number of shares in the Company and votes represented by such shares is 14,354,144. On the date of this notice, the Company holds 3,953 treasury shares. Such shares do not have voting rights at the Annual General Meeting.
Changes in the shareholding after the record date of the Annual General Meeting do not affect the right to participate in the Annual General Meeting or the number of voting rights held by a shareholder in the Annual General Meeting.
In Helsinki on 18 March 2024
Administer Plc
The Board of Directors’
Further information:
Kimmo HerranenCEOAdminister PlcTel: +358 50 560 6322kimmo.herranen@administer.fi
Certified Adviser:Evli OyjTel: +358 40 579 6210
Administer Plc
Administer Group is a multi-talent in personnel and financial services. We offer payroll and financial management services, software services, consulting, staffing and international services. We are the largest salary outsourcing partner in Finland and the leading expert in the fight against the grey economy. Our services are used by more than 5,000 customers, from SMEs to large companies, as well as municipalities and other public sector actors. Founded in 1985, the company is listed on the First North list of Nasdaq Helsinki.
Administer Group consists of payroll management service company Silta Oy, accounting firm Administer, business service and employment expert Econia Oy and software company EmCe Solution Partner Oy. In addition, the Group includes other subsidiaries and associated companies, for example Kuntalaskenta Oy. www.administergroup.com
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
Administer Oyj – Tilinpäätös 2023_allekirjoitettu.pdf
Tilintarkastuskertomus 2023.pdf
18.3.2024 15:00:01 EET | Administer Oyj |
Yhtiötiedote
Administer Oyj Yhtiötiedote/Yhtiökokouskutsu 18.3.2024 klo 15.00
Administer Oyj:n (“Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 10.4.2024 kello 10:00, osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki (Tapahtumatila Eliel, Sanomatalo) Yhtiökokoukseen kokouspaikalla osallistuviksi ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 09:30.
Kokous pidetään osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 5 luvun 16 §:n 1 ja 2 momentin mukaisena hybridikokouksena siten, että osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen myös käyttämällä täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisen etäyhteyden välityksellä. Ilmoittautuminen ajantasaisen etäyhteyden kautta kokoukseen osallistuvaksi on osakkeenomistajaa sitova.
Lisäksi osakkeenomistajalla on mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta.
Ohjeet ajantasaisen etäyhteyden kautta osallistuville osakkeenomistajille sekä ohjeet ennakkoäänestykselle löytyvät tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Administer Oyj:n tilinpäätös on tämän kokouskutsun liitteenä. Administer Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/ viikolla 12.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2023 tilinpäätöksen.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan kiinteät vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat:
hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 50.000 euroa
hallituksen jäsenen vuosipalkkio 25.000 euroa
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että mikäli hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan, olisi varapuheenjohtajan kiinteä vuosipalkkio 35.000 euroa.
Mikäli hallituksen jäsen eroaa kesken toimikauden, maksetaan palkkio suhteessa toteutuneen toimikauden kestoon.
Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa per kokous.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitus koostuu kuudesta (6) varsinaisesta jäsenestä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Peter Aho, Jukka-Pekka Joensuu, Risto Koivula, Milja Saksi, Leena Siirala ja Minna Vanhala-Harmanen valitaan uudelleen.
Kaikki hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nykyisten hallituksen jäsenten hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivulla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/hallitus/.
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kokoontuvalle hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jukka-Pekka Joensuu.
Hallitukseen ehdolla olevista henkilöistä Risto Koivula, Milja Saksi, Leena Siirala ja Minna Vanhala-Harmanen ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Peter Aho on riippuvainen Yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Jukka-Pekka Joensuu on riippuvainen Yhtiöstä, mutta riippumaton sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Nimitystoimikunta on ehdokkaiden valinnassa painottanut Yhtiön strategisia tavoitteita sekä ehdolla olevien henkilöiden kokemusta ja osaamista tehtävään liittyen. Lisäksi nimitystoimikunta on arvioinnissaan huomioinut hallituksen monimuotoisuuden.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Johanna Winqvist-Ilkka.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 435 414 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi Yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 435 414 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Administer Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/. Administer Oyj:n tilinpäätös on tämän kutsun liitteenä. Administer Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://administergroup.com/sijoittajille/ viikolla 12. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.4.2024.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 19.3.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2024 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/
Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain varsinaista yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten. Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvaa osakkeenomistajaa suositellaan käyttämään Yhtiön internetsivuilta https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/ löytyvää ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomaketta ilmoittautumiseen ja mahdolliseen ennakkoäänestämiseen.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on kokouspaikalla pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.3.2024. Osallistumisoikeus varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä myös sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Etäosallistuminen kokoukseen
Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti paitsi osallistumalla yhtiökokoukseen kokouspaikalla myös etäyhteyden välityksellä.
Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa eikä osallistua kokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus osallistumisesta etäyhteyden välityksellä ei kuitenkaan rajoita muiden osakkeenomistajan asiamiesten oikeutta osallistua kokoukseen kokouspaikalla.
Etäyhteys varsinaiseen yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera -selainta. Osakkeenomistaja vastaa internetyhteytensä ja laitteidensa toimivuudesta kokouksen aikana. Teknisiin häiriöihin varautumiseksi etäyhteydellä kokoukseen osallistuvia osakkeenomistajia suositellaan äänestämään ennakkoon. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumiseksi lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Näin ollen myös ennakkoon äänestäneet ja fyysisesti varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat halutessaan osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etänä tietoliikenneyhteyden avulla. Ennakkoon äänestäneiden antamat äänet huomioidaan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko he yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Etäyhteydellä osallistuvilla on mahdollisuus halutessaan muuttaa antamiaan ennakkoääniä kokouksen aikana mahdollisen äänestyksen tapahtuessa.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta: https://vagm.fi/support. Linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyvät osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 19.3.2024 kello 10.00 – 3.4.2024 kello 16.00 välisenä aikana varsinaisen yhtiökokouksen asiakohtien 7–16 osalta.
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/
Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.
b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla Yhtiön internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.
6. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokoukseen ajantasaisesti kokouspaikalla tai etäyhteydellä osallistuvalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 14 354 144 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiön hallussa on yhteensä 3 953 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Helsingissä 18.3.2024
Administer Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Kimmo HerranentoimitusjohtajaAdminister Oyjpuh. 050 560 6322kimmo.herranen@administer.fi
Hyväksytty neuvonantaja:Evli OyjPuh: +358 40 579 6210
Administer Oyj
Administer Group on henkilöstö- ja talouspalvelujen moniosaaja. Tarjoamme palkka- ja taloushallinnon palveluita, ohjelmistopalveluita, konsultointia sekä henkilöstövuokrausta ja kansainvälisiä asiantuntijapalveluita. Olemme Suomen suurin palkkaulkoistuskumppani ja johtava asiantuntija harmaan talouden torjunnassa. Palveluitamme käyttää yli 5000 asiakasta pk-yrityksistä suuryrityksiin sekä kunnat ja muut julkisen sektorin toimijat. Vuonna 1985 perustettu yritys on noteerattu Nasdaq Helsingin First North -listalla.
Administer Groupin muodostavat palkkahallintopalveluita tarjoava Silta Oy, tilitoimisto Administer, asiantuntijatalo Econia Oy sekä ohjelmistoyhtiö EmCe Solution Partner Oy. Lisäksi konserniin kuuluu muita tytär- ja osakkuusyhtiöitä, mm. Kuntalaskenta Oy. www.administergroup.com
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
Administer Oyj – Tilinpäätös 2023_allekirjoitettu.pdf
Tilintarkastuskertomus 2023.pdf
