11.4.2025 14:45:01 EEST | Kempower Oyj |
Notice to general meeting
Kempower Corporation, Stock Exchange Release, 11 April 2025 at 14:45 EEST
Notice of the Annual General Meeting of Kempower Corporation
Notice is given to the shareholders of Kempower Corporation of the Annual General Meeting to be held on Wednesday 7 May 2025 starting at 14.00 hours (EEST) at Malski, a cultural center, in meeting premises Sammiosali at the address Päijänteenkatu 9, 15140 Lahti, Finland. The reception of those who have registered for the meeting and the distribution of voting tickets will commence at the meeting venue at 13.00 hours (EEST).
Shareholders can also exercise their voting rights by voting in advance. Instructions for advance voting are set out in Part C. 4. of this notice to the General Meeting.
Prior to the meeting, shareholders may also submit questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act in writing on matters to be considered at the meeting. Instructions on how to submit written questions are set out in Part C. 6. of this notice to the General Meeting.
It is possible to follow the General Meeting via a webcast. Registration for following the webcast is required in advance. More detailed information about the matter is set out in Part C. 5. of this notice to the General Meeting.
A. Matters on the agenda of the General Meeting
At the General Meeting, the following matters will be considered:
Opening of the meeting
Calling the meeting to order
Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
Recording the legality of the meeting
Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
Presentation of the annual accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2024Review by the CEO.The annual report, which includes the company’s annual accounts, consolidated accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report, will be available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/ starting from 15 April 2025 at the latest.
Adoption of the annual accounts
Resolution on the use of the result shown on the balance sheet and the distribution of dividendThe company’s distributable funds (unrestricted equity) on 31 December 2024 were EUR 86,269,373.83 of which the loss of the financial year is EUR 34,058,408.87. The Board of Directors proposes to the General Meeting that no dividend is paid for the financial year of 1 January 2024 to 31 December 2024.
Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability for the financial year of 1 January 2024 to 31 December 2024
Advisory resolution on the remuneration report for governing bodiesThe remuneration report for governing bodies will be available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/ starting from 15 April 2025 at the latest.The General Meeting shall adopt a resolution on the approval of the remuneration report. The resolution on the remuneration report is advisory in accordance with Chapter 5, Section 3 b of the Finnish Limited Liability Companies Act.
Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
The Remuneration and Nomination Committee of the Board of Directors proposes to the General Meeting that the annual remunerations payable to the members of the Board of Directors are as follows:
Chair of the Board EUR 100,000,
Vice Chair of the Board EUR 80,000,
Members of the Board EUR 60,000.
In addition, the Remuneration and Nomination Committee proposes that a separate meeting fee is paid to the members of the Board of Directors for attending a meeting as follows:
the meeting fee is EUR 700 per meeting if the meeting is held in the home country of the member of the Board of Directors or if the meeting is a virtual meeting,
the meeting fee is double per meeting if the meeting is held on the same continent as where the home country of the member of the Board of Directors is located but not in his or her home country, and
the meeting fee is triple per meeting if the meeting is held on a different continent from where the home country of the member of the Board of Directors is located.
In addition, the Remuneration and Nomination Committee proposes that an annual fee of EUR 10,000 is paid to the Chair of the Audit Committee in addition to the annual remuneration of the member of the Board of Directors and that an annual fee of EUR 5,000 is paid to the Chairs of other Committees.
Possible travel expenses are proposed to be reimbursed in accordance with the company’s travel policy.
Resolution on the number of members of the Board of DirectorsThe Remuneration and Nomination Committee of the Board of Directors proposes to the General Meeting that the number of members of the Board of Directors is eight, i.e. the number is increased by one member from the current seven members.
Election of the members, the Chair and the Vice Chair of the Board DirectorsThe Remuneration and Nomination Committee of the Board of Directors proposes to the General Meeting that the current members of the Board of Directors Antti Kemppi, Teresa Kemppi-Vasama, Vesa Laisi, Olli Laurén, Tuula Rytilä, Eriikka Söderström and Barbara Thiérart-Perrin are re-elected as members of the Board of Directors and that Michael Hajesh is elected as a new member of the Board of Directors. In addition, the Remuneration and Nomination Committee proposes that Vesa Laisi is re-elected as the Chair of the Board of Directors and Antti Kemppi is re-elected as the Vice Chair of the Board of Directors.The above-mentioned candidates have given their consent to the election. The Remuneration and Nomination Committee of the Board of Directors proposes that, at the General Meeting, the composition of the Board of Directors is decided as a whole based on the proposal regarding the election of the members of the Board of Directors.The CV and independence assessment of Michael Hajesch, who is proposed as a new member of the Board of Directors, are available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/ starting from 15 April 2025 at the latest. The details and independence assessments of the candidates proposed to be re-elected are available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/board-of-directors/.
Resolution on the remuneration of the auditorBased on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the General Meeting that remuneration for the auditor is paid in accordance with an invoice approved by the company.
Election of auditor Based on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the General Meeting that the audit firm Ernst & Young Oy is re-elected as the auditor of the company for a term ending at the conclusion of the next annual general meeting following the election.Ernst & Young Oy has informed the company that Authorized Public Accountant Toni Halonen, who has acted as the auditor with principal responsibility starting from October 2021, would continue in this position.
Resolution on the remuneration of the sustainability reporting assurance providerBased on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the General Meeting that remuneration for the sustainability reporting assurance provider is paid in accordance with an invoice approved by the company.
Election of the sustainability reporting assurance providerBased on the proposal prepared by Audit Committee, the Board of Directors proposes to the General Meeting that the authorized sustainability audit firm Ernst & Young Oy is elected as the sustainability reporting assurance provider of the company for a term ending at the conclusion of the next annual general meeting following the election.Ernst & Young Oy has informed the company that Authorized Sustainability Auditor Toni Halonen, who would also act as the company’s auditor with principal responsibility in accordance with section 15, would act as the principal authorized sustainability auditor.
Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own sharesThe Board of Directors proposes to the General Meeting that the General Meeting authorizes the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares in one or several instalments as follows:Shares can be repurchased using funds belonging to the unrestricted equity of the company in such a way that the maximum number of shares to be repurchased is 2,777,146 shares. The proposed number of shares corresponds to 5 percent of all the shares in the company on the date of the notice.Own shares can be repurchased at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price formed on the market.The authorization also entitles the Board of Directors to resolve on a repurchase of shares otherwise than in proportion to the shares owned by the shareholders (directed purchase). In that case, there must exist a weighty financial reason for the company for the repurchase of its own shares.The shares may be repurchased in order to develop the capital structure of the company, to finance possible acquisitions, investments, or other arrangements included in the company’s business, as well as to implement the company’s share-based incentive schemes or otherwise to be further transferred, held by the company, or invalidated.The Board of Directors is authorized to resolve on all other conditions and matters pertaining to the repurchase of the company’s own shares. The repurchase of the company’s own shares will reduce the unrestricted equity of the company.The authorization is proposed to remain in force until the conclusion of the following annual general meeting, however, until 30 June 2026 at the latest. The authorization revokes the authorization for repurchasing the company’s own shares granted to the Board of Directors by the Annual General Meeting on 27 March 2024.
Authorizing the Board of Directors to decide on the issuance of sharesThe Board of Directors proposes to the General Meeting that the General Meeting authorizes the Board of Directors to decide on the issuance of shares in one or several instalments as follows:The number of shares to be issued based on the authorization may not exceed 5,554,292 shares. The proposed number of shares corresponds to 10 percent of all the shares in the company on the date of the notice. The authorization includes the right to resolve to either issue new shares or transfer treasury shares, either against payment or without payment. The new shares may be issued or the treasury shares transferred in deviation from the shareholder’s pre-emptive rights (directed issue) if there exists a weighty financial reason for the company for this. A directed share issue may be without payment only if there is an especially weighty financial reason for it, for the company and considering the interest of all the shareholders of the company.The Board of Directors is authorized to resolve on all other conditions and matters pertaining to the issuance of shares and transfer of treasury shares.The authorization may be used inter alia for developing the capital structure of the company, financing possible acquisitions, investments, or other arrangements included in the company’s business, as well as for expanding the ownership base and implementing the company’s share-based incentive schemes.The authorization is proposed to remain in force until the conclusion of the following annual general meeting, however, until 30 June 2026 at the latest. The authorization revokes the authorization for issuance of shares granted to the Board of Directors by the Annual General Meeting on 27 March 2024.
Closing of the meeting
B. Documents of the General Meeting
This notice of the General Meeting which includes all proposals for the resolutions on the matters on the agenda of the General Meeting is available on Kempower Corporation’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/. Kempower Corporation’s annual report, which includes the company’s annual accounts, consolidated accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report, as well as the remuneration report are available on the above-mentioned website no later than 15 April 2025. The above-mentioned documents are also on view at the General Meeting.
The minutes of the General Meeting will be available on the above-mentioned website no later than Wednesday 21 May 2025.
C. Instructions for the participants in the General Meeting
Shareholders registered in the shareholders’ registerEach shareholder, who is registered on the record date of the General Meeting 24 April 2025 in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy, has the right to participate in the General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his or her personal Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company.Changes in shareholding after the record date do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes of the shareholder.The registration period for the General Meeting commences on 15 April 2025 at 14.00 hours (EEST). A shareholder who is registered in the shareholders’ register of the Company and wishes to participate in the General Meeting shall register for the meeting no later than 2 May 2025 10:00 hours (EEST), by which time the registration must be received. A shareholder can register for the General Meeting:
via the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/. Electronic registration requires strong identification of the shareholder or their legal representative or proxy with a Finnish, Swedish, or Danish bank ID, or a mobile certificate;
shareholders registering by mail or e-mail shall submit the registration form and advance voting form available on the company’s website https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/ starting from 15 April 2025 at 14.00 hours (EEST) or equivalent information to Innovatics Oy by mail to Innovatics Oy, General Meeting / Kempower Corporation, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by e-mail to agm@innovatics.fi.When registering, please provide the required information, such as the shareholder’s name, date of birth or business ID, contact details, the name of any assistant or proxy and the proxy’s date of birth. The personal data provided by shareholders to Kempower Corporation or Innovatics Oy will only be used in connection with the General Meeting and the processing of the necessary registrations related thereto.The shareholder, his or her representative, or proxy must be able to prove his or her identity and/or right of representation at the meeting if necessary.Further information on registration and advance voting is available by telephone during the registration period of the General Meeting by calling Innovatics Oy at +358 10 2818 909 on weekdays from 9.00 hours (EEST) to 12.00 hours (EEST) and from 13.00 hours (EEST) to 16.00 hours (EEST).
Holders of nominee registered sharesA holder of nominee registered shares has the right to participate in the General Meeting by virtue of such shares, based on which he or she would be entitled to be registered in the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy on the record date of the General Meeting 24 April 2025. The right to participate in the General Meeting requires in addition that the shareholder has on the basis of such shares been temporarily registered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy at the latest by 2 May 2025 by 10.00 hours (EEST). As regards nominee registered shares, this constitutes due registration for the General Meeting. Changes in shareholding after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes of the shareholder.A holder of nominee registered shares is advised to request without delay the necessary instructions regarding the temporary registration in the shareholder’s register, the issuing of proxy documents and voting instructions, registration, and attendance at the General Meeting as well as advance voting if necessary, from his or her custodian bank. The account manager of the custodian bank shall temporarily register the holder of nominee registered shares, who wants to participate in the General Meeting, into the shareholders’ register of the company at the latest by the time stated above and, if necessary, arrange for advance voting on behalf of the holder of nominee registered shares before the end of the registration period for holders of nominee registered shares. Further information is also available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/.
Proxy representatives and powers of attorneyShareholders may participate in the General Meeting and exercise their rights at the meeting by way of proxy representation. A shareholder’s proxy may also vote in advance as described in this notice if he or she so wishes. The proxy representative must authenticate to the electronic registration service and advance voting personally with strong authentication, after which he or she will be able to register and vote in advance on behalf of the shareholder that he or she represents. The shareholder’s proxy must present dated proxy documents, or otherwise in a reliable manner prove that he or she is entitled to represent the shareholder at the General Meeting.It is possible to prove the right to representation by using the suomi.fi e-Authorizations service available in the electronic registration service. Shareholders can use the electronic Suomi.fi authorization service as an alternative to the traditional proxy for authorizing a representative. The representative is nominated in the Suomi.fi service at https://www.suomi.fi/e-authorizations (authorization matter “Representation at the General Meeting”). In the General Meeting service, the authorized representative must identify themselves with strong electronic identification during registration, after which the electronic authorization is automatically verified. Strong electronic identification is done using bank credentials or a mobile certificate. More information about electronic authorization is available at https://www.suomi.fi/e-authorizations.A model proxy document and voting instructions are available on company’s website https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/ starting from 15 April 2025 at 14.00 hours (EEST) at the latest. If a shareholder participates in the General Meeting through several proxies representing the shareholder with shares held in different securities accounts, the shares on the basis of which each proxy represents the shareholder shall be identified in connection with the registration.Any proxy documents are requested to be submitted preferably as an attachment with the electronic registration or alternatively by mail to Innovatics Oy, General Meeting / Kempower Corporation, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by e-mail to agm@innovatics.fi before the end of the registration period. In addition to submitting the proxy documents, the shareholder or his or her proxy shall register for the General Meeting in a manner described above in this notice.
Advance votingA shareholder whose shares in the company are registered in his or her personal Finnish book-entry account may vote in advance between 15 April 2025 at 14.00 hours (EEST) and 2 May 2025 at 10.00 hours (EEST) on items 7 to 19 on the agenda of the General Meeting
via the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/.Login to the service is done in the same way as for registration above in Part C. 1. a. of this notice.
by mail or by e-mail by submitting the advance voting form available on the company’s website starting from 15 April 2025 at 14.00 hours (EEST) or equivalent information to Innovatics Oy at Innovatics Oy, General Meeting / Kempower Corporation, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by e-mail at agm@innovatics.fi. Advance votes must be received by the time the advance voting ends. The submission of votes in this way before the end of the registration and advance voting period shall be considered as registration for the General Meeting, provided that it contains the abovementioned information required for registration.A shareholder who has voted in advance cannot exercise the right to ask questions during the meeting or demand a vote under the Finnish Limited Liability Companies Act unless he or she attends the General Meeting in person or by proxy at the meeting venue.With respect to holders of nominee registered shares, the advance voting is carried out by the account manager. The account manager may vote in advance on behalf of the holders of nominee registered shares whom he or she represents in accordance with the voting instructions given by them during the registration period set for the holders of nominee registered shares.Proposals for resolutions that are subject to the advance voting are deemed to have been made without any changes at the General Meeting. The conditions and other instructions of the electronic advance voting are available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/.
Remote streaming of the meetingA shareholder who is entitled to attend the General Meeting may also follow the meeting remotely. A shareholder can register for following the webcast via the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/general-meeting/ between 15 April 2025 at 14.00 hours (EEST) and 2 May 2025 at 10.00 hours (EEST).It is not possible to ask questions referred to in the Finnish Limited Liability Companies Act, make counterproposals, address the meeting, or vote via the webcast. Following the meeting via the webcast shall not be considered as participation in the General Meeting or as the exercise of shareholders’ rights. Shareholders following the webcast may ask questions or make comments in writing during the meeting. Following the webcast or submitting written questions or comments does not constitute a formal participation of the shareholder in the General Meeting or the exercise of the shareholder’s right to ask questions and speak at the meeting. Questions submitted in writing are not questions submitted pursuant to the Finnish Limited Liability Companies Act. The written questions and comments will be brought to the attention of the persons participating in the General Meeting and answered in the General Meeting if the Chair of the meeting considers that to be appropriate. Shareholders should note that only following the General Meeting via the webcast does not constitute participation in the meeting if the shareholder has not voted in advance in the manner set out in this notice of the meeting.
Remote connection to the General Meeting will be provided through Inderes Plc’s virtual general meeting service on the Videosync platform, which includes video and audio connection to the General Meeting. Using the remote connection does not require any paid software or downloads. In addition to an internet connection, following requires a computer, smartphone or tablet with speakers or headphones for sound. One of the following browsers is recommended for following: Chrome, Firefox, Edge, Safari, or Opera.
The link and password for remote following will be sent by e-mail and/or SMS to the e-mail address and/or mobile phone number provided at the time of registration to all those who have registered for the General Meeting no later than the day before the General Meeting. For more information on the general meeting service, contact details of the service provider and instructions in case of possible disruptions can be found here: https://b2b.inderes.com/knowledge-base/inderes-agm-solutions. A link to test the compatibility of a computer, smartphone or tablet with the network connection can be found here: https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=en. It is recommended that the detailed instructions are read before the meeting.
Other instructions and informationThe language of the meeting is Finnish. English presentation material may also be used in the meeting.Shareholders present at the General Meeting have the right to ask questions about the matters to be considered at the meeting in accordance with Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act.Shareholders may also submit questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act about matters to be considered at the meeting until 2 May 2025 at 10.00 hours (EEST) in connection with the electronic registration or by e-mail to yhtiokokous@kempower.com. The management of the company will answer such questions submitted in writing in advance at the General Meeting. When asking the question, the shareholder must provide sufficient evidence of his or her shareholding.On the date of the notice to the meeting 11 April 2025, Kempower Corporation has a total of 55,542,920 shares representing as many votes. The company holds on 11 April 2025 directly a total of 213,712 of its own shares which are not entitled to vote at the General Meeting.
Coffee will be served at the meeting venue before the start of the meeting.
In Lahti 11 April 2025
KEMPOWER CORPORATION
THE BOARD OF DIRECTORS
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
11.4.2025 14:45:01 EEST | Kempower Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Kempower Oyj, pörssitiedote, 11.4.2025 klo 14.45
Kutsu Kempower Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kempower Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 7.5.2025 kello 14.00 alkaen kulttuurikeskus Malskissa, kokoustilassa Sammiosali, Päijänteenkatu 9, 15140 Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 13.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. 4.
Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. 6.
Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen seuraajaksi on ilmoittauduttava etukäteen. Tarkemmat tiedot asiasta on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. 5.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminenToimitusjohtajan katsaus.Vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 15.4.2025 alkaen yhtiön verkkosivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/.
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja osingonjaosta päättäminenYhtiön jakokelpoiset varat (vapaa oma pääoma) 31.12.2024 olivat 86 269 373,83 euroa, josta tilikauden tappio on 34 058 408,87 euroa. Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2024 – 31.12.2024 ei jaeta osinkoa.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2024 – 31.12.2024
Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestäToimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 15.4.2025 alkaen saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/.Yhtiökokous tekee päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä. Palkitsemisraporttia koskeva päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti neuvoa-antava.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminenHallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:
hallituksen puheenjohtaja 100 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtaja 80 000 euroa,
hallituksen jäsenet 60 000 euroa.
Tämän lisäksi palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille suoritetaan erillinen kokouspalkkio kokoukseen osallistumisesta seuraavasti:
kokouspalkkio on 700 euroa kokoukselta, jos kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa tai jos kokous on virtuaalikokous,
kokouspalkkio on kaksinkertainen, jos kokous on samalla mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa, mutta ei hänen kotimaassaan, ja
kokouspalkkio on kolminkertainen, jos kokous on eri mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa.
Lisäksi palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 10 000 euroa vuodessa hallituspalkkion lisäksi ja muiden valiokuntien puheenjohtajille 5000 euroa vuodessa hallituspalkkion lisäksi.
Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminenHallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kahdeksan, eli lukumäärää nostetaan yhdellä nykyisestä seitsemästä.
Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminenHallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Antti Kemppi, Teresa Kemppi-Vasama, Vesa Laisi, Olli Laurén, Tuula Rytilä, Eriikka Söderström ja Barbara Thiérart-Perrin, ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Michael Hajesch. Lisäksi palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että Vesa Laisi valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi, ja että Antti Kemppi valitaan uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiökokouksessa otetaan kantaa hallituksen jäsenten valintaa koskevaan ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena.Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun Michael Hajesch ansioluettelo ja riippumattomuusarviointi ovat saatavilla viimeistään 15.4.2025 yhtiön verkkosivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/. Uudelleen valittaviksi ehdotettujen jäsenehdokkaiden tiedot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/hallitus/.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminenTarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Tilintarkastajan valitseminenTarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Toni Halonen, joka on toiminut tässä asemassa lokakuusta 2021 alkaen.
Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminenTarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminenTarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimisi kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Toni Halonen, joka toimisi myös kohdan 15 mukaisesti yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisestaHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:Osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 2 777 146 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2024 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannistaHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5 554 292 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää joko antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2024 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Kempower Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/. Kempower Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 15.4.2025. Mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään keskiviikkona 21.5.2025.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistajaOikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 15.4.2025 kello 14.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.5.2025 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ 15.4.2025 kello 14.00 alkaen saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa tarvittavat tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Kempower Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaHallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.5.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa yhtiökokoukseen osallistuva hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjatOsakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on viimeistään 15.4.2025 kello 14.00 alkaen saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Äänestäminen ennakkoonOsakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 15.4.2025 kello 14.00 – 2.5.2025 kello 10.00 välisenä aikana yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7–19 osalta
yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/.Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C. 1. a.
postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön verkkosivuilla 15.4.2025 kello 14.00 alkaen saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta kokouksen aikana tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/.
Kokouksen etäseurantaOsakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi seurata kokousta myös etäyhteyden välityksellä. Verkkolähetyksen seuraajaksi voi ilmoittautua yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ 15.4.2025 kello 14.00 – 2.5.2025 kello 10.00 välisenä aikana.Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää osakeyhtiölaissa tarkoitettuja kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja kirjallisesti kokouksen aikana. Verkkolähetyksen seuraaminen tai kirjallisten kysymysten tai kommenttien esittäminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Kysymykset, joita esitetään kirjallisesti, eivät ole osakeyhtiölain mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Kirjallisesti esitetyt kysymykset ja kommentit saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien tietoon ja niihin vastataan yhtiökokouksessa, mikäli kokouksen puheenjohtaja katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi. Osakkeenomistajien on syytä huomioida, ettei pelkkä yhtiökokouksen seuraaminen verkkolähetyksen välityksellä tarkoita kokoukseen osallistumista, mikäli osakkeenomistaja ei ole äänestänyt ennakkoon tässä kokouskutsussa mainitulla tavalla.Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Seuraaminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Seuraamiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera.Seurantalinkki ja salasana etäseurantaan lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa. Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin ohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
Muut ohjeet ja tiedotKokouskielenä on suomi. Kokouksessa voidaan käyttää myös englanninkielistä esitysaineistoa.Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 2.5.2025 kello 10.00 asti myös sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@kempower.com. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.Kempower Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.4.2025 yhteensä 55 542 920 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 11.4.2025 suoraan yhteensä 213 712 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Kokouspaikalla on kahvitarjoilu ennen kokouksen alkamista.
Lahdessa 11.4.2025
KEMPOWER OYJ
HALLITUS
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
