4.7.2022 12:30:01 EEST | Nordic Lights Group Oyj |
Company Announcement
Nordic Lights Group Corporation Company release 4 July 2022 at 12:30 p.m. EEST
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG, NEW ZEALAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.
Nordic Lights Group Corporation announces the final results of its initial public offering, and the listing will be completed as planned
The Board of Directors of Nordic Lights Group Corporation (“Nordic Lights” or the “Company”) has today, on 4 July 2022, decided on the completion of the Offering (as defined below). The subscription price for the Offer Shares (as defined below) was EUR 5.02 per share in the Public Offering and the Institutional Offering (as defined below), and EUR 4.52 per share in the Personnel Offering (as defined below), which in total corresponds to a market capitalization of the Company of approximately EUR 105.2 million immediately following the Offering. Demand in the Offering was strong from Finnish and international investors and the Offering was oversubscribed. The number of shareholders in Nordic Lights will increase to approximately 950 shareholders after the Offering. Trading of the shares in the Company (the “Shares”) is expected to commence on the Nasdaq First North Growth Market Finland (the “First North”) maintained by Nasdaq Helsinki Ltd (“Nasdaq Helsinki”) on or about 5 July 2022.
Thomas Sandvall, Chairman of the Board of Directors, comments:
“This is a great day for us. We are extremely pleased to see how renowned international and domestic investors have decided to support the company’s growth strategy, even under these uncertain stock market conditions. The new broader shareholder base supports the future development of the company.”
Tom Nordström, CEO of Nordic Lights, comments:
“We are very pleased with the positive interest our initial public offering received among investors. I’m especially happy about the success of our employee offering, as a committed and satisfied workforce is very important for us. I would like to welcome our over 900 new shareholders to light the way for the builders of our future.”
The Offering in brief
As part of the Offering, the Company will issue 3,017,532 new shares in the Company (the “New Shares”) (the “Share Issue”), corresponding to approximately 14 percent of the total number of the Company’s outstanding Shares after the Offering. In addition, Sponsor Fund IV Ky (the “Principal Shareholder”), Elo Mutual Pension Insurance Company (“Elo”) and certain other existing shareholders of the Company (together, the “Sellers”), will sell 3,885,123 existing Shares in the Company in aggregate (the “Sale Shares”) (together with the Share Issue, the “Offering”), assuming that the Over-allotment Option (as defined below) will be exercised in full. Unless the context indicates otherwise, the New Shares, the Sale Shares and the Additional Shares (as defined below) are together referred to herein as the “Offer Shares”.
In the Offering, 199,360 Offer Shares will be allocated to private individuals and entities in Finland (the “Public Offering”) and 6,633,970 Offer Shares will be allocated to institutional investors in Finland and, in accordance with applicable laws, internationally outside of the United States (the “Institutional Offering”), assuming that the Over-allotment Option (as defined below) will be exercised in full. In addition, 69,325 Offer Shares will be allocated to the Company’s and its subsidiaries’ employees as well as the members of the Board of Directors and management team of the Company (the “Personnel Offering”). Due to oversubscription, the Board of Directors of the Company has decided to increase the number of New Shares to be offered in the Personnel Offering from the preliminary maximum of 44,248 New Shares to 69,325 New Shares. The commitments given in the Public Offering will be accepted in full for up to 150 Offer Shares and approximately 27 percent of the commitments exceeding this amount. The commitments given in the Personnel Offering will be accepted in full.
The Company will receive gross proceeds of approximately EUR 15.1 million from the Offering and the Sellers will receive gross proceeds of approximately EUR 19.5 million in aggregate assuming that the Over-allotment Option will be exercised in full. The total number of issued and outstanding Shares in the Company will increase to 20,957,962 Shares after the New Shares offered in the Share Issue are registered in the Trade Register maintained by the Patent and Registration Office on or about 4 July 2022.
The Offer Shares allocated in the Public Offering and Personnel Offering are recorded in the book-entry accounts of investors who have made an approved commitment on or about 5 July 2022. In the Institutional Offering, the allocated Offer Shares will be ready to be delivered against payment on or about 7 July 2022 through Euroclear Finland Oy.
Confirmations regarding the approval of the commitments and the allocation of Offer Shares will be sent to the investors who have submitted their commitments in the Public Offering as soon as possible and at the latest on or about 8 July 2022. Nordnet Bank AB’s (“Nordnet”) own customers who have made their commitments via Nordnet will see the Offer Shares allocated to them on the transaction page of Nordnet’s online service. Any possible excess amounts paid in connection with the commitments will be refunded to the party that made the commitment to the Finnish bank account identified in the commitment on or about the fifth banking day after the completion decision, i.e. on or about 11 July 2022. If an investor’s bank account is in a different bank than the place of subscription, the refund will be paid to a bank account in accordance with the payment schedule of the financial institutions, approximately no later than two banking days thereafter. To Nordnet’s own customers who have given their commitments via Nordnet’s subscription place, the amount to be refunded will be paid to Nordnet cash accounts.
Trading in Nordic Lights’ shares is expected to commence on the First North on or about 5 July 2022 under the trading code NORDLIG.
The Principal Shareholder and Elo have granted to the Managers (as defined below) an over-allotment option, exercisable by Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branch (“SEB”) on behalf of the Managers as stabilizing manager, exercisable within 30 days from commencement of trading in the Shares on the First North to purchase a maximum of 897,075 additional Shares (the “Additional Shares”) solely to cover any over-allotments in connection with the Offering (the “Over-allotment Option”).
The stabilizing manager, may, but is not obligated to, engage in measures during the Stabilization Period that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the Shares. Any stabilization measures will be conducted in accordance with Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (the “Market Abuse Regulation”) and the Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 supplementing the Market Abuse Regulation with regard to regulatory technical standards for the conditions applicable to buy back programs and stabilization measures.
In connection with the Offering, the Company and the Sellers have committed to lock-up arrangements of 180 days. The members of the Board of Directors of the Company and the management team of the Company as well as personnel participating in the Personnel Offering have committed to lock-up arrangements of 360 days.
Advisers
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branch (“SEB” or the “Global Coordinator”) is acting as sole global coordinator and joint bookrunner for the Offering. Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch is acting as joint bookrunner for the Offering (together with the Global Coordinator, the “Managers”). Roschier, Attorneys Ltd. is acting as legal adviser to Nordic Lights in connection with the Offering. White & Case LLP is acting as legal adviser to the Managers in connection with the Offering. Miltton is acting as communication adviser to Nordic Lights. Oaklins Merasco Ltd is acting as Company’s Certified Adviser referred to in the Nasdaq First North Growth Market Rulebook.
Further enquiries
Tom Nordström, CEO, Nordic Lights Group Corporation
Tel. +358 400 909005
tom.nordstrom@nordiclights.com
Thomas Sandvall, Chairman of the Board of Nordic Lights Group Corporation
Tel. +358 443 377 664
thomas.sandvall@sponsor.fi
Certified Adviser:
Oaklins Merasco Ltd
Tel. +358 9 612 9670
About Nordic Lights
Nordic Lights, based in Pietarsaari, Finland, has paved its way as a global premium supplier of high-quality lighting solutions for heavy-duty equipment in several demanding industrial sectors. Nordic Lights’ mission is to enable the safe and efficient use of equipment. With three decades of experience Nordic Lights works with the most demanding manufacturers of machinery from design to production and aftermarket support.
Important information
This announcement is not being made in and copies of it may not be distributed or sent into the United States, Australia, Canada, Japan, Hong Kong, New Zealand, Singapore, South Africa or any other jurisdiction in which the distribution or release would be unlawful.
The issue, exercise or sale of securities in the offering are subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.
This announcement is not an offer to sell or a solicitation of any offer to buy any securities issued by the Company in any jurisdiction where such offer or sale would be unlawful. The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.
This announcement and the information contained herein are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States. This announcement does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities in the United States. Any securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold, directly or indirectly, within the United States absent registration or an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There is no intention to register any securities referred to herein in the United States or to make a public offering of the securities in the United States.
In any Member State of the European Economic Area (the “EEA”) other than Finland, where Regulation (EU) 2017/1129, as amended (the “Prospectus Regulation”) is applicable, this announcement is only addressed to and is only directed at qualified investors within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation.
This announcement does not constitute an offer of securities to the public in the United Kingdom. No prospectus has been or will be approved in the United Kingdom in respect of the securities referred to herein. This information is only being distributed to and is only directed at persons who are outside the United Kingdom, or are “qualified investors” within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 and are also (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) or (ii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any investment activity to which this document relates will be only available to, and will be engaged in only with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents.
The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be complete. No reliance may be placed by any person for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness. The information in this announcement is subject to change.
Any potential offering of the securities referred to in this announcement will be made by means of a prospectus. This announcement is not a prospectus as set out in the Prospectus Regulation. Investors should not subscribe for or purchase any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the aforementioned prospectus.
This announcement is for information purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in any securities of the Company. The Managers are acting exclusively for the Company and the selling shareholders and no one else in connection with the Offering. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the Offering and will not be responsible to anyone other than the Company and the selling shareholders for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in relation to the Offering, the contents of this announcement or any transaction, arrangement or other matter referred to herein.
The contents of this announcement have been prepared by, and are the sole responsibility of, the Company. None of the Managers or any of their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith.
Forward-looking statements
Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as “believe”, “expect”, “anticipate”, “intend”, “may”, “continue”, “plan”, “estimate”, “will”, “should”, “could”, “aim” or “might”, or, in each case, their negative, or similar expressions. The forward-looking statements in this announcement are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that the expectations reflected in these forward-looking statements are reasonable, it can give no assurances that they will materialize or prove to be correct. Because these statements are based on assumptions or estimates and are subject to risks and uncertainties, the actual results or outcome could differ materially from those set out in the forward-looking statements as a result of many factors. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this announcement by such forward-looking statements. The Company does not guarantee that the assumptions underlying the forward-looking statements in this announcement are free from errors nor does it accept any responsibility for the future accuracy of the opinions expressed in this announcement or any obligation to update or revise the statements in this announcement to reflect subsequent events. Undue reliance should not be placed on the forward-looking statements in this announcement. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date and are subject to change.
Information to Distributors
For the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended (“MiFID II”); (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II; and (c) Chapter 4 of the Finnish Financial Supervisory Authority’s regulations and guidelines 7/2018 on the organization and code of conduct of investment services, as well as other local implementing measures, (together the “MiFID II Product Governance Requirements”), and disclaiming all and any liability, whether arising in tort, contract or otherwise, which any “manufacturer” (for the purposes of the MiFID II Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the shares have been subject to a product approval process, where the target market for shares in the Company are: (i) retail investors and (ii) investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II (the “target market”). Notwithstanding the assessment of the target market, distributors should note that: the price of the shares may decline and investors could lose all or part of their investment; the shares offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the shares is compatible only with investors who do not need a guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. The target market assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Offering. For the avoidance of doubt, the target market assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the shares in the Company. Each distributor is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the shares in the Company and determining appropriate distribution channels.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
4.7.2022 12:30:01 EEST | Nordic Lights Group Oyj |
Yhtiötiedote
Nordic Lights Group Oyj Yhtiötiedote 4.7.2022 klo 12.30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN, TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Nordic Lights Group Oyj julkistaa listautumisantinsa lopullisen tuloksen ja listautuminen toteutetaan suunnitellusti
Nordic Lights Group Oyj:n (”Nordic Lights” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 4.7.2022 tehnyt päätöksen Listautumisannin (kuten määritelty jäljempänä) toteuttamisesta. Tarjottavien Osakkeiden (kuten määritelty jäljempänä) merkintähinta oli Yleisöannissa ja Instituutioannissa (kuten määritelty jäljempänä) 5,02 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä) 4,52 euroa osakkeelta, mikä yhteensä vastaa noin 105,2 miljoonan euron markkina-arvoa Yhtiölle välittömästi Listautumisannin jälkeen. Suomalaisten ja kansainvälisten sijoittajien kysyntä oli Listautumisannissa vahvaa, ja Listautumisanti ylimerkittiin. Nordic Lightsin osakkeenomistajien määrä nousee Listautumisannin myötä noin 950 osakkeenomistajaan. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla (”Osakkeet”) odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) arviolta 5.7.2022.
Thomas Sandvall, Nordic Lightsin hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:
“Tämä on meille hieno päivä. On upeaa nähdä, miten voimakkaasti merkittävät kansainväliset ja kotimaiset sijoittajat ovat lähteneet mukaan tukemaan yhtiön kasvustrategiaa näinkin epävarmassa osakemarkkinatilanteessa. Uusi, entistä vahvempi, omistajapohja edistää mainiosti yhtiön tulevaa kehitystä.”
Tom Nordström, Nordic Lightsin toimitusjohtaja, kommentoi:
”Olemme ylpeitä siitä, miten suurta mielenkiintoa Nordic Lightsin listautumisanti herätti sijoittajien keskuudessa. Lisäksi olen erityisen iloinen henkilöstöannin suosiosta, koska tyytyväinen ja sitoutunut henkilökunta on meille erityisen tärkeä asia. Toivotan kaikki uudet yli 900 omistajaamme tervetulleiksi valaisemaan tietä tulevaisuutemme rakentajille.”
Listautumisanti lyhyesti
Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen 3 017 532 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet osakkeet”) (”Osakeanti”), mikä vastaa noin 14 prosenttia Yhtiön ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärästä Listautumisannin jälkeen. Lisäksi Sponsor Fund IV Ky (”Pääomistaja”), Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo (”Elo”) ja eräät muut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (yhdessä ”Myyjät”) myyvät yhteensä 3 885 123 Yhtiön olemassa olevaa Osaketta (”Myyntiosakkeet”) (yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”), olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Jollei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (kuten määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat Osakkeet”.
Listautumisannissa allokoidaan 199 360 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja 6 633 970 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti Yhdysvaltain ulkopuolella kansainvälisesti (”Instituutioanti”), olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Tämän lisäksi 69 325 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön johtoryhmälle ja hallituksen jäsenille (”Henkilöstöanti”). Ylikysynnän johdosta Yhtiön hallitus on päättänyt korottaa Henkilöstöannissa tarjottavien Uusien osakkeiden määrää alustavasta 44 248 Uuden Osakkeen enimmäismäärästä 69 325 Uuteen Osakkeeseen. Yleisöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan 150 Tarjottavaan osakkeeseen saakka ja noin 27 prosenttia sitoumuksista tämän ylittävältä määrältä. Henkilöstöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan.
Yhtiö saa Listautumisannista noin 15,1 miljoonan euron bruttovarat ja Myyvät osakkeenomistajat yhteensä noin 19,5 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärä nousee 20 957 962 Osakkeeseen, kun Osakeannissa tarjotut Uudet osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 4.7.2022.
Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa allokoidut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 5.7.2022. Instituutioannissa allokoidut Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 7.7.2022.
Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistukset sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista ja arviolta viimeistään 8.7.2022. Nordnet Bank AB:n (”Nordnet”) kautta sitoumuksen antaneet Nordnetin omat asiakkaat näkevät heille allokoidut Tarjottavat Osakkeet Nordnetin verkkopalvelussa tapahtumasivulla. Merkintöjen yhteydessä mahdollisesti maksettu ylimääräinen määrä palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle pankkitilille arviolta viidentenä pankkipäivänä toteuttamispäätöksen jälkeen eli arviolta 11.7.2022. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin. Nordnetin merkintäpaikan kautta sitoumuksensa antaneiden Nordnetin omien asiakkaiden osalta palautus maksetaan Nordnetin käteistilille.
Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 5.7.2022 kaupankäyntitunnuksella NORDLIG.
Pääomistaja ja Elo ovat antaneet Järjestäjille (kuten määritelty jäljempänä) lisäosakeoption, joka on Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin (”SEB”) käytettävissä vakauttamisjärjestäjänä Järjestäjien puolesta, ostaa 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa enintään 897 075 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”).
Vakauttamisjärjestäjällä on oikeus, muttei velvollisuutta toteuttaa Vakauttamisaikana toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (”Markkinoiden väärinkäyttöasetus”) ja komission delegoitua asetusta (EU) 2016/1052 Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen täydentämisestä takaisinosto-ohjelmiin ja vakauttamistoimenpiteisiin sovellettavia edellytyksiä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla.
Listautumisannin yhteydessä Yhtiö ja Myyjät ovat sitoutuneet 180 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Yhtiön hallituksen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet sekä Henkilöstöantiin osallistuva henkilöstö ovat sitoutuneet 360 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin.
Neuvonantajat
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB” tai ”Pääjärjestäjä”) on nimitetty toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjänä, ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori on nimitetty toimimaan Listautumisannin järjestäjänä (Carnegie yhdessä Pääjärjestäjän kanssa, ”Järjestäjät”). Nordic Lightsin oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii White & Case LLP. Miltton toimii Nordic Lightsin viestinnällisenä neuvonantajana. Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana (Certified Adviser) toimii Oaklins Merasco Oy.
Lisätietoja antaa
Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights Group Oyj
Puh. +358 400 909005
tom.nordstrom@nordiclights.com
Thomas Sandvall, hallituksen puheenjohtaja, Nordic Lights Group Oyj
Puh. +358 443 377 664
thomas.sandvall@sponsor.fi
Hyväksytty neuvonantaja:
Oaklins Merasco Oy
Puh. +358 9 612 9670
Nordic Lights lyhyesti
Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka.
Tärkeää tietoa
Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin, Hongkongiin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle Listautumisannissa on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia soveltuvista rajoituksista ja noudattaa niitä. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.
Tämä tiedote ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”), muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Missä tahansa sellaisessa Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) tämä tiedote on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan kokeneille sijoittajille siten kuin Esiteasetuksen artiklassa 2(e) määritellään.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot toimitetaan ja ne on suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, tai ovat asetuksen (EU) 2017/1129 mukaisia ”kokeneita sijoittajia”, siten kuin asetus muodostaa osan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla, ja ovat lisäksi (i) Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai (ii) korkean varallisuusaseman omaavia oikeushenkilöitä (high net worth entities), taikka muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti kommunikoida Määräyksen 49(2) artiklan mukaisesti (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “Asiaankuuluvat Tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien Tahojen saataville ja siihen tulee ryhtyä vain Asiaankuuluvien Tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva Taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia.
Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella.
Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön ja osakkeitaan myyvien osakkeenomistajien puolesta, eivätkä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Järjestäjät eivät katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen Listautumisannin yhteydessä kuin Yhtiön ja osakkeitaan myyvät osakkeenomistajat eikä niillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eivätkä ne tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien.
Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Järjestäjät tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja kuten ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi”, sekä muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet vuorostaan perustuvat toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua.
Tietoa jakelijoille
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) Finanssivalvonnan sijoituspalvelutoimintaa ja sen harjoittamista koskevien määräysten ja ohjeiden 7/2018 lukuun 4, sekä muihin paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) yksityissijoittajille sekä vaatimukset (ii) sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”kohdemarkkinat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen. Epäselvyyksien välttämiseksi, kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman kohdemarkkina-arviointinsa liittyen Yhtiön osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
