2.8.2024 19:32:52 EEST | Lifeline SPAC I Oyj |
Changes board/management/auditors
Lifeline SPAC I Plc (“Lifeline SPAC I”) and Canatu Oy (“Canatu”) announced on 5 July 2024 that Lifeline SPAC I and Canatu’sshareholders had signed a share exchange agreement whereby Lifeline SPAC I acquires all shares, option rights, and other special rights entitling to shares in Canatu (the “Combination”) by way of a directed share issue consisting of Lifeline SPAC I’s new shares to form a combined company (the “Combined Company”). After the completion, the Combined Company will change its name to Canatu Plc (in Finnish, Canatu Oyj).
Lifeline SPAC I’s Board of Directors has unanimously decided to recommend to Lifeline SPAC I’s shareholders the approval of the Combination and voting in its favor at Lifeline SPAC I’s Extraordinary General Meeting to be held on or about 23 August 2024. The notice to Lifeline SPAC I’s Extraordinary General Meeting has been published today through a separate release.
In preparation for the completion of the Combination, Lifeline SPAC I has today signed a conditional managing director agreement with Juha Kokkonen, the current managing director of Canatu. Juha Kokkonen has served as the managing director and a member of the management team of Canatu since 2016.
The managing director agreement will take effect upon the completion of the Combination and the approval by the new board of the Combined Company.
The key financial terms of the managing director agreement reflect Lifeline SPAC I’s entrepreneurial rewarding culture. In this culture, fixed compensation is aimed to be kept reasonable even as a public company, with a focus on performance and value creation-based forms of compensation, such as bonuses and incentive programs.
Juha Kokkonen’s fixed monthly salary will not change significantly following the Combination, remaining at approximately 15,000 euros per month. Additionally, Kokkonen may be eligible for an annual performance or value creation-based bonus of up to 120,000 euros, as determined separately by the Board. He is also entitled to participate in Lifeline SPAC I’s long-term incentive program, proposed to the Extraordinary General Meeting estimated to be held on 23 August 2024, under terms to be confirmed later by the Board.
The notice period for the managing director agreement is six months for both parties. If Lifeline SPAC I terminates the managing director agreement without a reason specified in the agreement, Kokkonen is entitled to a severance payment equivalent to nine months’ salary.
The current managing director, Tuomo Vähäpassi, will continue in his role until Kokkonen’s managing director agreement takes effect. In accordance with Lifeline SPAC I’s operating principles, it is intended that after the Combination, Vähäpassi will resign at a time separately agreed with the Board, with a six-month notice period. During this time, he is expected to support the company’s management in matters related to, among other things, strategy, investor relations, and financing, as separately agreed with the Board.
Further enquiries and interview requests
Chair of the Board of Directors Timo Ahopelto, tel. +358 40 056 9628
CEO Tuomo Vähäpassi, tel. +358 40 736 0676
CFO Mikko Vesterinen, tel. +358 50 521 7908
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
2.8.2024 19:32:52 EEST | Lifeline SPAC I Oyj |
Muutokset hallitus/johto/tilintarkastus
Lifeline SPAC I Plc (”Lifeline SPAC I”) ja Canatu Oy (”Canatu”) tiedottivat 5.7.2024, että Lifeline SPAC I ja Canatunosakkeenomistajat olivat allekirjoittaneet osakevaihtosopimuksen, jolla Lifeline SPAC I hankkii kaikki Canatun osakkeet, optio-oikeudet ja muut Canatun osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Lifeline SPAC I:n uusista osakkeista koostuvalla suunnatulla osakeannilla (”Yhdistyminen”) yhdistyneen yhtiön (”Yhdistynyt Yhtiö”) muodostamiseksi. Täytäntöönpanon jälkeen Yhdistynyt Yhtiö vaihtaa nimensä Canatu Oyj:ksi (englanniksi Canatu Plc).
Lifeline SPAC I:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Lifeline SPAC I:n osakkeenomistajille Yhdistymisen hyväksymistä ja sen puolesta äänestämistä Lifeline SPAC I:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään arviolta 23.8.2024. Kutsu Lifeline SPAC I:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen on julkistettu tänään erillisellä tiedotteella.
Valmistautuakseen Yhdistymisen täytäntöönpanoon, Lifeline SPAC I on tänään allekirjoittanut ehdollisen toimitusjohtajasopimuksen Canatun nykyisen toimitusjohtajan Juha Kokkosen kanssa. Juha Kokkonen on toiminut Canatun toimitusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2016 lähtien.
Toimitusjohtajasopimuksen voimaantulo on ehdollinen Yhdistymisen täytäntöönpanon toteutumiselle ja Yhdistyneen Yhtiön uuden hallituksen hyväksynnälle.
Toimitusjohtajasopimuksen keskeiset taloudelliset ehdot heijastavat Lifeline SPAC I:n yrittäjähenkistä palkitsemiskulttuuria. Tässä kulttuurissa kiinteä palkitseminen pyritään pitämään kohtuullisena myös julkisena yhtiönä, ja palkitsemisen painopiste suunnataan suoritus- ja arvonluontiperusteisiin palkitsemismuotoihin, kuten bonuksiin ja kannustinohjelmiin.
Juha Kokkosen kiinteä kuukausipalkka ei Yhdistymisen yhteydessä muutu olennaisesti, vaan on noin 15 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi Kokkonen voi hallituksen erikseen päättämällä tavalla saada enintään 120 000 euron suoritus- tai arvonluontiperusteisen vuosibonuksen. Hän on myös oikeutettu osallistumaan Lifeline SPAC I:n arviolta 23.8.2024 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettuun pitkän aikavälin kannustinohjelmaan hallituksen myöhemmin vahvistamin ehdoin.
Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmin puolin. Mikäli Lifeline SPAC I:n irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen ilman sopimuksessa määriteltyä syytä, Kokkonen on oikeutettu yhdeksän kuukauden palkkaa vastaavaan irtisanomiskorvaukseen.
Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Tuomo Vähäpassi jatkaa toimitusjohtajana, kunnes Kokkosen toimitusjohtajasopimus astuu voimaan. Lifeline SPAC I:n toimintaperiaatteiden mukaisesti tarkoituksena on, että Yhdistymisen jälkeen Vähäpassi irtisanoutuu hallituksen kanssa erikseen sovittavana ajankohtana kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Tänä aikana hänen on tarkoitus tukea yhtiön johtoa hallituksen kanssa erikseen sovittavin tavoin muun muassa strategiaan, sijoittajasuhteisiin ja rahoitukseen liittyvissä asioissa.
Lisätiedot ja haastattelupyynnöt
Hallituksen puheenjohtaja Timo Ahopelto, puh. +358 40 056 9628
Toimitusjohtaja Tuomo Vähäpassi, puh. +358 40 736 0676
Talousjohtaja Mikko Vesterinen, puh. +358 50 521 7908
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
