26.5.2025 18:15:00 EEST | Sunborn International Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Sunborn International Oyj
26.5.2025 klo 18:15
Yhtiötiedote
KUTSU SUNBORN INTERNATIONAL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Sunborn International Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään aiemmin kommunikoidusta poiketen 16.6.2025 kello 9.00 Borenius Asianajotoimisto Oy:n kokoustilassa osoitteessa Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 8.30.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätös sisältäen konsernitilinpäätöksen, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 26.5.2025 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla www.fi.sbih.group/yhtiokokous-2025.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2024 vahvistettavan taseen perusteella ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan voitto-/tappiotilille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pysyisivät muuttumattomina:
48 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle; sekä
24 000 euroa kullekin hallituksen jäsenelle.
Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen siten, että kultakin alkavalta kuukaudelta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkiota kertyy summa, joka vastaa vuosipalkkiota jaettuna kahdellatoista (12). Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta erillistä hallituspalkkiota.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan politiikan mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä tulee olemaan neljä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Jakob Eliasson, Jussi Majamaa, Hans Niemi ja Xavier Valero.
Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdotetuista jäsenistä Jakob Eliasson on riippumaton yhtiöstä, sen johdosta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Jussi Majamaa on riippumaton yhtiön johdosta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei yhtiöstä. Valero on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei yhtiöstä tai sen johdosta. Hans Niemi ei ole riippumaton yhtiöstä, sen johdosta eikä sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.fi.sbih.group/hallitus.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Grant Thornton Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Grant Thornton Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimettäisiin KHT Riku Vuorinen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 55 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi, vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi taikka muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä ja kumoavan kaikki aiemmat omien osakkeiden hankintavaltuutukset.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita enintään 100 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 17,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä. Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella olisi oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan kuitenkin antaa enintään 10 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 1,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2026 saakka ja kumoavan kaikki aikaisemmat osakeantia sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Sunborn International Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.fi.sbih.group/yhtiokokous-2025. Sunborn International Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla 26.5.2025 alkaen. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 30.6.2025 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.6.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 27.5.2025 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.6.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.fi.sbih.group/yhtiokokous-2025.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, syntymäaika tai y-tunnus, sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Sunborn International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.6.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.6.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista, ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@sbih.group ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 27.5.2025 klo 10.00 – 9.6.2025 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.fi.sbih.group/yhtiokokous-2025 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen agm@sbih.group. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Sunborn International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 568 596 697 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
Turussa 26.5.2025SUNBORN INTERNATIONAL OYJHallitus
Lisätietoja:
Hans NiemiToimitusjohtajaSunborn International Oyjhans.niemi@sunborn.com+358 44 556 6132
Hyväksytty neuvonantaja: Nordic Certified Adviser AB, puh. +46 70 551 67 29
JAKELU:
Nasdaq Helsinki OyKeskeiset tiedotusvälineetwww.fi.sbih.groupwww.sbih.group
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
