18.6.2025 18:31:01 EEST | Merus Power Oyj |
Company Announcement
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, NEW ZEALAND, AUSTRALIA, JAPAN, HONG KONG, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.
Merus Power Plc (“Merus Power” or the “Company”) intends to carry out a directed share issue of new shares in Company (the “Shares”) to raise preliminarily approximately EUR 2 million by means of an accelerated bookbuilding process (the “Placing”) directed to domestic and international institutional and other qualified investors.
The subscription price and the total number of Shares will be determined through an accelerated bookbuilding process. Aktia Alexander Corporate Finance Oy (“ACF”) is acting as sole bookrunner of the Placing. The result of the Placing will be published by way of a company release after the completion of the bookbuilding. The bookbuilding will be launched immediately following the publication of this company release. The bookbuilding can be discontinued or extended at any time during the bookbuilding process.
The net proceeds from the Placing are intended to be used to strengthen working capital adequacy to promote international growth and profitability in line with Merus Power’s strategy.
In preparing for the Placing, the Board of Directors of Merus Power has made an overall assessment and considered various capital raising alternatives, including the possibility to raise capital through a rights issue. As a result of the overall assessment and careful consideration, the Board of Directors has determined that a directed share issue by way of the Placing in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights is a better alternative for Merus Power’s shareholders than a rights issue. A rights issue would entail a significantly longer execution time, and thereby increased negative market exposure and a higher potential risk of affecting the share price negatively, particularly in a volatile and challenging market, compared to a directed share issue. The Board of Directors also deems the cost of carrying out a directed share issue to be lower than in a rights issue where, among other things, there would be a risk that a rights issue would not be fully subscribed by shareholders and other investors and significant underwriting commitments from third parties would possibly have to be procured. Further, the Board of Directors has a positive view on an increased shareholding in the Company among institutional investors and other qualified investors because such investors are often long-term investors, who are able to offer substantial capital investments cost-effectively. Consequently, when comparing a potential rights issue and a directed share issue the Board of Directors views that the Placing allows Merus Power to obtain financing on such terms and in a timetable that will be more beneficial than terms that would otherwise be available, and therefore serious financial reasons exist for deviating from the pre-emptive rights of the shareholders.
In the Board of Directors’ assessment, the subscription price per Share is expected to be in accordance with market conditions, since it will be determined through an accelerated bookbuilding process. The Placing is also expected to strengthen the Company’s shareholder base among institutional investors and increase the liquidity of trading in its shares. The Placing will be carried out based on the authorization to issue up to 600,000 new shares given to the Board of Directors by the Company’s annual general meeting held on 17 March 2025.
In connection with the Placing, the Company has entered into a lock-up undertaking, with certain customary exceptions, regarding future share issues for a period of 90 days from the closing of the Placing.
Subject to the completion of the Placing, the Shares (ISIN code FI4000506902) will be registered with the Trade Register maintained by the Finnish Patent and Registration Office on or about 25 June 2025. The Shares are expected to be ready for delivery to the investors through Euroclear Finland Ltd on or about 25 June 2025. Trading in the Shares is expected to commence on Nasdaq First North Growth Market Finland on or about 26 June 2025.
ACF acts as the sole bookrunner and financial advisor of the Placing. Borenius Attorneys Ltd acts as the legal advisor to the Company and ACF.
Distribution:Nasdaq Helsinki OyKey media
Contacts
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, Certified Adviser, +358 50 520 4098
Kari Tuomala, CEO, +358 40 541 1256, kari.tuomala@meruspower.com
About Merus Power Oyj
Merus Power is a technology company driving the sustainable energy transition. We design and produce innovative electrical engineering solutions such as energy storages and power quality solutions, and services for the needs of renewable energy and industry. Through our scalable technology, we facilitate the growth of renewable energy in the electricity grids and improve the energy efficiency of society. We are a domestic specialist in innovative electrical engineering and operate in global and high-growth markets. Our personnel represent internationally renowned engineering expertise. Our net sales in 2024 were EUR 35.8 million and our stock’s trading symbol on the Nasdaq First North Growth Market Finland is MERUS. www.meruspower.com.
The original of this document has been made in Finnish. In case of any discrepancy, the Finnish version will prevail.
Forward-Looking Statements
This company release includes forward-looking statements which are not historical facts but statements regarding future expectations instead. These forward-looking statements include, without limitation, those regarding Merus Power’s future financial position and results of operations, the company’s strategy, objectives, and projected liquidity requirements and estimates of the size and economic terms of the Placing.
By their nature, forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. Forward-looking statements are not guarantees of future performance and are based on numerous assumptions. The company’s actual results of operations, including the company’s financial condition and liquidity and the development of the industry in which the company operates, may differ materially from and be more negative than those made in, or suggested by, the forward-looking statements contained in this company release. Factors, including risks and uncertainties that could cause these differences include, but are not limited to risks associated with implementation of Merus Power’s strategy, risks and uncertainties associated with the company’s ability to develop new services and enhance existing services, the impact of competition, changes in general economy and industry conditions.
Important notice
The distribution of this release may be restricted by law and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restrictions. The information contained herein is not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia, the “United States”), Canada, New Zealand, Australia, Japan, Hong Kong, Singapore, South Africa or any other jurisdiction in which the distribution or release would be unlawful. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. This release is not directed to, and is not intended for distribution to or use by, any person or entity that is a citizen or resident or located in any locality, state, country or other jurisdiction where such distribution, publication, availability or use would be contrary to law or regulation or which would require any registration or licensing within such jurisdiction.
This release does not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States, Canada, New Zealand, Australia, Japan, Hong Kong, Singapore, South Africa or any other jurisdiction in which such offers or sales are unlawful (the “Excluded Territories”). Any failure to comply with this may constitute a violation of the securities laws of the relevant Excluded Territory or the securities laws of other states, as the case may be.
The securities referred to in this release have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”), or under the securities laws of any state of the United States, and may not be offered, sold, resold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States absent registration except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. The securities referred to in this release are being offered and sold only outside the United States. The securities issued in connection with the Placing have not been and will not be registered under any applicable securities laws of any state, province, territory, county or jurisdiction of the Excluded Territories. Accordingly, such securities may not be offered, sold, resold, taken up, exercised, renounced, transferred, delivered or distributed, directly or indirectly, in or into the Excluded Territories or any other jurisdiction if to do so would constitute a violation of the relevant laws of, or require registration of such securities in, the relevant jurisdiction. There will be no public offer of securities in the United States or elsewhere.
This release is not a prospectus as defined in the Regulation (EU) 2017/1129 (the “Prospectus Regulation”) or in the United Kingdom, Regulation (EU) 2017/1129, as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (the “UK Prospectus Regulation”), and has been prepared on the basis that any offers of securities referred to herein in any member state of the European Economic Area or the United Kingdom will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation or the UK Prospectus Regulation, as applicable, from any obligation to prepare a prospectus and as such, this release does not constitute or form part of and should not be construed as, an offer to sell, or the solicitation or invitation of any offer to buy, acquire or subscribe for, any securities or an inducement to enter into investment activity.
The information set forth in this release is only being distributed to, and directed at, persons in member states of the European Economic Area and the United Kingdom who are qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation or the UK Prospectus Regulation, as applicable (“Qualified Investors”). In addition, this information is only being communicated to, and is only directed at, persons outside the United Kingdom or, in the United Kingdom, to Qualified Investors (i) having professional experience in matters relating to investments who are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”), (ii) high net worth entities falling within Article 49(2)(a)–(d) of the Order, or (iii) persons to whom it may otherwise lawfully be communicated (“Relevant Persons”).
This information must not be acted or relied on by, and any investment activity to which this information relates is not available to and may not be engaged with, persons (i) in any member state of the European Economic Area who are not Qualified Investors, and (ii) in the United Kingdom who are not Relevant Persons. Any securities mentioned herein are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, Relevant Persons.
ACF acts only for and on behalf of Merus Power in connection with the Placing. ACF does not hold any other party as its client and is not responsible for providing advice to any other party than Merus Power in relation to the Placing or any other matters referred to herein.
Information to Distributors
Solely for the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended (“MiFID II”); (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II; and (c) local implementing measures (together, the “MiFID II Product Governance Requirements”), and disclaiming all and any liability, whether arising in tort, contract or otherwise, which any “manufacturer” (for the purposes of the MiFID II Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the Shares have been subject to a product approval process, which has determined that such Shares are: (i) compatible with an end target market of retail investors and investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II; and (ii) eligible for distribution through all distribution channels as are permitted by MiFID II (the “Target Market Assessment”). Notwithstanding the Target Market Assessment, distributors should note that: the price of the Shares may decline and investors could lose all or part of their investment; the Shares offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the Shares is compatible only with investors who do not need a guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to any offering of the Shares. Furthermore, it is noted that, notwithstanding the Target Market Assessment, ACF as the sole bookrunner of the Placing will only procure investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties.
For the avoidance of doubt, the Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the Shares.
Each distributor is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Shares and determining appropriate distribution channels.
18.6.2025 18:31:01 EEST | Merus Power Oyj |
Yhtiötiedote
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE TAI ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Merus Power Oyj (“Merus Power” tai “Yhtiö”) aikoo toteuttaa uusien osakkeiden (“Osakkeet”) suunnatun osakeannin kerätäkseen alustavasti noin 2 miljoonaa euroa nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) (”Osakeanti”) kotimaisille ja kansainvälisille institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille.
Merkintähinta sekä tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä määritetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella. Aktia Alexander Corporate Finance Oy (”ACF”) toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Osakeannin tulos julkistetaan yhtiötiedotteella tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen. Tarjousmenettely käynnistetään välittömästi tämän yhtiötiedotteen julkistamisen jälkeen. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää milloin tahansa tarjousmenettelyn aikana.
Osakeannista kerättävillä nettovaroilla on tarkoitus vahvistaa käyttöpääoman riittävyyttä Merus Powerin strategian mukaisen kansainvälisen kasvun ja kannattavuuden edistämiseksi.
Valmistellessaan Osakeantia Merus Powerin hallitus on tehnyt kokonaisvaltaisen arvioinnin ja harkinnut useita eri rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien mahdollisuuden kerätä varoja merkintäetuoikeusannilla. kokonaisvaltaisen arvioinnin ja huolellisen harkinnan tuloksena hallitus on arvioinut, että Osakeanti suunnattuna osakeantina, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, on Merus Powerin osakkeenomistajien kannalta parempi vaihtoehto kuin merkintäetuoikeusanti. Verrattuna suunnattuun osakeantiin, merkintäetuoikeusanti edellyttäisi huomattavasti pidempää toteuttamisaikaa, lisäten siten altistumista epäsuotuisille markkinoille ja aiheuttaen mahdollisesti suuremman riskin negatiivisesta vaikutuksesta osakkeen arvoon erityisesti epävakailla ja haastavilla markkinoilla. Hallitus myös katsoo suunnatun osakeannin toteuttamiskustannusten olevan alhaisemmat kuin merkintäetuoikeusannin, jossa on muun muassa riski siitä, että merkintäetuoikeusantia ei merkitä täysimääräisesti osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien toimesta, ja suuri määrä merkintätakauksia olisi mahdollisesti hankittava ulkopuolisilta tahoilta. Lisäksi hallitus pitää positiivisena institutionaalisten ja muiden kokeneiden sijoittajien osakeomistuksen kasvua Yhtiössä, koska tällaiset sijoittajat ovat usein luonteeltaan pitkäaikaisia sijoittajia, jotka pystyvät toteuttamaan huomattavia pääomasijoituksia kustannustehokkaasti. Näin ollen hallitus katsoo, että verrattaessa mahdollista merkintäetuoikeusantia ja suunnattua osakeantia Osakeanti mahdollistaa Merus Powerin kerätä varoja sellaisilla ehdoilla ja aikataulussa, jotka ovat edullisempia kuin muutoin olisi saatavilla, ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten painava taloudellinen syy.
Hallituksen arvion mukaan Osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan odotetaan olevan vallitsevan markkinatilanteen mukainen, sillä se määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä. Osakeannin odotetaan myös vahvistavan Yhtiön omistuspohjaa institutionaalisilla sijoittajilla sekä lisäävän Yhtiön osakkeiden likviditeettiä. Osakeanti tullaan toteuttamaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2025 hallitukselle antaman, enintään 600 000 uuden osakkeen antamista koskevan, valtuutuksen nojalla.
Osakeannin yhteydessä Yhtiö sitoutuu luovutusrajoitukseen (lock-up), jonka mukaisesti se tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutuu olemaan laskematta liikkeeseen Yhtiön osakkeita 90 päivän ajan Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Olettaen että Osakeanti toteutetaan, Osakkeet (ISIN-koodi FI4000506902) rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 25.6.2025. Osakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 25.6.2025. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 26.6.2025.
ACF toimii Osakeannin pääjärjestäjänä ja taloudellisena neuvonantajana. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön ja ACF:n oikeudellisena neuvonantajana.
Jakelu:Nasdaq Helsinki OyKeskeiset tiedotusvälineet
Yhteyshenkilöt
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, Hyväksytty neuvonantaja, +358 50 520 4098
Kari Tuomala, Toimitusjohtaja, +358 40 541 1256, kari.tuomala@meruspower.com
Tietoja julkaisijasta Merus Power Oyj
Merus Power on teknologiayhtiö, joka edistää kestävän energian murrosta. Suunnittelemme ja tuotamme innovatiivisia sähkötekniikan ratkaisuja, kuten sähkövarastoja, sähkönlaaturatkaisuja ja palveluita uusiutuvan energian ja teollisuuden tarpeisiin. Skaalautuvan teknologiamme avulla mahdollistamme uusiutuvan energian kasvun sähköverkoissa ja parannamme yhteiskunnan energiatehokkuutta. Olemme kotimainen innovatiivinen sähkötekniikan erikoisosaaja ja toimimme globaaleilla ja voimakkaasti kasvavilla markkinoilla. Henkilöstömme edustaa kansainvälisesti arvostettua insinööriosaamista. Liikevaihtomme vuonna 2024 oli 35,8 miljoonaa euroa, ja osakkeemme kaupankäyntitunnus Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla on MERUS.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä yhtiötiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja vaan lausumia tulevaisuuden odotuksista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa Merus Powerin tulevaa taloudellista asemaa ja liiketoiminnan tulosta, yhtiön strategiaa, tavoitteita ja arvioituja likviditeettivaatimuksia ja arvioita Osakeannin koosta ja taloudellisista ehdoista.
Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä ja ne perustuvat moniin oletuksiin. Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä yhtiön toimialan kehitys saattavat poiketa olennaisesti siitä ja olla heikompia kuin mitä näissä yhtiötiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on kuvattu tai esitetty. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi riskit liittyen Merus Powerin strategian toteuttamiseen, riskit ja epävarmuudet liittyen yhtiön kykyyn kehittää uusia palveluita ja parantaa olemassa olevia palveluita, kilpailuvaikutuksiin, muutoksiin yleisessä taloudellisessa tilanteessa ja toimialan olosuhteissa.
Tärkeä huomautus
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin (mukaan lukien sen territoriot ja omistukset, mikä tahansa Yhdysvaltojen osavaltio ja Columbian liittopiiri, ”Yhdysvallat”), Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai millekään muulle alueelle tai alueella, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden alueiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai vaatisi rekisteröintejä tai lupia kyseisellä alueella.
Tämä tiedote ei muodosta eikä muodosta osaa tarjouksesta tai tarjouspyynnöstä ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa tällaiset tarjoukset tai myynnit ovat lainvastaisia (”Poissuljetut Alueet”). Tämän noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseessä olevan Poissuljetun Alueen arvopaperilakeja tai muiden valtioiden arvopaperilakeja.
Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita ei ole rekisteröity, eikä tulla rekisteröimään, Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (U.S. Securities Act 1933, ”Yhdysvaltojen Arvopaperilaki”), mukaisesti, tai minkään Yhdysvaltojen osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä paitsi Yhdysvaltojen Arvopaperilain mukaisia rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon ei sovelleta kyseisiä rekisteröintivaatimuksia. Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Osakeannin yhteydessä liikkeeseen laskettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään minkään Poissuljettujen Alueiden osavaltion, provinssin, territorion, maakunnan tai alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Tämän vuoksi kyseisiä arvopapereita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, ottaa vastaan, käyttää, luopua, siirtää, toimittaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Poissuljetuilla Alueilla tai Poissuljetuille Alueille tai millään muulla alueella tai alueelle, jos tällainen toimi rikkoisi kyseessä olevan alueen asiaankuuluvia lakeja tai edellyttäisi kyseisten arvopapereiden rekisteröintiä kyseessä olevalla alueella. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa tai muualla.
Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus“) tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa asetuksessa (EU) 2017/1129, sellaisena kuin se muodostaa osan kansallista lainsäädäntöä vuoden 2018 Euroopan unionista eroamista koskevan lain (European Union (Withdrawal) Act 2018, ”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”) nojalla, tarkoitettu esite, ja se on laadittu siitä lähtökohdasta, että tässä tiedotteessa viitattujen arvopapereiden mahdolliset tarjoukset missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään, tapauksesta riippuen, Esiteasetuksen tai Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen mukaisen mahdollista esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla, eikä tämä tiedote sellaisenaan muodosta tai muodosta osaa eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot levitetään, ja on suunnattu, vain henkilöille Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia Esiteasetuksen tai Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen mukaan, tapauksesta riippuen (”Kokeneet Sijoittajat”). Lisäksi nämä tiedot tiedotetaan, ja on suunnattu, vain henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Kokeneille Sijoittajille (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä seikoista ja jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia, (ii) Määräyksen 49(2)(a)–(d) artiklan mukaisia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth entity), tai (iii) henkilöitä, joille se voidaan muutoin laillisesti tiedottaa (”Asiaankuuluvat Tahot”).
Henkilöiden (i) missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia, ja (ii) Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka eivät ole Asiaankuuluvia Tahoja, ei tule toimia näiden tietojen perusteella tai nojautua näihin tietoihin, eikä mikään sijoitustoiminta, johon nämä tiedot viittaavat, ole saatavilla tällaisille henkilöille eikä sellaiseen tule ryhtyä tällaisten henkilöiden kanssa. Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja mikä tahansa kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Asiaankuuluville Tahoille.
ACF toimii Osakeannin yhteydessä ainoastaan Merus Powerin puolesta. ACF ei pidä mitään muuta tahoa asiakkaanaan, eikä se ole vastuussa neuvonannon tarjoamisesta millekään muulle taholle kuin Merus Powerille Osakeantiin tai mihinkään muihin tässä tiedotteessa mainittuihin seikkoihin liittyen.
Tietoa jakelijoille
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen (“MiFID II”); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä “MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka “valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan Osakkeet: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa (“Kohdemarkkina-arviointi”). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: Osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään Osakkeita koskevaan tarjoukseen. Lisäksi huomautetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta ACF pääjärjestäjänä tulee hankkimaan vain sellaisia sijoittajia, jotka täyttävät ammattimaisen asiakkaan kriteerit tai ovat hyväksyttäviä vastapuolia.
Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.
Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä Osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.
