27.12.2023 13:41:00 EET | Duell Oyj |
Company Announcement
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SINGAPORE OR SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.
The subscription period of Duell Corporation’s (“Duell” or the “Company”) rights offering (the “Offering”) ended on December 21, 2023. According to the preliminary result of the Offering, a total of 1,702,408,474 new shares were subscribed for in the Offering, corresponding to approximately 168.9 percent of the 1,008,000,642 new shares offered in the Offering (the “Offer Shares”), and thus, the Offering is oversubscribed. A total of 984,198,204 Offer Shares were subscribed for pursuant to the exercise of the subscription rights. Additionally, a total of 718,210,270 Offer Shares were subscribed for without subscription rights. The subscription price was EUR 0.02 per Offer Share. The Company will receive gross proceeds of EUR 20.2 million and net proceeds of EUR 17.7 million from the Offering. As the Offering is oversubscribed, the subscription guarantee undertaking given by HC DL Holding Ltd (a wholly-owned subsidiary of Hartwall Capital Ltd) will not be used.
Anna Hyvönen, Chair of the Board of Directors of the Company, comments:
“I want to thank all the participants in the Offering for their trust in our company. The newly raised capital, together with our ongoing profitability improvement program and efficiency measures, will make it possible for us to execute our strategy. In the short term, the Company’s focus has turned from growth to improvements in profitability due to the weak market conditions. In accordance with our strategy, our longer-term goals continue to be expanding our operations in Europe, improving our position in the online market and developing our brand offering, when the market has strengthened again.”
The final results of the Offering will be published on or about December 29, 2023, after the Board of Directors of the Company has approved the subscriptions made in the Offering. Allocation of the Offer Shares will be made in accordance with the terms and conditions of the Offering. As a result of the Offering, the total number of shares in the Company will increase from 30,545,474 shares to 1,038,546,116 shares, assuming that the Board of Directors of the Company approves the subscriptions made in the Offering for 1,008,000,642 Offer Shares offered in the Offering.
The Offer Shares will be registered with the trade register maintained by the Patent and Registration Office (the “Trade Register”) on or about January 2, 2024. The last day of trading with interim shares corresponding to the Offer Shares (the “Interim Shares”) is on or about January 2, 2024. The Interim Shares will be combined with the Company’s existing shares on or about January 3, 2024. Trading with the Offer Shares is expected to commence on the First North Growth Market Finland maintained by Nasdaq Helsinki Ltd on or about January 3, 2024.
The Offer Shares will entitle their holders to possible dividend and other distribution of funds, if any, and to other shareholder rights in the Company after the Offer Shares have been registered with the Trade Register and recorded in the Company’s shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy on or about January 3, 2024.
Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch is acting as the sole global coordinator and bookrunner for the Offering (the “Global Coordinator”). White & Case LLP is acting as legal advisor to the Company in connection with the Offering. Roschier, Attorneys Ltd. is acting as legal advisor to the Global Coordinator in connection with the Offering. Miltton Ltd is acting as communications advisor to the Company.
Further information:
Pellervo Hämäläinen, Communications and IR ManagerDuell Corporation+358 40 674 5257pellervo.hamalainen@duell.eu
Certified advisor
Oaklins Merasco Oy+358 9 612 9670
Duell Corporation (Duell) is an import and wholesale company based in Mustasaari, Finland, established in 1983. Duell imports, manufactures, and sells products through an extensive distribution network in Europe covering approximately 8,500 dealers. The range of products includes approximately 150,000 items under more than 550 brands. The assortment covers spare parts and accessories for motorcycling, bicycling, ATVs/UTVs, mopeds and scooters, snowmobiling, and boating. Logistics centres are in Finland, Sweden, Netherlands, France, and the UK. Duell’s net sales in 2023 was EUR 119 million and it employs over 200 people. Duell’s shares are listed on the Nasdaq First North Growth Market Finland marketplace. www.duell.eu
Important Information
This release is not an offer for sale of securities in the United States. Securities may not be sold in the United States absent registration with the United States Securities and Exchange Commission or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Duell Corporation (the “Company”) does not intend to register any part of the share issue in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States.
The distribution of this release may be restricted by law and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such relevant legal restrictions. The information contained herein is not for publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Singapore or South Africa. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such aforementioned jurisdiction. This release is not directed to, and is not intended for distribution to or use by, any person or entity that is a citizen, resident or located in any locality, state, country or other jurisdiction where such distribution, publication, availability or use would violate law or regulation or which would require any registration or licensing within such jurisdiction.
This release is only being distributed to and is only directed at: (i) persons who are outside the United Kingdom; (ii) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”); or (iii) high net worth companies, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). Any securities mentioned herein are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this release or any of its contents.
This release does not constitute a prospectus as defined in the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129 and, as such, it does not constitute or form part of, and should not be construed as, an offer to sell, or a solicitation or invitation of any offer to buy, acquire or subscribe for, any securities or an inducement to enter into investment activity in relation to any securities.
No part of this release, nor the fact of its distribution, should form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or commitment or investment decision whatsoever. The information contained in this release has not been independently verified. No representation, warranty or undertaking, expressed or implied, is made as to, and no reliance should be placed on, the fairness, accuracy, completeness or correctness of the information or the opinions contained herein. The Company or any of its respective affiliates, advisors or representatives or any other person, shall have no liability whatsoever (in negligence or otherwise) for any loss, however arising from any use of this release or its contents or otherwise arising in connection with this release. Each person must rely on their own examination and analysis of the Company, its subsidiaries, its securities and the transactions, including the merits and risks involved.
The Global Coordinator is acting exclusively for the Company and no one else in connection with the rights issue. It will not regard any other person as its respective client in relation to the rights issue. The Global Coordinator will not be responsible to anyone other than the Company for providing the duties afforded to its respective clients, nor for giving advice in relation to the rights issue or any transaction or arrangement referred to herein.
Forward-looking Statements
This release includes “forward-looking statements.” These statements may not be based on historical facts, but are statements about future expectations. When used in this release, the words “aims,” “anticipates,” “assumes,” “believes,” “could,” “estimates,” “expects,” “intends,” “may,” “plans,” “should,” “will,” “would” and similar expressions as they relate to the Company and the transaction identify certain of these forward-looking statements. Other forward-looking statements can be identified in the context in which the statements are made. These forward-looking statements are based on present plans, estimates, projections and expectations and are not guarantees of future performance. They are based on certain expectations, which, even though they seem to be reasonable at present, may turn out to be incorrect. Such forward-looking statements are based on assumptions and are subject to various risks and uncertainties. Readers should not rely on these forward-looking statements. Numerous factors may cause the actual results of operations or financial condition of the Company to differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements. The Company or any of its affiliates, advisors, representatives or any other person undertakes no obligation to review, confirm or to publicly release any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise following the date of this release.
27.12.2023 13:41:00 EET | Duell Oyj |
Yhtiötiedote
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) merkintäaika päättyi 21.12.2023. Osakeannin alustavan tuloksen mukaan Osakeannissa merkittiin yhteensä 1 702 408 474 uutta osaketta, vastaten noin 168,9 prosenttia Osakeannissa tarjotuista 1 008 000 642 uudesta osakkeesta (”Tarjottavat osakkeet”), ja Osakeanti on siten ylimerkitty. Yhteensä 984 198 204 Tarjottavaa osaketta merkittiin käyttäen merkintäoikeuksia. Lisäksi ilman merkintäoikeuksia merkittiin yhteensä 718 210 270 Tarjottavaa osaketta. Merkintähinta oli 0,02 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Yhtiö tulee saamaan Osakeannista noin 20,2 miljoonan euron bruttovarat ja noin 17,7 miljoonan euron nettovarat. Koska Osakeanti on ylimerkitty, HC DL Holding Oy Ab:n (Hartwall Capital Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö) antamaa merkintätakausta ei tulla käyttämään.
Anna Hyvönen, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:
”Haluan kiittää kaikkia Osakeantiin osallistuneita luottamuksesta yhtiötämme kohtaan. Nyt kerätyt varat ja jo käynnistämämme kannattavuuden parantamisohjelma ja tehostamistoimenpiteet mahdollistavat strategiamme toteuttamisen. Lyhyellä tähtäimellä Yhtiön fokus on heikon markkinatilanteen seurauksena siirtynyt kasvun sijaan kannattavuuden vahvistamiseen. Strategiamme mukaisesti tavoitteenamme on edelleen, pidemmällä aikavälillä ja markkinan jälleen vahvistuessa, laajentaa toimintaamme Euroopassa, parantaa verkkokaupan asemaa ja kehittää tuotemerkkivalikoimaamme.”
Osakeannin lopullinen tulos julkaistaan arviolta 29.12.2023 Yhtiön hallituksen hyväksyttyä Osakeannissa tehdyt merkinnät. Tarjottavien osakkeiden allokointi tehdään Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä tulee nousemaan 30 545 474 osakkeesta 1 038 546 116 osakkeeseen olettaen, että Yhtiön hallitus hyväksyy Osakeannissa tehdyt merkinnät kaikkien Osakeannissa tarjottujen 1 008 000 642 Tarjottavan osakkeen osalta.
Tarjottavat osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 2.1.2024. Viimeinen kaupankäyntipäivä Tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla (”Väliaikaiset osakkeet”) on arviolta 2.1.2024. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin arviolta 3.1.2024. Kaupankäynnin Tarjottavilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 3.1.2024.
Tarjottavat osakkeet oikeuttavat haltijansa mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 3.1.2024.
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii Osakeannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii White & Case LLP. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.
Lisätietoa
Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikköDuell Oyj+358 40 674 5257pellervo.hamalainen@duell.eu
Hyväksytty neuvonantaja
Oaklins Merasco Oy+358 9 612 9670
Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen noin 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu noin 150 000 tuotetta yli 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.duell.eu.
Tärkeää tietoa
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Duell Oyj:n (”Yhtiö”) aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaan (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
