27.2.2023 09:45:00 EET | Duell Oyj |
Company Announcement
Duell Corporation (“Duell”) has agreed to acquire the entire share capital of the UK based company Tran-Am Ltd (“TranAm” or the “Company”). TranAm is a leading distributor and wholesaler of premium clothing and accessories for motorcycling.
The acquisition of TranAm is part of Duell’s growth strategy and supports Duell’s geographical expansion and brand portfolio development. The acquisition significantly strengthens Duell’s foothold in the large UK market and provides a platform for future growth. Through the acquisition, Duell will gain access to the most important retail chains in the UK and can achieve cross-selling synergies by utilising TranAm’s wide dealer network to sell selected Duell house brands. Additionally, Duell expects to achieve post-Brexit operational benefits by delivering products directly to and from TranAm’s UK warehouse. In total, the acquisition is expected to bring annual cost synergies of around EUR 200 thousand, which are expected to be realised within 12 months of the closing of the transaction.
Duell acquires the entire share capital and full voting rights of TranAm for a total purchase price of GBP 11.875 million. The acquisition is planned to be financed with a combination of new equity and cash reserves. The purchase price will be paid in two instalments with approximately 60% of the purchase price being paid at the time of closing, which is expected to take place in March 2023. Closing of the transaction is subject to successfully raising new equity for the first instalment of the purchase price. The second instalment, which equals approximately 40% of the purchase price will be paid by end of 2023. TranAm has a strong balance sheet with a net cash position and high profitability, which combined with the contemplated equity issue to finance the acquisition strengthens Duell’s financial position.
Founded in 1976, TranAm had net sales of GBP 10.7 million and EBITA of GBP 2.1 million in fiscal year ending March 31, 2022 (unaudited, according to UK GAAP). TranAm offers its products to over 400 dealers. The motorcycle category represents over 90% of sales, while simultaneously the Company also has a smaller offering of ski, snowboarding and pet accessories. TranAm currently employs 28 people and has its office and warehouse in New Milton, UK. The Company is owned by the Lloyd family.
Duell plans to merge TranAm’s operations with its existing UK operations. Pete Lloyd, TranAm’s Managing Director and one of its current owners, will continue to head the operations after the acquisition.
Carnegie Investment Bank AB (publ.), Finland Branch (“Carnegie”) has been appointed financial adviser to Duell to explore equity financing alternatives in relation to the transaction.
TranAm Ltd key figures (unaudited UK GAAP) (fiscal year 1 April-31 March)
Income statement (GBP million)
2022
2021
Net sales
10.7
6.7
Operating profit
2.1
1.1
Operating profit, % of net sales
19.8%
16.0%
Balance sheet (GBP million)
March 31, 2022
March 31, 2021
Equity ratio, %
73.2%
71.1%
Equity
6.6
5.3
Total assets
9.0
7.4
“I am very pleased that we can significantly strengthen our market position in the UK. The acquisition of TranAm provides us with fast access to the large UK market and a strong foothold to further grow our business by also bringing our own brands to a wide range of consumers in the UK through TranAm’s existing distribution channels. TranAm has been very successful with motorcycle clothing business”, says Jarkko Ämmälä, CEO of Duell.
“I am delighted to join our forces with Duell to grow our business jointly and as part of one of Europe’s leading powersports wholesalers. I believe we will achieve significant sales synergies by offering a more comprehensive product portfolio to our established customer base”, says Pete Lloyd, Managing Director of TranAm.
The acquisition will have no impact on Duell’s financial outlook for the financial year 2023 or on the company’s medium-term financial targets.
Webcast for investors and media
Duell will arrange a live webcast for investors and media on February 27, 2023, at 10.30 am EET. The webcast can be followed online through this link. A presentation will be held by CEO Jarkko Ämmälä and IR Pellervo Hämäläinen. A recording of the event will be available later the same day at https://investors.duell.eu/.
Further information
Jarkko Ämmälä, CEO
Duell Corporation
+358 50 056 5149
jarkko.ammala@duell.eu
Pellervo Hämäläinen, Communications and IR Manager
Duell Corporation
+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu
Certified Advisor
Oaklins Merasco Ltd
+358 9 612 9670
Duell Corporation (Duell) is an import and wholesale company based in Mustasaari, Finland, established in 1983. Duell imports, manufactures, and sells products through an extensive distribution network in Europe covering 8,500 dealers. The range of products includes 150,000 items under 500 brands. The assortment covers spare parts and accessories for motorcycling, bicycling, ATVs/UTVs, mopeds and scooters, snowmobiling and boating. Logistics centres are located in Finland, Sweden, Netherlands and France. Duell’s net sales in 2022 was EUR 124 million and it employs over 200 people. Duell’s shares were listed in November 2021 and are traded on the First North Marketplace. www.duell.eu
Important notice
This release contains forward-looking statements, including, without limitation, statements regarding Duell‘s strategy, business plans and focus. The words “may,” “will,” “could,” “would,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “intend,” believe,” “estimate,” “predict,” “project,” “potential,” “continue,” “target” and similar expressions are intended to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain these identifying words. Any forward-looking statements in this release are based on management‘s current expectations and beliefs and are subject to a number of risks, uncertainties and important factors that may cause actual events or results to differ materially from those expressed or implied by any forward-looking statements contained in this release, including, without limitation, any related to Duell‘s business, operations, supply chain, strategy, goals, acquisition synergies and anticipated timelines and competition from other companies. Duell cautions you not to place undue reliance on any forward-looking statements, which speak only as of the date they are made. Any forward-looking statements contained in this release represent Duell‘s views only as of the date hereof and should not be relied upon as representing its views as of any subsequent date.
27.2.2023 09:45:00 EET | Duell Oyj |
Yhtiötiedote
Duell Oyj (“Duell”) on sopinut ostavansa isobritannialaisen Tran-Am Ltd:n (“TranAm” tai “yhtiö”) koko osakekannan. TranAm on johtava korkealaatuisten moottoripyöräilyn ajovarusteiden ja tarvikkeiden jakelija ja tukkumyyjä.
TranAmin hankinta on osa Duellin kasvustrategiaa ja se tukee Duellin maantieteellistä laajentumista ja tuotevalikoiman kehittämistä. Yrityskauppa vahvistaa merkittävästi Duellin jalansijaa Ison-Britannian suurilla markkinoilla ja tarjoaa perustan tulevalle kasvulle. Yrityskaupan myötä Duell saa pääsyn Iso-Britannian tärkeimpiin vähittäismyyntiketjuihin ja saavuttaa myynnin synergiaetuja Duellin tuotemerkeille TranAmin laajan jälleenmyyjäverkoston avulla. Lisäksi Duell odottaa saavansa Brexitin jälkeisiä toiminnallisia etuja toimittamalla tuotteita suoraan TranAmin varastoon ja varastosta Isossa-Britanniassa. Yrityskaupan odotetaan tuovan noin 200 000 tuhannen euron vuotuiset kustannussäästöt, ja niiden odotetaan toteutuvan 12 kuukauden kuluessa kaupan toteutumisesta.
Duell ostaa TranAmin koko osakepääoman ja äänioikeuden 11,875 miljoonan Englannin punnan kokonaiskauppahinnalla. Yrityskauppa on tarkoitus rahoittaa uuden oman pääoman ja käteisvarojen yhdistelmällä. Kauppahinta maksetaan kahdessa erässä siten, että noin 60 prosenttia kauppahinnasta maksetaan kaupantekohetkellä, jonka arvioidaan toteutuvan maaliskuussa 2023. Kaupan toteutuminen edellyttää, että kauppahinnan ensimmäistä erää varten saadaan uutta omaa pääomaa. Kauppahinnan toinen erä, joka on noin 40 prosenttia, maksetaan vuoden 2023 loppuun mennessä. TranAmin vahva tase, nettokassa ja korkea kannattavuus yhdessä yrityskaupan rahoittamiseksi suunnitellun osakeannin kanssa vahvistaa Duellin rahoitusasemaa.
Vuonna 1976 perustetun TranAmin liikevaihto oli 10,7 miljoonaa Englannin puntaa ja EBITA oli 2,1 miljoonaa Englannin puntaa 31. maaliskuuta 2022 päättyneellä tilikaudella (tilintarkastamaton, UK GAAP:n mukaan). TranAm tarjoaa tuotteitaan yli 400 jälleenmyyjälle. Moottoripyöräkategoria edustaa yli 90 prosenttia myynnistä, ja yhtiöllä on myös pienempi valikoima hiihto-, lumilautailu- ja lemmikkieläinten tarvikkeita. TranAm työllistää tällä hetkellä 28 henkilöä, ja sen toimisto ja varasto sijaitsevat New Miltonissa, Isossa-Britanniassa. Yhtiö on Lloydin perheen omistuksessa.
Duell suunnittelee yhdistävänsä TranAmin toiminnot nykyisten Ison-Britannian toimintojen kanssa. TranAmin toimitusjohtaja Pete Lloyd, joka on yksi sen nykyisistä omistajista, tulee johtamaan toimintoja yrityskaupan jälkeen.
Carnegie Investment Bank AB (publ.), Suomen sivukonttori (“Carnegie”) on nimetty Duellin rahoitusneuvonantajaksi selvittämään yrityskauppaan liittyviä oman pääoman ehtoisia rahoitusvaihtoehtoja.
TranAm Ltd:n avainluvut (tilintarkastamaton UK GAAP) (tilikausi 1. huhtikuuta-31. maaliskuuta)
Tuloslaskelma (GBP, milj.)
2022
2021
Liikevaihto
10,7
6,7
Liikevoitto
2,1
1,1
Liikevoitto, % liikevaihdosta
19,8 %
16,0 %
Tase (GBP, milj.)
31.3.2022
31.3.2021
Omavaraisuusaste, %
73.2%
71.1%
Oma pääoma
6,6
5,3
Taseen loppusumma
9,0
7,4
“Olen erittäin tyytyväinen siihen, että voimme merkittävästi vahvistaa markkina-asemaamme Isossa-Britanniassa. TranAmin osto tarjoaa meille nopean pääsyn Ison-Britannian suurelle markkinalle ja vahvan jalansijan kasvattaa liiketoimintaamme entisestään tuomalla myös omat brändimme entistä laajemmin Ison-Britannian kuluttajien ulottuville TranAmin nykyisten jakelukanavien kautta. TranAm on ollut erittäin menestyksekäs moottoripyöräajovarusteiden liiketoiminnassa”, sanoo Duellin toimitusjohtaja Jarkko Ämmälä.
“Olen iloinen voidessani yhdistää voimamme Duellin kanssa kasvattaaksemme liiketoimintaamme yhdessä osana yhtä Euroopan johtavista moottoriurheilun tukkukauppiaista. Uskon, että saavutamme merkittäviä myynnin synergiaetuja tarjoamalla kattavamman tuotevalikoiman vakiintuneelle asiakaskunnallemme”, sanoo TranAmin toimitusjohtaja Pete Lloyd.
Yrityskaupalla ei ole vaikutusta Duellin taloudellisiin näkymiin tilikaudella 2023 eikä yhtiön keskipitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin.
Webcast sijoittajille ja medialle
Duell järjestää suoran webcast-lähetyksen sijoittajille ja medialle 27.2.2023 klo 10.30 EET. Webcast-lähetystä voi seurata verkossa livenä tämän linkin kautta. Lähetyksessä esityksestä vastaavat toimitusjohtaja Jarkko Ämmälä ja sijoittajaviestinnästä vastaava Pellervo Hämäläinen. Tallenne tilaisuudesta on katsottavissa myöhemmin samana päivänä osoitteessa https://investors.duell.eu/fi/.
Lisätietoja:
Jarkko Ämmälä, toimitusjohtaja
Duell Oyj
+358 50 056 5149
jarkko.ammala@duell.eu
Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikköDuell Oyj+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu
Hyväksytty neuvonantaja
Oaklins Merasco Oy
+358 9 612 9670
Duell Oyj (Duell) on mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 500 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa ja Ranskassa. Duellin liikevaihto vuonna 2022 oli 124 miljoonaa euroa ja konserni työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) listattiin marraskuussa 2021 First North -markkinapaikalle. www.duell.eu.
Tärkeä huomio
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan Duellin strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja fokuksesta. Termien, kuten ”saattaa”, ”aikoo”, ”voisi”, ”tulee”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa” tai ”tavoittelee” ja näihin rinnastettavien termien avulla voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevia lausumia, vaikka kaikki tulevaisuutta koskevat lausumat eivät sisälläkään tällaisia termejä. Kaikki tulevaisuutta koskevat lausumat tässä tiedotteessa perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, joihin kohdistuu useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi todelliset tapahtumat tai tulokset voivat poiketa merkittävästi siitä mitä tässä tiedotteessa on esitetty tai mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevat lausumat antavat ymmärtää, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, Duellin liiketoimintaan, toimintaan, kliinisiin tutkimuksiin, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin, yrityskauppoihin liittyviin synergioihin ja ennakoituihin aikatauluihin sekä muiden yritysten kilpailuun liittyvät asiat. Duell kehottaa sinua olemaan nojautumatta liiallisesti tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kertovat vain sen päivän tilanteesta, jolloin ne on tehty. Kaikki tulevaisuutta koskevat lausumat tässä tiedotteessa edustavat Duellin näkemyksiä vain tämän tiedotteen päivämääränä eikä niihin tule nojautua siten, että ne edustaisivat Yhtiön näkemyksiä minä tahansa myöhempänä päivämääränä.
