15.10.2021 15:31:57 CEST | Odico A/S |
Indkaldelse til generalforsamling
Bestyrelsen for Odico A/S indkalder hermed selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling iht. selskabets vedtægter.
Generalforsamlingen afholdes torsdag den 11. november 2021 kl. 13.30 i selskabets lokaler, Oslogade 1, 5000 Odense C.
Selskabsmeddelelse nr. 47 – 2021
Dagsorden for generalforsamlingen
1) Præsentation af den af bestyrelsen valgte dirigent2) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår3) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse4) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport5) Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen 6) Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår7) Behandling af evt. forslag fra bestyrelsen eller aktionærer8) Valg til bestyrelsen: a) Valg af formand b) Valg af øvrige bestyrelsesmedlemmer9) Valg af revisor10) Eventuelt
Ad dagsordenens punkt 3)Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes af generalforsamlingen.
Ad dagsordenens punkt 4)Bestyrelsen indstiller, at årets resultat på minus 7.349.517 overføres til næste år.
Ad dagsordenens punkt 5)Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelse og direktionen.
Ad dagsordenens punkt 6)Bestyrelsen indstiller, at der vedtages en anden vederlagsmodel for bestyrelseswarrants hvorefter bestyrelsen tildeles warrants en gang om året, som optjenes omkring 12 måneder efter tildeling, og som vil kunne udnyttes til det der svarer til markedskursen pr. tildelingsdatoen. Bestyrelsen modtager fortsat ikke et kontant honorar, og med den nye model sættes kursen en gang om året, hvorved der er bedre overensstemmelse med bestyrelsens og aktionærernes interesser. Denne model anses også for mere fremtidssikker og fleksibel i forhold til eventuelle fremtidige bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen har derfor stillet det forslag, som fremgår nedenfor under pkt. 7.Bestyrelsen indstiller, at den samlede ramme for bestyrelseswarrants udgør op til 350.000 warrants pr. år fordelt med 50.000 warrants som almindeligt honorar som kan forøges med yderligere op til 100.000 warrants for to bestyrelsesmedlemmer, som har leveret en større arbejdsindsats for selskabet.
Ad dagsordenens punkt 7)Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen til fuldstændig erstatning af den på generalforsamlingen den 23. april 2021 trufne beslutning om udstedelse af op til 1.050.000 warrants til tre bestyrelsesmedlemmer træffer en ny beslutning omkring tildeling af warrants til tre bestyrelsesmedlemmer med et indhold som beskrevet nedenfor.
De tre bestyrelsesmedlemmer, som blev tildelt warrants på den ekstraordinære generalforsamling den 23. april 2021, har skriftligt bekræftet, at de uigenkaldeligt har frafaldet at gøre noget krav gældende i forhold til de warrants, som de blev tildelt på generalforsamlingen den 23. april 2021, såfremt bestyrelsens forslag (jf. nedenfor) vedtages, og disse warrants anses derfor for bortfaldet, såfremt bestyrelsens forslag vedtages, og i det hele erstattes af de nye warrants.
Til fuldstændig erstatning af den på generalforsamlingen den 23. april 2021 trufne beslutning om udstedelse af 1.050.000 warrants til tre bestyrelsesmedlemmer foreslår bestyrelsen, at general-forsamlingen beslutter at tildele op til i alt 350.000 warrants til tre bestyrelsesmedlemmer, der giver ret til tegning af op til 350.000 aktier a nominelt kr. 0,05 på de vilkår og betingelser, der fremgår af Bilag 2 (der optages som Bilag 1 til selskabets vedtæger til erstatning for de nuværende bilag 1 (relateret til generalforsamlingsbeslutningen af 23. april 2021), og de med bestyrelsesmedlemmerne indgåede warrantaftaler, og samtidig beslutter den dertil hørende kapitalforhøjelse for op til nominelt kr. 17.500.
Disse warrants optjenes pr. datoen for selskabets ordinære generalforsamling i 2022 og kan udnyttes til en udnyttelseskurs, der beregnes som gennemsnittet af lukkekursen på Selskabets aktier på Nasdaq First North Copenhagen 4 uger forud for generalforsamlingsdatoen (dvs. i perioden 13. oktober – 10. november 2021) (”Udnyttelseskursen”). Generalforsamlingsbeslutningen optages som pkt. 3D i vedtægterne til erstatning for den nuværende pkt. 3D, (relateret til generalforsamlingsbeslutningen af 23. april 2021 om tildeling af op til 1.050.000 warrants).
Ad dagsordenens punkt 8)De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen, og genvalg kan finde sted.
a) Søren Ravn Jensen genopstiller som formand b) Bjarne Moltke Hansen og Jesper Christensen genopstiller som bestyrelsesmedlem
En beskrivelse af bestyrelseskandidaternes baggrund og ledelseshverv kan findes i bilag 1 til indkaldelsen.
Ad dagsordenens punkt 9)Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor, EY, Godkendt Revisionspartnerselskab, Englandsgade 25, 5000 Odense C.
Ad dagsordenens punkt 10)Der foreligger ikke emner til behandling under eventuelt.
Vedtagelseskrav Dagsordensforslagene kan vedtages med simpel majoritet, idet forslaget under pkt.7 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og at den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Om selskabets aktieforhold kan oplyses, at selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 911.096,30 fordelt i 18.221.926 aktier af DKK 0,05. Enhver aktie på DKK 0,05 giver én stemme på generalforsamlingen.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen torsdag den 4. november 2021 kl. 23.59.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse i generalforsamling er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt Enhver aktionær eller fuldmægtig, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest mandag den 8. november 2021 anmode om et adgangskort til generalforsamlingen. Tilmelding skal ske via e-mail til gf@odico.dk og adgangskort fremsendes elektronisk til den e-mailadresse, der angives ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen. Stemmesedler vil blive udleveret på generalforsamlingen.
En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, kan endvidere stemme skriftligt ved at sende fuldmagt eller en brevstemme til selskabets adresse. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Blanket til brevstemme eller fuldmagt kan findes på www.odico.dk under punktet Investorinformation.
Yderligere oplysningerIndkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne, vil senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.odico.dk under punktet Investorinformation.
Odense, den 15. oktober 2021
På bestyrelsens vegne,
Søren Ravn Jensen, Bestyrelsesformand
Kontakter
Anders Bundsgaard, CEO, +45 22 22 12 35, anders@odico.dk
Gert Mortensen, Certified Advisor, Baker Tilly Corporate Finance P/S, +45 30 73 06 67, gmm@bakertilly.dk
Om Odico A/S
Odico® er en pioner indenfor robotteknologi og digital fremstilling. Vores mission er at transformere den globale byggebranche.
Ved hjælp af teknologi øger vi effektiviteten og frigør branchens innovative potentiale.
Vi er en innovations- og udviklingsorienteret virksomhed. Således er vi involveret i flere forsknings- og udviklingsprojekter og vi rummer internationalt ledende ekspertise inden for robotløsninger og digital fabrikation.
Læs mere om Odico og se eksempler på vores mange cases på www.odico.dk
Vedhæftninger
Download selskabsmeddelelse.pdf
Bilag 1, Bestyrelsesmedlemmer på valg.pdf
Bilag 2 Vilkår og betingelser for warrants.pdf
