25.3.2024 14:00:02 EET | Kreate Group Oyj |
Decisions of general meeting
Kreate Group Plc’s (“Kreate”) Annual General Meeting was held on 25 March 2024 at the Sanoma House in Helsinki. Shareholders who had registered for the Annual General Meeting had the opportunity to follow an online broadcast of the meeting.The Annual General Meeting adopted the financial statements for the financial year 2023 and granted the members of the Board of Directors and the President & CEO release from liability for the financial year 2023.Furthermore, the Annual General Meeting made the following decisions:Use of the profit shown on the balance sheet and deciding on the payment of a dividendThe Annual General Meeting decided that, based on the balance sheet verified for 2023, a dividend of EUR 0.48 be issued per share for shares held outside the company at the time of dividend distribution.The dividend is paid in two instalments as follows:
The first instalment of the dividend, EUR 0.30 per share, is paid to shareholders who are recorded on the company’s list of shareholders maintained by Euroclear Finland Oy on the date of record for dividend payment which is 27 March 2024. This dividend is paid on 9 April 2024.
The second instalment of the dividend, EUR 0.18 per share, is paid in October 2024. The second instalment is paid to shareholders who are recorded on the company’s list of shareholders maintained by Euroclear Finland Oy on the date of record for dividend payment. On its meeting scheduled for 24 September 2024, the Board of Directors will decide on the date of record and payment date for the second instalment of the dividend. The preliminary date of record for the second instalment would be 26 September 2024 and the preliminary date of payment would be 3 October 2024.
The Board of Directors was authorised to, if necessary, decide on a new date of record and date of payment for the second instalment of the dividend, should the regulations or rules of the Finnish book-entry securities system change or otherwise require it. Remuneration Report of the Governing BodiesThe Annual General Meeting approved the Remuneration Report of the Governing Bodies. The decision was advisory.Fees of the Board of DirectorsThe Annual General Meeting decided that the following fees are to be paid to the members of the Board of Directors: The Chair of the Board is to be paid a monthly fee of EUR 5,750 and the other members of the Board are to be paid a monthly fee of EUR 3,000.In addition, the Annual General Meeting decided that an additional yearly fee of EUR 1,500 is paid to each member of the Board of Directors elected as the Chair or Member of the Audit Committee or Remuneration and Nomination Committee and that reasonable travel expenses are reimbursed according to invoices.Composition of the Board of DirectorsThe Annual General Meeting confirmed that the Board of Directors shall have six (6) members. Petri Rignell, Timo Kohtamäki, Elina Rahkonen, Timo Pekkarinen, Jussi Aine and Petra Thorén were re-elected as members of the Board. The term of office of all members of the Board shall end at the end of the 2025 Annual General Meeting.Election and remuneration of the AuditorThe Annual General Meeting re-elected authorised public accountants KPMG Oy Ab as the Auditor of the company, with Authorised Public Accountant Turo Koila as the responsible auditor. The Auditor shall be paid a reasonable fee in accordance with an invoice approved by the company.Election and remuneration of the sustainability reporting assurerThe Annual General Meeting elected authorised sustainability audit firm KPMG Oy Ab as the sustainability reporting assurer of the company. The sustainability reporting assurer shall be paid a reasonable fee in accordance with an invoice approved by the company.Authorisation to decide on the issuance of shares and special rights entitling to sharesThe Annual General Meeting authorised the Board of Directors to decide on a share issue as well as the issuance of option rights and other special rights entitling to shares pursuant to Chapter 10, Section 1 of the Finnish Limited Liability Companies Act as follows:Under the authorisation, a maximum of 898,000 shares can be issued, which corresponds to approximately 10 per cent of Kreate’s total shares at the time of the decision. The shares or special rights entitling to shares can be issued in one or more tranches, either against or without payment. The shares issued under the authorisation can be new shares or shares held by Kreate.The authorisation may be used for financing or executing acquisitions or other arrangements, the strengthening of the Company’s balance sheet and financial standing, the implementation of the Company’s share-based incentive systems or for other purposes decided by the Board of Directors.Under the authorisation, the Board of Directors may decide to grant new shares to Kreate itself without payment, while ensuring that, at any given moment, Kreate and its subsidiaries own no more than 10 per cent of the total number of its shares.Kreate’s Board of Directors is authorised to decide on all conditions related to share issues and the granting of special rights entitling to Kreate’s shares. Kreate’s Board of Directors is authorised to decide on a private share issue and the private granting of special rights entitling to shares, i.e. to deviate from shareholder privilege, provided that a weighty financial reason exists.This authorisation is valid until the end of Kreate’s next Annual General Meeting but no later than 30 June 2025. The authorisation revokes any previous unused share issue authorisations.Authorisation to decide on the repurchase and acceptance as a pledge of own sharesThe Annual General Meeting authorised the Board of Directors to decide on the repurchase and acceptance as a pledge of Kreate’s own shares as follows:The total maximum number of own shares to be repurchased or accepted as a pledge is 898,000 shares. Kreate, together with its subsidiaries, may not own and/or hold as pledge more than 10 per cent of Kreate’s all shares at any given moment. Pursuant to the authorisation, the company’s own shares can only be repurchased with Kreate’s unrestricted equity.The company’s own shares may be purchased in one or more tranches on a regulated market where Kreate’s shares are being traded at a price determined on the date of purchase or otherwise at market price.Kreate’s Board of Directors will decide on the repurchase and acceptance as a pledge of own shares. Derivatives, among other things, may be used in the purchase of own shares. Own shares may be purchased in proportions that differ from the ownership proportions of the shareholders (directed purchase).Own shares may be repurchased and accepted as a pledge, among other things, in order to limit the dilution effect of share issues implemented during business acquisitions, for the purpose of developing Kreate’s capital structure, for handing over in connection with possible acquisitions, for use in incentive systems or for the purpose of annulment, provided that the purchase is in line with the interests of Kreate and its shareholders.This authorisation is valid until the end of Kreate’s next Annual General Meeting but no later than 30 June 2025. The authorisation revokes any previous unused authorisations for the repurchase and acceptance as a pledge of the company’s own shares.Minutes of the Annual General MeetingThe minutes from the Annual General Meeting will be available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2024/ at the latest on 8 April 2024.Decisions by the Board of DirectorsIn its constituent meeting held after the Annual General Meeting, the Board of Directors elected Petri Rignell as the Chair from the Members of the Board.Furthermore, the Board of Directors elected the following committee members from the members of the Board:Audit Committee: Elina Rahkonen (Chair), Jussi Aine, Petra ThorénRemuneration and Nomination Committee: Petri Rignell (Chair), Timo Kohtamäki, Timo Pekkarinen
Helsinki 25 March 2024Kreate Group PlcBoard of DirectorsDistribution: Nasdaq Helsinki, media ja kreate.fi/en
Contacts
Mikko Laine, CFO, Kreate Group Oyj, +358 50 599 9201, mikko.laine@kreate.fi
Niina Streng, Head of Investor Relations and ESG, Kreate Group Oyj, +358 41 732 3362, niina.streng@kreate.fi
About Kreate Group Oyj
Kreate Group is one of the leading infrastructure construction companies in Finland. The company offers solutions for bridges, roads and railways, environmental and ground engineering, circular economy and geotechnical needs. As a specialist in demanding projects, Kreate focuses on comprehensive quality and cost-effectiveness. The Group’s revenue was EUR 320 million in 2023 and the company has over 450 employees. Kreate Group is listed on Nasdaq Helsinki.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
25.3.2024 14:00:02 EET | Kreate Group Oyj |
Yhtiökokouksen päätökset
Kreate Group Oyj:n (”Kreate”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.3.2024 Sanomatalossa Helsingissä. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla oli myös mahdollisuus seurata kokousta verkkolähetyksenä.Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2023 tilinpäätöksen sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2023.Lisäksi yhtiökokous teki seuraavat päätökset:Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminenYhtiökokous päätti, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,48 euroa osakkeelta.Osinko maksetaan kahdessa erässä seuraavasti:
Osingon ensimmäinen erä 0,30 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2024 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 9.4.2024.
Osingon toinen erä 0,18 euroa osakkeelta maksetaan lokakuussa 2024. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 24.9.2024 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän. Toisen erän alustava täsmäytyspäivä on 26.9.2024 ja alustava maksupäivä 3.10.2024.
Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät. Toimielinten palkitsemisraporttiYhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin. Päätös oli neuvoa-antava.Hallituksen palkkiotYhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 5 750 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiökokous päätti, että tarkastusvaliokunnan tai palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi tai jäseneksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan 1 500 euron ylimääräinen vuosipalkkio, ja että kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.Hallituksen kokoonpanoYhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Petri Rignell, Timo Kohtamäki, Elina Rahkonen, Timo Pekkarinen, Jussi Aine ja Petra Thorén. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.Tilintarkastajan valinta ja palkkioYhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Turo Koila. Tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkioYhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. Kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaYhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 898 000 osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia Kreaten kaikista osakkeista päätöksen tekohetkellä. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai Kreaten hallussa olevia osakkeita.Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Kreatelle itselleen vastikkeetta, kuitenkin niin, että Kreate ei yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia sen kaikista osakkeista.Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja Kreaten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja niiden pantiksi ottamisestaYhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Kreaten omien osakkeiden hankkimisista ja niiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 898 000 osaketta. Kreate ei voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Kreaten osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Kreaten vapaalla omalla pääomalla.Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä säännellyllä markkinalla, jolla Kreaten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena hankintapäivänä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.Kreaten hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja otetaan pantiksi. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).Omia osakkeita voidaan hankkia ja ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Kreaten pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Kreaten ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankkimista ja niiden pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.Yhtiökokouksen pöytäkirjaYhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024/ viimeistään 8.4.2024.Hallituksen päätöksetYhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Petri Rignellin.Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan valiokuntiensa jäseniksi seuraavat henkilöt:Tarkastusvaliokunta: Elina Rahkonen (puheenjohtaja), Jussi Aine, Petra ThorénPalkitsemis- ja nimitysvaliokunta: Petri Rignell (puheenjohtaja), Timo Kohtamäki, Timo PekkarinenHelsingissä 25.3.2024Kreate Group OyjHallitusJakelu: Nasdaq Helsinki, media ja kreate.fi
Yhteyshenkilöt
Mikko Laine, Talousjohtaja, Kreate Group Oyj, +358 50 599 9201, mikko.laine@kreate.fi
Niina Streng, Sijoittajasuhde- ja vastuullisuuspäällikkö, Kreate Group Oyj, +358 41 732 3362, niina.streng@kreate.fi
Tietoja julkaisijasta Kreate Group Oyj
Kreate Group on Suomen johtavia infrarakentajia. Yhtiö tarjoaa ratkaisuja siltoihin, teihin ja ratoihin, ympäristö- ja pohjarakentamiseen, kiertotalouteen sekä geoteknisiin tarpeisiin. Vaativien kohteiden erikoisosaaja panostaa kokonaisvaltaiseen laatuun ja kustannustehokkuuteen. Konsernin liikevaihto vuonna 2023 oli 320 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää yli 450 henkilöä. Kreate Group on listattu Nasdaq Helsinkiin.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
