25.4.2024 15:45:01 EEST | Scanfil Oyj |
Decisions of general meeting
Scanfil plc Decisions of General Meeting 25 April 2024 at 3.45 p.m. EEST
Decisions of the Annual General Meeting of Scanfil plc on 25 April 2024
The Annual General Meeting of Scanfil plc was held without a meeting venue using a remote connection in real time on 25 April 2024 starting at 12.00 p.m. EEST in accordance with Section 8 of the Company’s Articles of Association and Chapter 5, Section 16 Subsection 3 of the Finnish Limited Liability Companies Act.
Scanfil plc’s Annual General Meeting confirmed the Financial Statements for 2023 and discharged the Board of Directors and the CEO from liability. The Annual General Meeting considered the Remuneration Report and Policy for Governing Bodies.
Dividend
According to the Board of Directors’ proposal, The Annual General Meeting decided to distribute a dividend total of EUR 0.23 per outstanding share. The record date for the payment of dividend is 29 April 2024, and the date of payment of the dividend is 7 May 2024.
The Board of Directors and the Auditor
The Meeting resolved that the Board of Directors consist of six members. Harri Takanen, Thomas Dekorsy, Bengt Engström, Christina Lindstedt and Juha Räisänen and Minna Yrjönmäki were re-elected as members of the Board of Directors.
In its meeting, held after the General Meeting, the Board of Directors elected Harri Takanen as the Chair of the Board of Directors. The Board further resolved to organize the Audit Committee as follows: the members of the Audit Committee are Juha Räisänen (chair), Christina Lindstedt and Minna Yrjönmäki.
Following the Annual General Meeting, the Board of Directors has reassessed the members’ independence. Thomas Dekorsy, Bengt Engström, Christina Lindstedt, Juha Räisänen and Minna Yrjönmäki are independent of the Company and major shareholders. Harri Takanen is not independent of the Company and major shareholders. A more detailed description of the independence assessment of the Board members is available on the Company’s website.
The meeting decided that the remuneration of Chair of the Board of Directors is EUR 5,000/month, and the remuneration of a member of the Board of Directors is EUR 3,200/month. Additionally, members of the Committee will receive a compensation of EUR 750/meeting and the Chair of the Audit Committee EUR 380/month. In addition, a fee of EUR 380 per face-to-face meeting held outside of the Board Members’ country of residence will be paid. Board members’ travel expenses are paid in accordance with the Company’s travel policy.
The remuneration for the auditor shall be paid against the auditor’s reasonable invoice.
Ernst & Young Oy, a company of Authorized Public Accountants, was elected as the Company’s auditor and the main auditor is CPA Toni Halonen. Ernst & Young Oy will also carry out the assurance of the company’s sustainability reporting for the financial year 2024 in accordance with the transitional provision of the act changing the Finnish Limited Liability Companies Act (1252/2023). The auditor is appointed to a term ending to Annual General Meeting in 2025.
Authorization on the acquisition of the Company’s own shares
The Meeting decided according to the Board of Directors’ proposal to authorize the Board of Directors to decide on the acquisition of the Company’s own shares. The maximum number of the shares to be repurchased shall not exceed 5,000,000 shares. Company shares will be purchased with funds from the Company’s non-restricted equity, in which case the acquisition will decrease the Company’s distributable non-restricted equity.
Shares will be purchased in another proportion than that of the holdings of the current shareholders. Purchasing will take place through public trading arranged by Nasdaq Helsinki Oy at the market price on the date on which the acquisition is made or otherwise at a price formed on the market.
The authorization cancels the authorization given in the Annual General Meeting on 27 April 2023 to repurchase the Company’s own shares. The authorization will remain in force for 18 months after it is issued.
Authorization to decide on share issue, granting shares and issue of special rights entitling to shares
The Meeting decided according to the Board of Directors’ proposal to authorize the Board of Directors to decide on share issues and grating option rights.
The number of shares to be issued based on the authorization can be no more than 12,000,000 shares.
The Board shall decide on the terms and conditions of share issues. The authorization concerns both the issue of new shares and the transfer of treasury shares. Shares can be issued in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights (directed issue).
The authorization cancels the authorization given in the Annual General Meeting on 27 April 2023 to decide on share issues and the issue of special rights entitling their holders to share. The authorization shall be valid until 30 June 2025.
Decision on establishing Shareholders’ Nomination Board
The Annual General Meeting resolved to establish a Shareholders’ Nomination Board to prepare proposals to upcoming annual general meetings and, where necessary, to any extraordinary general meetings concerning the election of the board members and remuneration of the members of the Board of Directors and of board committee members. The Nomination Board is also responsible for ensuring that the Board of Directors and its members have a sufficient level of knowledge and experience that corresponds to the needs of the company. In addition, the Charter of the Shareholders’ Nomination Board was adopted. The proposal of the Board of Directors is available on the company’s website www.scanfil.com/agm.
The Nomination Board has three members. Two of those members are representatives appointed by the two largest shareholders, and the Chair of the Board of Directors is the third member of the Nomination Board. Each year, those two shareholders that hold the largest share of the votes conferred by all shares in the company pursuant to the shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy on the first working day of the September preceding the applicable annual general meeting, will be entitled to appoint members that represent the shareholders.
The minutes of the Annual General Meeting will be available on the Company’s website, www.scanfil.com/agm, 9 May 2024 at the latest.
Scanfil plc
The Board of Directors
Scanfil is an international manufacturing partner and system supplier for the electronics industry with over 45 years of experience in demanding manufacturing. Scanfil provides its customers with an extensive array of services, ranging from product design to product manufacturing, material procurement and logistics solutions. Vertically integrated production and a comprehensive supply chain are the foundation of Scanfil’s competitive advantages: speed, flexibility and reliability.
Typical Scanfil products are modules or integrated products for e.g. self-service application, automation systems, wireless connectivity modules, climate control systems, collection and sorting systems, analyzers and weather solutions. Scanfil services are used by numerous international automation, safety, energy, cleantech and health service providers, as well as companies operating in the field of urbanisation. Scanfil’s network of factories consists of 9 production units in Europe, Asia and North America. Read more: www.scanfil.com
Not to be published or distributed, directly or indirectly, in any country where its distribution or publication is unlawful. Forward looking statements: certain statements in this stock exchange release may constitute “forward-looking” statements which involve known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause actual results, performance or achievements of Scanfil Oyj to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. When used in this stock exchange release, such statements use such words as “may,” “will,” “expect,” “anticipate,” “project,” “believe,” “plan” and other similar terminology. New risk factors may arise from time to time and it is not possible for management to predict all of those risk factors or the extent to which any factor or combination of factors may cause actual results, performance and achievements of Scanfil Oyj to be materially different from those contained in forward-looking statements. Given these risks and uncertainties, investors should not place undue reliance on forward-looking statements as a prediction of actual results. The forward-looking information contained in this stock exchange release is current only as of the date of this stock exchange release. There should not be an expectation that such information will in all circumstances be updated, supplemented or revised, except as provided by the law or obligatory regulations, whether as a result of new information, changing circumstances, future events or otherwise.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
25.4.2024 15:45:01 EEST | Scanfil Oyj |
Yhtiökokouksen päätökset
Scanfil Oyj Yhtiökokouksen päätökset 25.4.2024 klo 15.45Scanfil Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 25.4.2024Scanfil Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin reaaliaikaisena etäkokouksena ilman kokouspaikkaa 25.4.2024 klo 12.00 alkaen yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti.Scanfil Oyj:n varsinainen yhtiökokous on vahvistanut vuoden 2023 tilinpäätöksen sekä myöntänyt vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous käsitteli yhtiön toimielinten palkitsemisraportin ja -politiikan.Osinko
Osinkoa päätettiin jakaa hallituksen esityksen mukaisesti yhteensä 0,23 euroa kutakin ulkona olevaa osaketta kohden. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 29.4.2024 ja osingon maksupäivä on 7.5.2024. Hallitus ja tilintarkastaja
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin kuusi. Hallituksen jäseniksi valittiin edelleen Harri Takanen, Thomas Dekorsy, Bengt Engström, Christina Lindstedt, Juha Räisänen ja Minna Yrjönmäki.
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Harri Takasen. Lisäksi hallitus päätti tarkastusvaliokunnan järjestäytymisestä seuraavasti: tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Juha Räisänen (pj), Christina Lindstedt ja Minna Yrjönmäki.
Hallitus on yhtiökokouksen jälkeen uudelleen arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta. Thomas Dekorsy, Bengt Engström, Christina Lindstedt, Juha Räisänen ja Minna Yrjönmäki ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Harri Takanen ei ole riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkempi kuvaus hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnista on yhtiön verkkosivuilla.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 5 000 euroa/kk ja hallituksen jäsenten palkkioksi 3 200 euroa/kk. Lisäksi valiokunnan jäsenelle maksetaan 750 euroa/kokous ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 380 euroa/kk. Lisäksi hallituksen jäsenelle maksetaan 380 euroa/fyysinen kokous, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinvaltion ulkopuolella. Hallituksen jäsenten matkakulut maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Toni Halonen. Ernst & Young Oy toimii myös osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024. Tilintarkastaja on valittu tehtävään määräajaksi, joka päättyy vuoden 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen esityksen mukaan. Hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5 000 000 osaketta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Hankinta toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Valtuutus kumoaa 27.4.2023 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä.
Valtuutus osakeantiin, omien osakkeiden luovuttamiseen sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen esityksen mukaisesti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12 000 000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus kumoaa 27.4.2023 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka.
Päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta
Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille ja varmistamaan, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus. Lisäksi hyväksyttiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.
Nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä, joista kaksi koostuu yhtiön kahden suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista ja yhtiön hallituksen puheenjohtaja on osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kolmas jäsen. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kahdella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 9.5.2024 luettavissa yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.
Scanfil Oyj
Hallitus
Scanfil Oyj on kansainvälinen elektroniikkateollisuuden valmistuskumppani ja järjestelmätoimittaja, jolla on yli 45 vuoden kokemus vaativasta sopimusvalmistustoiminnasta. Scanfil tarjoaa asiakkaiden käyttöön laajan palvelukokonaisuuden, joka ulottuu tuotesuunnittelusta tuotteen valmistukseen, materiaalien hallintaan sekä logistisiin ratkaisuihin. Vertikaalisesti integroitu tuotanto ja kokonaisvaltainen toimitusketju luovat pohjan Scanfilin kilpailuvalteille: nopeudelle, joustavuudelle ja luotettavuudelle.
Tyypillisiä Scanfilin valmistamia tuotteita ovat moduuleita tai integroituja tuotteita muun muassa itsepalveluratkaisuihin, automaatiojärjestelmiin, langattomiin viestintämoduleeihin, ilmanvaihdon ohjausjärjestelmiin, keräys- ja lajitteluratkaisuihin, analysaattoreihin ja säähavainnointiin liittyviin laitteisiin. Scanfilin palveluita käyttävät monet kansainväliset automaatio-, turvallisuus, energia-, cleantech-ja terveystekniikan alan toimijat sekä kaupungistumiseen liittyvien toimialojen yritykset. Scanfilin tehdasverkostoon kuuluu yhdeksän tehdasta Euroopassa, Aasiassa sekä Pohjois-Amerikassa. www.scanfil.com
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, missään maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Ennakkonäkemykset: Tietyt toteamukset tässä pörssitiedotteessa ovat ennakkonäkemyksiä, joihin sisältyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että Scanfil Oyj:n toteutuvat tulokset, suoritukset tai saavutukset poikkeavat olennaisesti niistä tulevaisuuden tuloksista, suorituksista tai saavutuksista, jotka on kerrottu tai joihin on viitattu tällaisissa ennakkonäkemyksissä. Tähän pörssitiedotteeseen sisältyvät ennakkonäkemykset voivat sisältää sellaisia sanoja kuin ”saattaa”, ”tulee”, ”odotetaan”, ”ennakoidaan”, ”suunnitellaan”, ”uskotaan”, tai muuta vastaavaa terminologiaa. Uusia riskitekijöitä voi syntyä ajoittain, eikä yhtiön johdolla ole mahdollisuutta ennakoida kaikkia noita riskitekijöitä tai sitä, miten nämä tekijät voivat vaikuttaa Scanfil Oyj:n toteutuvan tuloksen, suoritusten ja saavutusten olennaiseen poikkeamiseen ennakkonäkemyksissä mainituista. Nämä riskitekijät ja epävarmuustekijät huomioon ottaen sijoittajien ei tulisi liikaa luottaa ennakkonäkemyksiin toteutuvien tulosten ennakointina. Tässä pörssitiedotteessa ilmaistut ennakkonäkemykset ovat ajankohtaisia ainoastaan tässä pörssitiedotteessa mainittuna päivänä. Ei ole odotettavissa, että tällaista tietoa päivitettäisiin, täydennettäisiin tai tarkistettaisiin kaikissa tilanteissa, muutoin kuin lain tai säännösten niin edellyttäessä, uuden informaation, muuttuvien olosuhteiden tai tulevaisuuden tapahtumien pohjalta tai muissa tilanteissa.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
