5.12.2023 13:06:58 EET | Duell Oyj |
Company Announcement
Duell Corporation’s (”Duell” or the ”Company”) Annual General Meeting was held on December 5, 2023 in Helsinki. The Annual General Meeting adopted all the proposals of the Board of Directors and/or the shareholders to the Annual General Meeting.
Financial statements and dividend
The Annual General Meeting adopted the financial statements, annual report and audit report as well as consolidated financial statements for the financial period 1 September 2022–31 August 2023 and resolved that no dividend shall be distributed and that the profit for the financial period shall be transferred to the profit and loss account of previous years.
Deciding on discharge from liability
The Annual General Meeting resolved to discharge from liability the members of the Board of Directors and the CEO for the financial period 1 September 2022 – 31 August 2023.
Remuneration policy for governing bodies
The Annual General Meeting approved the remuneration policy presented to the Annual General Meeting. The resolution to approve the remuneration policy is advisory in accordance with the Limited Liability Companies Act.
Remuneration of the members of the Board of Directors
The Annual General Meeting resolved that the members of the Board of Directors are paid following monthly compensation:
Chair of the Board of Directors: EUR 4,000;
Deputy Chair of the Board of Directors: EUR 3,000; and
other members of the Board of Directors: EUR 2,000.
Members of Committees are paid the following meeting fees:
Chair of a Committee: EUR 1,000 per meeting, however, only if a member of the Board of Directors other than the Chair or Deputy Chair of the Board of Directors acts as the Chair of the Committee;
and other members of Committees: EUR 500 per meeting.
In addition, reasonable travel expenses incurred by members of the Board of Directors from meetings will be reimbursed in accordance with the Company’s travel policy.
Number of members of the Board of Directors
Annual General Meeting resolved that the number of ordinary members of the Board of Directors be 4 for the term of office of members of the Board of Directors that ends at the close of the Annual General Meeting following their election.
Members of the Board of Directors
The Annual General Meeting re-elected the current members Anna Hyvönen, Kim Ignatius, Niko Mokkila and Anu Ora to the Board of Directors for the term of office of the Board of Directors that ends at the close of the Annual General Meeting following their election.
Auditor and remuneration of the auditor
The Annual General Meeting re-elected Authorized Public Accounting firm KPMG Oy Ab as the auditor of the Company for the term of office of the auditor that ends at the close of the Annual General Meeting following the election of the auditor. Authorized Public Accountant Mari Kaasalainen will act as the responsible auditor. The auditor’s fee and travel expenses shall be reimbursed according to the auditor’s invoice approved by the Board of Directors.
Authorization of the Board of Directors fo decide on the repurchase of own shares
The Annual General Meeting authorized the Board of Directors to resolve on the repurchase of own shares as follows.
The aggregate amount of own shares to be repurchased based on the authorization shall be the maximum of 253,054,547, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the Company if the share issue authorization granted by the Extraordinary General Meeting held on November 30, 2023 would be used in full (the “Rights Issue”). The authorization is, however, at all times limited to 10 per cent of the Company’s actual total number of shares, which is 3,054,547 shares if the Rights Issue is not completed, or 10 per cent of the Company’s actual total number of shares after the Rights Issue, so that upon completion of the Rights Issue the maximum number of shares that may be repurchased based on this authoriation will be reduced to the nearest whole number corresponding to 10 per cent of the Company’s total number of shares following the registration of the new shares to be issued in the Rights Issue.
The Company cannot, however, together with its subsidiaries at any moment own more than 10 per cent of all the shares in the Company. Only the unrestricted equity of the Company can be used to repurchase own shares on the basis of the authorization.
Own shares can be repurchased at a price formed in public trading on the date of the repurchase or otherwise at a price formed on the market.
The Board of Directors shall decide how own shares will be repurchased. Own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed repurchase).
Own shares can be repurchased to limit the dilutive effects of issuances of shares carried out in connection with possible acquisitions, to develop the Company’s capital structure, to be transferred for financing or execution of possible acquisitions, to be used in incentive arrangements or to be cancelled, provided that the repurchase is in the interest of the Company and its shareholders.
The authorization is effective until the close of the next Annual General Meeting, however no longer than until 31 December 2024.
Authorization of the Board of Directors to resolve on share issues
The Annual General Meeting authorized the Board of Directors to resolve on the issuance of shares in one or several parts, either against payment or without payment as follows.
The aggregate amount of shares that may be issued based on the authorization shall be the maximum of 253,054,057 shares, which corresponds to approximately 10 per cent of all of the shares in the Company if the share issue authorization granted by the Extraordinary General Meeting held on November 30, 2023 would be used in full. The authorization is, however, at all times limited to 10 per cent of the Company’s actual total number of shares, which is 3,054,547 shares, if the Rights Issue is not completed, or 10 per cent of the Company’s actual total number of shares after the Rights Issue, so that upon completion of the Rights Issue the maximum number of shares that may be issued based on this authorization will be reduced to the nearest whole number corresponding to 10 per cent of the Company’s total number of shares following the registration of the new shares to be issued in the Rights Issue.
Shares may be issued to develop the Company’s capital structure, to finance or execute possible acquisitions and to be used in incentive arrangements, provided that the issue of shares is in the interest of the Company and its shareholders.
The Board of Directors shall resolve on all the conditions of the issuance of shares. The issuance of shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights (directed issuance). The authorization concerns both the issuance of new shares as well as the transfer of treasury shares.
The authorization is effective until the close of the next Annual General Meeting, however no longer than until 31 December 2024.
The authorization replaces the share issue authorization granted by the Annual General Meeting held on December 1, 2022. The authorization does not replace the share issue authorization resolved by the Extraordinary General Meeting held on November 30, 2023.
Minutes of the Annual General Meeting
The minutes of the Annual General Meeting will be available on the Company’s website https://investors.duell.eu/corporate_governance/annual_general_meeting_2023 as of December 19, 2023, at the latest.
Duell Corporation, Board of Directors
Further information:
Pellervo Hämäläinen, Communications and IR ManagerDuell Corporation+358 40 674 5257pellervo.hamalainen@duell.eu
Certified advisorOaklins Merasco Oy
+358 9 612 9670
Duell Corporation (Duell) is an import and wholesale company based in Mustasaari, Finland, established in 1983. Duell imports, manufactures, and sells products through an extensive distribution network in Europe covering 8,500 dealers. The range of products includes 150,000 items under 550 brands. The assortment covers spare parts and accessories for motorcycling, bicycling, ATVs/UTVs, mopeds and scooters, snowmobiling, and boating. Logistics centres are in Finland, Sweden, Netherlands, France, and the UK. Duell’s net sales in 2023 was EUR 119 million and it employs over 200 people. Duell’s shares are listed on the First North Marketplace. www.duell.eu
5.12.2023 13:06:58 EET | Duell Oyj |
Yhtiötiedote
Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 5.12.2023 Helsingissä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja/tai osakkeenomistajien yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset.
Tilinpäätös ja osinko
Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilikauden 1.9.2022–31.8.2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja päätti, ettei osinkoa jaeta ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.
Vastuuvapaudesta päättäminen
Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2022–31.8.2023.
Toimielinten palkitsemispolitiikka
Yhtiökokous hyväksyi varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan. Päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaa seuraavat kuukausipalkkiot:
hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja
muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.
Valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:
valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.
Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan Yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Yhtiökokous päätti, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 4 varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenet
Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, uudelleen sen nykyiset jäsenet Anna Hyvösen, Kim Ignatiuksen, Niko Mokkilan ja Anu Oran.
Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio
Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n Yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mari Kaasalainen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 253 054 547, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista mikäli 30.11.2023 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämä osakeantivaltuutus käytettäisiin kokonaan (”Merkintäoikeusanti”). Valtuutus on kuitenkin aina rajoitettu 10 prosenttiin Yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä, joka on 3 054 547 osaketta, mikäli Merkintäoikeusantia ei toteuteta, tai 10 prosenttia Yhtiön Merkintäoikeusannin jälkeisestä osakkeiden kokonaismäärästä niin, että Merkintäoikeusannin toteutuessa tämän valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.12.2024 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta seuraavasti.Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 253 054 547 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista mikäli mikäli 30.11.2023 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämä osakeantivaltuutus käytettäisiin kokonaan. Valtuutus on kuitenkin aina rajoitettu 10 prosenttiin Yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä, joka on 3 054 547 osaketta, mikäli Merkintäoikeusantia ei toteuteta, tai 10 prosenttia Yhtiön Merkintäoikeusannin jälkeisestä osakkeiden kokonaismäärästä niin, että Merkintäoikeusannin toteutuessa tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen.
Osakkeita voidaan antaa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden tai erityisten oikeuksien antaminen on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2024 asti.
Valtuutus kumoaa 1.12.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän osakeantivaltuutuksen. Valtuutus ei kumoa Yhtiön 30.11.2023 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämää osakeantivaltuutusta.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023 viimeistään 19.12.2023.
Duell Oyj, hallitus
Lisätietoa
Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikköDuell Oyj+358 40 674 5257pellervo.hamalainen@duell.eu
Hyväksytty neuvonantaja
Oaklins Merasco Oy+358 9 612 9670
Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu First North -markkinapaikalla. www.duell.eu.
