5.9.2023 18:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Other information disclosed according to the rules of the Exchange
PHM GROUP HOLDING OYJ | STOCK EXCHANGE RELEASE | 5 SEPTEMBER 2023 AT 6.00 P.M. EEST
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, SOUTH AFRICA, JAPAN, NEW ZEALAND OR SINGAPORE OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL OR REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURES. THIS NOTICE DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR BUY ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.
PHM Group Holding Oyj (“PHM”) announced on 25 August 2023 the commencement of a consent solicitation process and approached the noteholders (the “Noteholders”) with a request (the “Request”) to amend the terms and conditions of its outstanding EUR 125,000,000 floating rate notes due 2026 (ISIN FI4000541685) (the “Notes”). PHM has successfully completed its consent solicitation by way of a written procedure (the “Written Procedure”) in order to amend the terms and conditions (the “Terms and Conditions”) of its Notes to increase the framework relating to the Notes from EUR 200,000,000 to EUR 450,000,000 by amending Clauses 17.5(a) and 27 of the Terms and Conditions. The capitalized terms in this release shall have the same meaning as in the Request.
The Written Procedure commenced on 25 August 2023 and the requisite majority of consents of the total Adjusted Nominal Amoun and votes has been received on 5 September 2023. In accordance with the Request, PHM sought the approval of the Noteholders in a Written Procedure to execute the changes to the Terms and Conditions. Pursuant to the Terms and Conditions, quorum in respect of a Written Procedure in relation to the Request existed if Noteholders representing at least 50 per cent of the Adjusted Nominal Amount reply to the Request in the Written Procedure. The Request is approved if at least two thirds (2/3) of the votes cast in the Written Procedure consent to the Request. Quorum in respect of a Written Procedure in relation to the Request existed and the amendments to the Terms and Conditions as described in the Request were approved by required majority of the Noteholders participating in the Written Procedure. Thus, the requested amendments to the Terms and Conditions will become effective as of 5 September 2023. The Terms and Conditions as approved in the Written Procedure are attached to this stock exchange release.
In accordance with the Request, PHM shall pay each noteholder a consent fee (the “Consent Fee”) in an amount equal to 0.50 per cent. of the nominal amount of each Note. In addition to the Consent Fee, PHM shall pay an early bird consent fee (“Early Bird Consent Fee”) in an amount equal to 0.25 per cent. of the nominal amount of each Note to each noteholder for which a valid voting instruction has been submitted to Nordic Trustee Oy (the “Noteholders’ Agent”) prior to 3:00 p.m. (Finnish time) on 5 September 2023 (the “Early Bird Consent Fee Deadline”). The Consent Fee and the Early Bird Consent Fee shall be paid on 12 September 2023 at the latest as described in more detail in the Request.
Nordea Bank Abp and Pareto Securities AS act as solicitation agents in respect of the consent solicitation. Borenius Attorneys Ltd acts as the legal advisor to PHM, and White & Case act as legal advisor to the solicitation agents.
Noteholders’ Agent:
Nordic Trustee Oy
Aleksanterinkatu 44
00100 Helsinki, Finland
Email: finland@nordictrustee.com
+358 505 623 760
For further information
PHM Group Holding Oyj
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Nordea Bank Abp
+45 61612996, nordealiabilitymanagement@nordea.com
Pareto Securities AS
+47 22 87 87 03, lisa.karlsen@paretosec.com
Attached
The Terms and Conditions as approved in the Written Procedure
PHM Group Holding Oyj in brief
PHM Group is a property services group whose mission is to care about people by taking care of their surroundings. PHM Group consists of the best local enterprises sharing the same values and motives, entrepreneurship, and a fair and responsible way of working. We believe that the only thing better than local service is local service with big resources. With PHM Group you do not have to choose between your well-known local entrepreneur and a big provider. With PHM Group, you get both. Read more at https://www.phmgroup.com/.
IMPORTANT NOTICE
In respect of the consent solicitation process, this announcement must be read in conjunction with the notice of written procedure. If any noteholder is in any doubt as to the contents of this stock exchange release, the information contained in the notice of written procedure or the action it should take, such noteholder should seek its own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from its broker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial tax or legal adviser.
Neither this announcement nor the notice of written procedure constitutes an invitation to participate in the consent solicitation in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws.
In a number of jurisdictions, in particular in Australia, Canada, South Africa, Singapore, Japan and the United States, the distribution of this announcement or the notice of written procedure may be subject to restrictions imposed by law (such as registration of the relevant offering documents, admission, qualification and other regulations). Persons into whose possession this announcement or the notice of written procedure comes are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. In particular, none of the securities referenced in this announcement, including the notes, nor the notice of written procedure have been registered or will be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or the securities laws of any state of the United States and as any securities may not be offered or sold (and the consent solicitation is not being made) in the United States except pursuant to an exemption from registration under the Securities Act.
The consent solicitation is only being made outside the United States. Neither this announcement nor the notice of written procedure is an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities and shall not constitute an offer solicitation or sale in the United States or any other jurisdiction in which such offering solicitation or sale would be unlawful. This announcement or the notice of written procedure must not be released or otherwise forwarded, distributed, or sent, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States or any jurisdiction where the distribution of these materials would breach any applicable law or regulation or would require any registration or licensing within such jurisdiction. Failure to comply with the foregoing limitation may result in a violation of the Securities Act or other applicable securities laws.
The information herein may contain forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts included in the information are forward-looking statements. Forward-looking statements give PHM’s current expectations and projections relating to its financial condition, results of operations, plans, objectives, future performance, and business. These statements may include, without limitation, any statements preceded by, followed by, or including words such as “expect”, “aim”, “intend”, “may”, “plan”, “would”, “could” and other words and terms of similar meaning or the negative thereof. Such forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties, and other important factors beyond PHM’s control that could cause PHM’s actual results, performance, or achievements to be materially different from the expected results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Such forward-looking statements are based on numerous assumptions regarding PHM’s present and future business strategies and the environment in which it will operate in the future.
Contacts
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
PHM – New Notes – Amended Terms Conditions.pdf
5.9.2023 18:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot
PHM GROUP HOLDING OYJ | PÖRSSITIEDOTE | 5.9.2023 KLO 18.00
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI SINGAPORESSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETUILLA ALUEILLA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA.
PHM Group Holding Oyj (”PHM”) tiedotti 25.8.2023 aloittavansa suostumusten hakumenettelyn ja lähestyneensä Joukkovelkakirjan haltijoita (”Joukkovelkakirjan Haltijat”) pyynnöllä (”Pyyntö”) sen ulkona olevan 125 000 000 euron vaihtuvakorkoisen 2026 erääntyvän joukkovelkakirjan (ISIN FI4000541685) (”Joukkovelkakirja”) ehtojen muuttamiseksi. PHM tiedottaa saattaneensa onnistuneesti loppuun Joukkovelkakirjan ehtojen (”Ehdot”) mukaisen kirjallisen menettelyn Joukkovelkakirjan Ehtojen muuttamiseksi (”Kirjallinen Menettely”) siten, että Joukkovelkakirjan Ehtojen mukaista Joukkovelkakirjan viitekehyksen enimmäismäärää korotetaan 200 miljoonasta eurosta 450 miljoonaan euroon muuttamalla Joukkovelkakirjan Ehtojen kohtaa 17.5(a) ja kohtaa 27 Kirjallisessa Menettelyssä. Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Pyynnössä.
Kirjallinen Menettely käynnistettiin 25.8.2023, ja tarvittava enemmistö Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount) ja äänistä oli hyväksynyt Pyynnön 5.9.2023. Pyynnön mukaisesti PHM haki Kirjallisessa Menettelyssä Joukkovelkakirjan Haltijoiden suostumusta Ehtojen muutosten toteuttamiseen. Joukkovelkakirjan Ehtojen mukaan Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä oli, että Pyyntöä koskevaan Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvilla Joukkovelkakirjan Haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount). Pyyntö hyväksytään, jos vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Kirjallisessa Menettelyssä annetuista äänistä äänestää Pyynnön puolesta. Kirjallinen Menettely oli päätösvaltainen ja vaadittu enemmistö Kirjalliseen Menettelyyn osallistuneista Joukkovelkakirjan Haltijoista hyväksyi Pyynnön mukaiset muutokset Ehtoihin. Näin ollen Pyynnön mukaiset muutokset Joukkovelkakirjan Ehtoihin tulevat voimaan 5.9.2023 alkaen. Kirjallisessa Menettelyssä hyväksytyt Joukkovelkakirjan Ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Pyynnön mukaisesti PHM maksaa Joukkovelkakirjan Haltijoille 0,50 % prosentin palkkion (Consent Fee) (”Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan Haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjan nimellisarvosta (Nominal Amount). Lisäksi niille Joukkovelkakirjan haltijoille, jotka ovat 5.9.2023 kello 15.00 mennessä (Early Bird Consent Fee Deadline) lähettäneet Nordic Trustee Oy:lle pätevät äänestysohjeet, maksetaan tästä erillinen 0,25 % prosentin palkkio (Early Bird Consent Fee) (”Lisäpalkkio”). Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan viimeistään 12.9.2023, siten kuin Pyynnössä on yksityiskohtaisemmin kuvattu.
Nordea Bank Abp ja Pareto Securities AS toimivat hakemusten solisitaatioagenteiksi suostumusten hakumenettelyssä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii PHM:n oikeudellisena neuvonantajana, ja White & Case toimii solisitaatioagenttien oikeudellisena neuvonantajana.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden edustaja:
Nordic Trustee Oy
Aleksanterinkatu 44
00100 HELSINKI
Sähköposti: finland@nordictrustee.com
+358 505 623 760
Lisätietoja:
PHM Group Holding Oyj
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Nordea Bank Abp
+45 61612996, nordealiabilitymanagement@nordea.com
Pareto Securities AS
+47 22 87 87 03, lisa.karlsen@paretosec.com
Liite:
Englanninkieliset Kirjallisessa Menettelyssä hyväksytyt Joukkovelkakirjan Ehdot
PHM Group Holding Oyj lyhyesti
PHM Group on kiinteistöpalvelukonserni, jonka tehtävä on pitää huolta ihmisistä pitämällä huolta heidän asuinympäristöstään. PHM Group muodostuu alan parhaista paikallisista yhtiöistä, joilla on samat arvot ja motiivit: yrittäjähenkisyys sekä reilu ja vastuullinen toiminta. Uskomme, että paikallista palvelua parempaa on vain paikallinen palvelu isoilla resursseilla. PHM Groupin kanssa ei tarvitse miettiä, valitseeko kumppaniksi tutun paikallisen vai ison konsernin. PHM Groupilta saa molempien parhaat puolet. Lue lisää: https://www.phmgroup.com/fi/.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus ei ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn Ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjat, tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai Kirjallisesta Menettelystä tehty Ilmoitus eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.
Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat PHM:n tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin, jotka koskevat sen taloudellista asemaa, toiminnan tulosta, suunnitelmia, päämääriä, tulevaisuuden suoriutumista ja liiketoimintaa. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joita edeltää tai seuraa tai joihin sisältyy muun muassa sellaisia sanoja kuin ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”olisi” ja ”voisi” ja muita merkitykseltään vastaavia sanoja ja termejä tai niiden kieltomuotoja. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, joihin PHM ei voi vaikuttaa ja joiden takia PHM:n todellinen tulos, suoriutuminen tai suoritus voivat olennaisesti poiketa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä tai niihin sisältyvästä odotetusta tuloksesta, suoriutumisesta tai suorituksesta. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin PHM:n nykyisistä ja tulevista liiketoimintastrategioista ja sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöstä.
Yhteyshenkilöt
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
PHM – New Notes – Amended Terms Conditions.pdf
