25.8.2023 10:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Inside information
PHM GROUP HOLDING OYJ | STOCK EXCHANGE RELEASE | 25 AUGUST 2023 AT 10.00 A.M. EEST | INSIDE INFORMATION
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, SOUTH AFRICA, JAPAN, NEW ZEALAND OR SINGAPORE OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL OR REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURES. THIS NOTICE DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR BUY ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.
PHM Group Holding Oyj (“PHM”) announces the launch of a consent solicitation process to amend the terms and conditions of its outstanding EUR 125,000,000 floating rate notes due 2026 (ISIN FI4000541685) (the “Notes”).
PHM has experienced exponential growth over the last few years and successfully completed numerous acquisitions. PHM continues to have a strong pipeline of potential acquisitions and wishes to be prepared to fund such acquisitions at short notice potentially through further issuances of subsequent notes. Therefore, PHM is intending to increase the framework of the Notes to allow subsequent notes to be issued to cover the potential funding requirements to enable for such continued growth and diversification of the group. The current terms and conditions of the Notes limit PHM’s ability to issue subsequent notes if the aggregated nominal amount of the Notes exceeds EUR 200,000,000. PHM is therefore approaching the noteholders with a request to amend the terms and conditions of the Notes to increase the framework relating to the Notes from EUR 200,000,000 to EUR 450,000,000 (the “Proposal”).
Subject to the Proposal being duly approved, PHM shall pay each noteholder a consent fee (the “Consent Fee”) in an amount equal to 0.50 per cent. of the nominal amount of each Note (corresponding to EUR 5.00 per Note). The Consent Fee shall be paid to all noteholders subject to the proposal having been duly approved. Subject to the Proposal being duly approved, PHM shall, in addition to the Consent Fee, pay an early bird consent fee (“Early Bird Consent Fee”) to each relevant noteholder in an amount equal to 0.25 per cent. of the nominal amount of all Notes voted by such noteholder (irrespective of whether such vote was for or against the Proposal) for which a valid voting instruction has been submitted to Nordic Trustee Oy (the “Noteholders’ Agent”) prior to 3:00 p.m. (Finnish time) on 5 September 2023 (the “Early Bird Consent Fee Deadline”). The payment of the Consent Fee and the Early Bird Consent Fee shall be made on the date which falls five business days after the effective date as set forth in the notice of written procedure.
Pursuant to the terms and conditions, quorum in respect of the written procedure in relation to the request only exists if noteholders representing at least 50 per cent of the adjusted nominal amount reply to the request in the written procedure. The request will be approved if at least two-thirds (2/3) of the votes cast in the written procedure consent to the request. To be eligible to participate in the written procedure, a person must be registered as a noteholder on 31 August 2023 (the “Record Date”). The final deadline for submission of a voting form is 3:00 p.m. (Finnish time) on 20 September 2023 (the “Final Response Time”), at which time the voting form must be received by the Noteholders’ Agent via email, post or courier delivery. The noteholders are advised to read carefully the request for full details of, and information on, the request and the procedures for participating in the written procedure. The full details of the terms and conditions of the written procedure are set out in the notice of written procedure that will be delivered to the noteholders by the Noteholders’ Agent. The notice of written procedure is also attached to this release.
If the resolution is passed by the noteholders, the proposed changes shall be binding on all noteholders. The proposed changes shall become effective, and the new terms and conditions will apply to the Notes, from the date of such approval. If the request is not approved in the written procure, the terms and conditions of the Notes will remain unchanged.
The results of the written procedure will be published as soon as possible after the written procedure has been completed.
Nordea Bank Abp and Pareto Securities AS have been appointed to act as solicitation agents in respect of the consent solicitation. Borenius Attorneys Ltd acts as the legal advisor to PHM, and White & Case act as legal advisor to the solicitation agents.
Noteholders’ Agent:
Nordic Trustee Oy
Aleksanterinkatu 44
00100 Helsinki, Finland
Email: finland@nordictrustee.com
+358 505 623 760
For further information
PHM Group Holding Oyj
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Petri Pellonmaa, Group CFO, +358 40 568 384, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Nordea Bank Abp
+45 61612996, nordealiabilitymanagement@nordea.com
Pareto Securities AS
+47 22 87 87 03, lisa.karlsen@paretosec.com
Attached
Notice of written procedure
PHM Group Holding Oyj in brief
PHM Group is a property services group whose mission is to care about people by taking care of their surroundings. PHM Group consists of the best local enterprises, who share the same values and motives, entrepreneurship, and a fair and responsible way of working. We believe that the only thing better than local service is local service with big resources. With PHM Group you do not have to choose between your well-known local entrepreneur and a big provider. With PHM Group, you get both. Read more at https://www.phmgroup.com/.
IMPORTANT NOTICE
In respect of the consent solicitation process, this announcement must be read in conjunction with the notice of written procedure. If any noteholder is in any doubt as to the contents of this stock exchange release, the information contained in the notice of written procedure or the action it should take, such noteholder should seek its own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from its broker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial tax or legal adviser.
Neither this announcement nor the notice of written procedure constitutes an invitation to participate in the consent solicitation in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws.
In a number of jurisdictions, in particular in Australia, Canada, South Africa, Singapore, Japan and the United States, the distribution of this announcement or the notice of written procedure may be subject to restrictions imposed by law (such as registration of the relevant offering documents, admission, qualification and other regulations). Persons into whose possession this announcement or the notice of written procedure comes are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. In particular, none of the securities referenced in this announcement, including the notes, nor the notice of written procedure have been registered or will be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or the securities laws of any state of the United States and as any securities may not be offered or sold (and the consent solicitation is not being made) in the United States except pursuant to an exemption from registration under the Securities Act.
The consent solicitation is only being made outside the United States. Neither this announcement nor the notice of written procedure is an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities and shall not constitute an offer solicitation or sale in the United States or any other jurisdiction in which such offering solicitation or sale would be unlawful. This announcement or the notice of written procedure must not be released or otherwise forwarded, distributed, or sent, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States or any jurisdiction where the distribution of these materials would breach any applicable law or regulation or would require any registration or licensing within such jurisdiction. Failure to comply with the foregoing limitation may result in a violation of the Securities Act or other applicable securities laws.
The information herein may contain forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts included in the information are forward-looking statements. Forward-looking statements give PHM’s current expectations and projections relating to its financial condition, results of operations, plans, objectives, future performance, and business. These statements may include, without limitation, any statements preceded by, followed by, or including words such as “expect”, “aim”, “intend”, “may”, “plan”, “would”, “could” and other words and terms of similar meaning or the negative thereof. Such forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties, and other important factors beyond PHM’s control that could cause PHM’s actual results, performance, or achievements to be materially different from the expected results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Such forward-looking statements are based on numerous assumptions regarding PHM’s present and future business strategies and the environment in which it will operate in the future.
Contacts
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
Notice of written procedure.pdf
25.8.2023 10:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Sisäpiiritieto
PHM GROUP HOLDING OYJ | PÖRSSITIEDOTE | 25.8.2023 KLO 10.00 | SISÄPIIRITIETO
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI SINGAPORESSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETUILLA ALUEILLA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA.
PHM Group Holding Oyj (”PHM”) tiedottaa aloittavansa suostumusten hakumenettelyn ehtojen muuttamiseksi koskien sen ulkona olevaa 125 000 000 euron vaihtuvakorkoista 2026 erääntyvää joukkovelkakirjaa (ISIN FI4000541685) (”Joukkovelkakirja”).
PHM:n liiketoiminta on kasvanut eksponentiaalisesti muutaman viime vuoden aikana ja saattanut onnistuneesti päätökseen lukuisia yritysostoja. PHM:llä on edelleen vahva valikoima potentiaalisia yritysostoja ja se haluaa olla valmis rahoittamaan tällaiset hankinnat lyhyellä varoitusajalla mahdollisesti laskemalla liikkeeseen uusia joukkovelkakirjoja. Tästä syystä PHM aikoo korottaa Joukkovelkakirjansa viitekehystä mahdollistaakseen myöhempien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskun kattamaan mahdolliset rahoitustarpeet konsernin jatkuvan kasvun ja hajauttamisen mahdollistamiseksi. PHM:n liikkeeseenlaskeman Joukkovelkakirjan ehdot rajoittavat PHM:n mahdollisuutta laskea liikkeelle uusia joukkovelkakirjoja, jos Joukkovelkakirjan yhteenlaskettu nimellisarvo ylittää 200.000.000 euroa. Tästä johtuen PHM lähestyy Joukkovelkakirjan haltijoita pyynnöllä muuttaa Joukkovelkakirjan ehtoja korottaakseen Joukkovelkakirjan viitekehyksen enimmäismäärää 200.000.000 eurosta 450.000.000 euroon (”Pyyntö”).
Ehdollisena sille, että Pyyntö hyväksytään, PHM tarjoaa korvauksena Joukkovelkakirjan haltijoille 0,50 prosentin palkkion (”Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjan nimellisarvosta (Nominal Amount) (Palkkio vastaa 5,00 euroa per velkakirja). Palkkio maksetaan kaikille Joukkovelkakirjan haltijoille ehdollisena ehtomuutoksen hyväksynnälle. Lisäksi ehdollisena sille, että Pyyntö hyväksytään, niille Joukkovelkakirjan haltijoille, jotka ovat 5.9.2023 kello 15.00 mennessä lähettäneet Nordic Trustee Oy:lle (”Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustaja”) pätevät äänestysohjeet (riippumatta siitä, onko Joukkovelkakirjan haltija äänestänyt Pyynnön hyväksymisen puolesta tai sitä vastaan), maksetaan Palkkion lisäksi erillinen 0,25 prosentin lisäkorvaus kaikkien Joukkovelkakirjan haltijan äänestyksessä edustamien Joukkovelkakirjojen nimellisarvosta (Early Bird Consent Fee) (”Lisäpalkkio”). Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan viidentenä arkipäivänä muutosten voimaantulon jälkeen kirjallista menettelyä koskevassa ilmoituksessa kuvatusti.
Joukkovelkakirjan ehtojen mukaan kirjallisen menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että pyyntöä koskevaan kirjalliseen menettelyyn osallistuvilla Joukkovelkakirjan haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount). Pyyntö hyväksytään, jos vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kirjallisessa menettelyssä annetuista äänistä äänestää pyynnön puolesta. Oikeus osallistua kirjalliseen menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat rekisteröityinä Joukkovelkakirjan haltijoiksi 31.8.2023 (täsmäytyspäivä). Äänestyslomakkeet tulee lähettää Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustajalle sähköpostitse, postitse tai kuriirilähetyksenä alla olevaan osoitteeseen siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään 20.9.2023 kello 15.00 Suomen aikaa. Joukkovelkakirjan haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti pyyntö saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot pyynnöstä ja kirjalliseen menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Kirjallisen menettelyn ehdot on kuvattu kokonaisuudessaan kirjallista menettelyä koskevassa ilmoituksessa, jonka Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustaja toimittaa Joukkovelkakirjan haltijoille. Englanninkielinen ilmoitus koskien äänestämistä kirjallisessa menettelyssä on myös tämän tiedotteen liitteenä.
Mikäli muutokset hyväksytään Joukkovelkakirjan haltijoiden toimesta, ehtomuutokset sitovat kaikkia Joukkovelkakirjan haltijoita. Ehdotetut muutokset tulevat voimaan ja Joukkovelkakirjaan sovelletaan uusia lainan ehtoja ehtomuutoksen hyväksymisestä alkaen. Mikäli pyyntöä ei hyväksytä kirjallisessa menettelyssä, Joukkovelkakirjan ehdot säilyvät muuttumattomina.
Kirjallisen menettelyn tulokset julkistetaan mahdollisimman pian kirjallisen menettelyn päättymisen jälkeen.
Nordea Bank Abp ja Pareto Securities AS on nimitetty hakemusten solisitaatioagenteiksi suostumusten hakumenettelyssä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii PHM:n oikeudellisena neuvonantajana, ja White & Case toimii solisitaatioagenttien oikeudellisena neuvonantajana.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustaja:
Nordic Trustee Oy
Aleksanterinkatu 44
00100 Helsinki
Sähköposti: finland@nordictrustee.com
+358 505 623 760
Lisätietoja:
PHM Group Holding Oyj
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Nordea Bank Abp
+45 61612996, nordealiabilitymanagement@nordea.com
Pareto Securities AS
+47 22 87 87 03, lisa.karlsen@paretosec.com
Liite:
Englanninkielinen ilmoitus kirjallisesta menettelystä
PHM Group Holding Oyj lyhyesti
PHM Group on kiinteistöpalvelukonserni, jonka tehtävä on pitää huolta ihmisistä pitämällä huolta heidän asuinympäristöstään. PHM Group muodostuu alan parhaista paikallisista yhtiöistä, joilla on samat arvot ja motiivit: yrittäjähenkisyys sekä reilu ja vastuullinen toiminta. Uskomme, että paikallista palvelua parempaa on vain paikallinen palvelu isoilla resursseilla. PHM Groupin kanssa ei tarvitse miettiä, valitseeko kumppaniksi tutun paikallisen vai ison konsernin. PHM Groupilta saa molempien parhaat puolet. Lue lisää: https://www.phmgroup.com/fi/.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus ei ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn Ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjat, tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai Kirjallisesta Menettelystä tehty Ilmoitus eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.
Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat PHM:n tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin, jotka koskevat sen taloudellista asemaa, toiminnan tulosta, suunnitelmia, päämääriä, tulevaisuuden suoriutumista ja liiketoimintaa. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joita edeltää tai seuraa tai joihin sisältyy muun muassa sellaisia sanoja kuin ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”olisi” ja ”voisi” ja muita merkitykseltään vastaavia sanoja ja termejä tai niiden kieltomuotoja. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, joihin PHM ei voi vaikuttaa ja joiden takia PHM:n todellinen tulos, suoriutuminen tai suoritus voivat olennaisesti poiketa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä tai niihin sisältyvästä odotetusta tuloksesta, suoriutumisesta tai suorituksesta. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin PHM:n nykyisistä ja tulevista liiketoimintastrategioista ja sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöstä.
Yhteyshenkilöt
Petri Pellonmaa, CFO, +358 40 568 3841, petri.pellonmaa@phmgroup.com
Ville Rantala, CEO, +358 50 385 1442, ville.rantala@phmgroup.com
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
Notice of written procedure.pdf
