17.4.2023 17:15:00 EEST | Nordic Lights Group Oyj |
Company Announcement
Nordic Lights Group Corporation COMPANY RELEASE April 17, 2023 at 5:15 p.m. EEST
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SWITZERLAND OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.
Preliminary result of Montana BidCo’s public cash offer to the shareholders of Nordic Lights Group; The Offeror has decided that it will waive the minimum acceptance condition subject to a final acceptance level of at least 80 percent
As previously announced, Montana BidCo Oy (“Montana” or the “Offeror”), a private limited liability company, that is indirectly wholly owned by Methode Electronics, Inc. (“Methode”), and Nordic Lights Group Corporation (“Nordic Lights” or the “Company”) have on 28 February 2023 entered into a combination agreement (the “Combination Agreement”) pursuant to which the Offeror has made a voluntary recommended public offer for all of the issued and outstanding shares in Nordic Lights (the “Shares” or, individually, a “Share”) (the “Offer”). The Offeror has on 14 March 2023 published the offer document concerning the Offer (the “Offer Document”).
The offer period for the Offer expired on April 14, 2023, at 4:00 p.m. (Finnish time).
The cash consideration offered for each Share validly tendered in the Offer, as set out in the Offer Document, is EUR 6.30.
According to the terms and conditions of the Offer, the completion of the Offer is subject to, among other things, the fulfilment or waiver by the Offeror of the condition that the Offer has been validly accepted and not withdrawn with respect to Shares representing, together with any Shares otherwise held by the Offeror prior to the announcement of the final result of the Offer, on a fully diluted basis, more than ninety (90) percent of the Shares and voting rights in the Company as calculated in accordance with Chapter 18, Section 1 of the Finnish Companies Act (624/2006, as amended, the “Finnish Companies Act”) (the “Minimum Acceptance Condition”).
The Offeror has today published the following information:
Based on the preliminary result of the Offer, the 16,873,355 Shares in Nordic Lights tendered in the Offer represent approximately 80.5 percent of all issued and outstanding shares and votes in Nordic Lights. Based on the preliminary result, the Offeror has decided that it will waive the Minimum Acceptance Condition and complete the Offer in accordance with its terms and conditions provided that the final result of the Offer confirms that the Offer has been validly accepted and not withdrawn with respect to Shares representing, together with any Shares otherwise held by the Offeror prior to the date of the announcement of the final result of the Offer, on a fully diluted basis, more than eighty (80) percent of the Shares and voting rights in the Company as calculated in accordance with Chapter 18, Section 1 of the Finnish Companies Act.
The Offeror will confirm and announce the final result of the Offer on or about April 19, 2023. Provided that the final results of the Offer confirm that the Shares in Nordic Lights tendered into the Offer represent more than eighty (80) percent of all issued and outstanding shares and votes in Nordic Lights and that all other conditions to completion of the Offer, as set forth in the terms and conditions of the Offer, continue to be satisfied at such time or are waived, the Offeror will complete the Offer in accordance with its terms and conditions. Provided that the Offer is completed, the offer consideration is expected to be paid on or about April 20, 2023 to each shareholder in Nordic Lights who has validly accepted, and not validly withdrawn, the Offer.
The Offeror and Methode reserve the right to acquire, or enter into arrangements to acquire, shares in Nordic Lights on or after the date of this release in public trading on Nasdaq First North Growth Market Finland (“Nasdaq First North”) or otherwise. Any purchases made or arranged will be disclosed in accordance with applicable rules.
Investor and Media enquiries:
Göran Carlson, Chairman of the Board of Directors, Nordic Lights, goran.r.carlson@gmail.com, Tel. +46 70 874 6556
Tom Nordström, Chief Executive Officer, Nordic Lights, tom.nordstrom@nordiclights.com,
Tel. +358 400 909005
Certified Adviser of Nordic Lights:
Oaklins Merasco Ltd
Tel. +358 9 612 9670
About the Offeror and Methode
Montana is a newly established company that is indirectly wholly owned by Methode. Montana has previously not conducted any business. Montana was formed to make the Offer and to operate as the parent company of Nordic Lights. Methode is a leading global supplier of custom engineered solutions with sales, engineering and manufacturing locations in North America, Europe, Middle East and Asia. Methode designs, engineers and produces mechatronic products for Original Equipment Manufacturers (OEMs) utilizing a broad range of technologies for user interface, LED lighting system, power distribution and sensor applications. Its solutions are found in the end markets of transportation (including automotive, commercial vehicle, e-bike, aerospace, bus and rail), cloud computing infrastructure, construction equipment, consumer appliance and medical devices. Methode was founded in 1946 and is headquartered in Chicago, Illinois, with its shares admitted to public trading since 1966. As reported in Methode’s last 10-K annual report filing, at April 30, 2022, Methode had approximately 7,000 employees worldwide, and net sales of approximately USD 1.1636 billion.
About Nordic Lights
Nordic Lights, based in Pietarsaari, Finland, has paved its way as a global premium supplier of high-quality lighting solutions for heavy-duty equipment in several demanding industrial sectors. Nordic Lights’ mission is to enable the safe and efficient use of equipment. With three decades of experience Nordic Lights works with the most demanding manufacturers of machinery from design to production and aftermarket support. Nordic Lights’ revenue in 2022 was EUR 82 million. The company employs around 300 employees globally. Nordic Lights’ share is listed on Nasdaq Helsinki’s First North marketplace. www.nordiclights.com
IMPORTANT INFORMATION
THIS RELEASE MAY NOT BE RELEASED OR OTHERWISE DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SWITZERLAND OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.
THIS RELEASE IS NOT A TENDER OFFER DOCUMENT AND AS SUCH DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION TO MAKE A SALES OFFER. IN PARTICULAR, THIS RELEASE IS NOT AN OFFER TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN, AND IS NOT AN EXTENSION OF THE OFFER, IN, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SWITZERLAND. INVESTORS SHALL ACCEPT THE OFFER FOR THE SHARES ONLY ON THE BASIS OF THE INFORMATION PROVIDED IN A TENDER OFFER DOCUMENT. OFFERS WILL NOT BE MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE EITHER AN OFFER OR PARTICIPATION THEREIN IS PROHIBITED BY APPLICABLE LAW OR WHERE ANY TENDER OFFER DOCUMENT OR REGISTRATION OR OTHER REQUIREMENTS WOULD APPLY IN ADDITION TO THOSE UNDERTAKEN IN FINLAND.
THE OFFER IS NOT BEING MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW AND, WHEN PUBLISHED, THE OFFER DOCUMENT AND RELATED ACCEPTANCE FORMS WILL NOT AND MAY NOT BE DISTRIBUTED, FORWARDED OR TRANSMITTED INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAWS OR REGULATIONS. IN PARTICULAR, THE OFFER IS NOT BEING MADE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, OR BY USE OF THE POSTAL SERVICE OF, OR BY ANY MEANS OR INSTRUMENTALITY (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, FACSIMILE TRANSMISSION, TELEX, TELEPHONE OR THE INTERNET) OF INTERSTATE OR FOREIGN COMMERCE OF, OR ANY FACILITIES OF A NATIONAL SECURITIES EXCHANGE OF, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SWITZERLAND. THE OFFER CANNOT BE ACCEPTED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, BY ANY SUCH USE, MEANS OR INSTRUMENTALITY OR FROM WITHIN, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SWITZERLAND AND ANY PURPORTED ACCEPTANCE OF THE OFFER RESULTING DIRECTLY OR INDIRECTLY FROM A VIOLATION OF THESE RESTRICTIONS WILL BE INVALID.
THIS RELEASE HAS BEEN PREPARED IN COMPLIANCE WITH FINNISH LAW, THE RULES OF NASDAQ FIRST NORTH AND THE HELSINKI TAKEOVER CODE AND THE INFORMATION DISCLOSED MAY NOT BE THE SAME AS THAT WHICH WOULD HAVE BEEN DISCLOSED IF THIS RELEASE HAD BEEN PREPARED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF JURISDICTIONS OUTSIDE OF FINLAND.
Information for shareholders of Nordic Lights in the United States
The Offer is made for the issued and outstanding shares (which are not held in treasury) of Nordic Lights, which is domiciled in Finland, and is subject to Finnish disclosure and procedural requirements. The Offer is made in the United States pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), subject to the exemption provided under Rule 14d-1(c) under the Exchange Act, for a Tier I tender offer (the “Tier I Exemption”), and otherwise in accordance with the disclosure and procedural requirements of Finnish law, including with respect to the Offer timetable, settlement procedures, withdrawal, waiver of conditions and timing of payments, which are different from those of the United States. In particular, the financial information included in this company release has been prepared in accordance with applicable accounting standards in Finland, which may not be comparable to the financial statements or financial information of U.S. companies. The Offer is made to Nordic Lights’ shareholders resident in the United States on the same terms and conditions as those made to all other shareholders of Nordic Lights to whom an offer is made. Any informational documents, including this release, are being disseminated to U.S. shareholders on a basis comparable to the method that such documents are provided to Nordic Lights’ other shareholders. U.S. shareholders should consider that the Offer Consideration is being paid in EUR and that no adjustment will be made based on any changes in the exchange rate.
To the extent permissible under applicable law or regulations, the Offeror and its affiliates or its brokers and its brokers’ affiliates (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time after the date of this release and during the pendency of the Offer, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly purchase or arrange to purchase shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for shares. These purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Finland, such information will be disclosed by means of a press release or other means reasonably calculated to inform U.S. shareholders of Nordic Lights of such information. In addition, the financial advisers to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of Nordic Lights, which may include purchases or arrangements to purchase such securities. To the extent required in Finland, any information about such purchases will be made public in Finland in the manner required by Finnish law.
NEITHER THE U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOR ANY U.S. STATE SECURITIES COMMISSION HAS APPROVED OR DISAPPROVED THE OFFER, PASSED UPON THE MERITS OR FAIRNESS OF THE OFFER, OR PASSED ANY COMMENT UPON THE ADEQUACY, ACCURACY OR COMPLETENESS OF THE DISCLOSURE IN THIS RELEASE IN RELATION TO THE OFFER. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENCE IN THE UNITED STATES.
The receipt of cash pursuant to the Offer may be a taxable transaction. Each holder of shares is urged to consult its independent professional advisers regarding the tax and other consequences of accepting the Offer.
To the extent the Offer is subject to U.S. securities laws, those laws only apply to U.S. holders of shares and will not give rise to claims on the part of any other person. It may be difficult for Nordic Lights’ shareholders to enforce their rights and any claims they may have arising under the U.S. federal securities laws, since the Offeror and Nordic Lights are located in non-U.S. jurisdictions and some or all of their respective officers and directors may be residents of non-U.S. jurisdictions. Nordic Lights shareholders may not be able to sue the Offeror or Nordic Lights or their respective officers or directors in a non-U.S. court for violations of the U.S. federal securities laws. It may be difficult to compel the Offeror or Nordic Lights or their respective affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.
Forward-looking statements
This release contains statements that, to the extent they are not historical facts, constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements include statements concerning plans, expectations, projections, objectives, targets, goals, strategies, future events, future revenues or performance, capital expenditures, financing needs, plans or intentions relating to acquisitions, competitive strengths and weaknesses, plans or goals relating to financial position, future operations and development, business strategy and the trends in the industries and the political and legal environment and other information that is not historical information. In some instances, they can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms “believes”, “intends”, “may”, “will” or “should” or, in each case, their negative or variations on comparable terminology. By their very nature, forward-looking statements involve inherent risks, uncertainties and assumptions, both general and specific, and risks exist that the predictions, forecasts, projections and other forward-looking statements will not be achieved. Given these risks, uncertainties and assumptions, investors are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements. Any forward-looking statements contained herein speak only as at the date of this release.
Disclaimer
Moelis & Company LLC is a US broker-dealer registered under the US Securities Exchange Act of 1934 and regulated by the U.S. Securities and Exchange Commission. Moelis & Company LLC is acting as exclusive financial adviser to the Offeror and no one else in connection with the Offer or the matters referred to in this document, will not regard any other person (whether or not a recipient of this document) as its client in relation to the Offer and will not be responsible to anyone other than the Offeror for providing the protections afforded to its clients or for providing advice in relation to the Offer or any other transaction or arrangement referred to in this document. Neither Moelis & Company LLC, nor any of its affiliates nor any of its or its affiliates’ respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents shall have any duty, liability or responsibility whatsoever to any other person (including, without limitation, any recipient) in connection with the Offer or any statement contained in this document.
Danske Bank A/S is authorised under Danish banking law. It is subject to supervision by the Danish Financial Supervisory Authority. Danske Bank A/S is a private, limited liability company incorporated in Denmark with its head office in Copenhagen where it is registered in the Danish Commercial Register under number 61126228.
Danske Bank A/S (acting via its Finland Branch) is acting as a financial adviser to the Offeror and no other person in connection with these materials or their contents. Danske Bank A/S will not be responsible to any person other than the Offeror for providing any of the protections afforded to clients of Danske Bank A/S, nor for providing any advice in relation to any matter referred to in these materials. Without limiting a person’s liability for fraud, Danske Bank A/S, nor any of its affiliates nor any of its respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents shall have any liability to any other person (including, without limitation, any recipient) in connection with the Offer.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branch, is acting exclusively as the financial adviser for the Company and no one else in connection with the Offer or the matters referred to in this document, will not regard any other person (whether or not a recipient of this document) than the Company as its client in relation to the Offer and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to its clients nor for providing advice in relation to the Offer or any other transaction or arrangement referred to in this document.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
17.4.2023 17:15:00 EEST | Nordic Lights Group Oyj |
Yhtiötiedote
Nordic Lights Group Oyj YHTIÖTIEDOTE 17.4.2023 klo 17.15
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Montana BidCo:n Nordic Lights Group:n osakkeenomistajille tekemän julkisen käteistarjouksen alustava tulos; Tarjouksentekijä luopuu vähimmäishyväksyntäedellytyksen vaatimisesta mikäli lopullinen hyväksyntätaso on vähintään 80 prosenttia
Kuten aikaisemmin julkistettu, Montana BidCo Oy (“Montana” tai “Tarjouksentekijä”), yksityinen osakeyhtiö, joka on välillisesti Methode Electronics, Inc.:n (“Methode”) kokonaan omistama, ja Nordic Lights Group Oyj (“Nordic Lights” tai “Yhtiö”) ovat 28.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen, Nordic Lightsin hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Nordic Lightsin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (“Tarjous”). Tarjouksentekijä on 14.3.2023 julkaissut Tarjousta koskevan tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”).
Tarjouksen tarjousaika päättyi 14.4.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Tarjottava vastike on 6,30 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, Tarjousasiakirjasta ilmenevän mukaisesti.
Tarjouksen ehtojen mukaan Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sen edellytyksen täyttymiselle, että Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä sitä ole peruutettu sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti (”Vähimmäishyväksyntäedellytys”) tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta tämän edellytyksen täyttymistä.
Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:
Tarjouksen alustavan tuloksen mukaan Tarjouksessa tarjotut 16 873 355 Osaketta edustavat noin 80,5 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä. Alustavan tuloksen perusteella Tarjouksentekijä on päättänyt, että se tulee luopumaan Vähimmäishyväksyntäedellytyksen täyttymisen vaatimisesta ja toteuttamaan Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti, mikäli Tarjouksen lopullinen tulos vahvistaa, että Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä sitä ole peruutettu sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen arviolta 19.4.2023. Mikäli Tarjouksen lopullinen tulos vahvistaa, että Tarjouksessa tarjotut Nordic Lightsin Osakkeet edustavat yhteensä yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia kaikista Nordic Lightsin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ja kaikki muut Tarjouksen ehdoissa esitetyt Tarjouksen toteuttamisedellytykset ovat tuolloin täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Mikäli Tarjous toteutetaan, tarjousvastike maksetaan arviolta 20.4.2023 jokaiselle Nordic Lightsin osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Tarjouksen ja eikä ole sitä pätevästi peruuttanut.
Tarjouksentekijä ja Methode pidättävät itsellään oikeuden hankkia Nordic Lightsin osakkeita tai ryhtyä järjestelyihin Nordic Lightsin osakkeiden hankkimiseksi tämän tiedotteen päivämääränä tai tämän jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”) tai muutoin. Kaikki tehdyt tai järjestellyt hankinnat julkistetaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
Göran Carlson, hallituksen puheenjohtaja, Nordic Lights, goran.r.carlson@gmail.com, puh. +46 70 874 6556
Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights, tom.nordstrom@nordiclights.com,
puh. +358 400 909005
Nordic Lightsin hyväksytty neuvonantaja:
Oaklins Merasco Oy
puh. +358 9 612 9670
Tietoa Tarjouksentekijästä ja Methodesta
Montana on vasta perustettu yhtiö, joka on välillisesti kokonaan Methoden omistama. Montana ei ole aiemmin harjoittanut liiketoimintaa. Montana perustettiin tekemään Tarjous ja toimimaan Nordic Lightsin emoyhtiönä. Methode on johtava maailmanlaajuinen räätälöityjen teknisten ratkaisujen toimittaja, jolla on myynti-, suunnittelu- ja tuotantolaitoksia Pohjois-Amerikassa, Euroopassa, Lähi-idässä ja Aasiassa. Methode suunnittelee, kehittää ja tuottaa mekatronisia tuotteita alkuperäisille laitevalmistajille (OEM) hyödyntäen monenlaisia teknologioita käyttöliittymä-, LED-valaisujärjestelmä-, virranjakelu- ja anturisovelluksiin. Sen ratkaisuja löytyy kuljetuksen (mukaan lukien auto-, hyötyajoneuvo-, sähköpyörä-, ilmailu-, linja-auto- ja raideliikenne) ja pilvipalveluinfrastruktuurin, sekä rakennus-, kuluttaja- ja lääkinnällisten laitteiden loppumarkkinoilta. Methode on perustettu vuonna 1946, ja sen pääkonttori sijaitsee Chicagossa, Illinoisissa. Sen osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena vuodesta 1966. Methoden viimeisimmän 10‑K vuosikertomuksen perusteella, 30.4.2022, Methodella oli arviolta 7 000 työntekijää maailmanlaajuisesti ja sen liikevaihto oli arviolta 1,1636 miljardia Yhdysvaltain dollaria.
Tietoa Nordic Lightsista
Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka. Vuonna 2022 Nordic Lightsin liikevaihto oli 82 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 300 työntekijää globaalisti. Yhtiön osake (NORDLIG) on listattu Nasdaq Helsingin First North -markkinapaikalla. www.nordiclights.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Nordic Lightsin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tarjous tehdään Nordic Lightsin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Nordic Lightsin hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän yhtiötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Nordic Lightsin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nordic Lightsin muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän yhtiötiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nordic Lightsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Nordic Lightsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, ”SEC”) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Nordic Lightsin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nordic Lights ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nordic Lightsin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nordic Lightsia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Nordic Lightsin tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Moelis & Company LLC on yhdysvaltalainen arvopaperivälittäjä ja -kauppias, joka on rekisteröity Pörssilain mukaisesti ja jota valvoo SEC. Moelis & Company LLC toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen. Moelis & Company LLC:llä, sen tytäryhtiöillä tai edellä mainittujen johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista velvoitetta, vastuuta tai velvollisuutta ketään muuta henkilöä (mukaan lukien, rajoituksetta, kuka tahansa vastaanottaja) kohtaan Tarjouksen tai tämän asiakirjan sisältämien lausuntojen yhteydessä.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
