3.3.2023 10:00:00 EET | LapWall Oyj |
Kutsu yhtiökokoukseen
YHTIÖKOKOUSKUTSU
LapWall Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 28.3.2023 alkaen klo 10.00 Oulussa Technopoliksen kokoustila Reykjavikissa osoitteessa Sepänkatu 20, 90100 Oulu.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslaitteiden jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 9.00.Kokous pidetään osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena. Vaihtoehtona kokouspaikalla yhtiökokoukseen osallistumiselle osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti myös etäyhteyden välityksellä. Ohjeet etäosallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat LapWall Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat ja esitetään toimitusjohtajan katsaus:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1–31.12.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminenToimitusjohtajan katsausTilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ .
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminenYhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille ja tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,19 euroa osakkeelta. Osingon maksupäivä on 6.4.2023. Esitettävän osingon summa tilinpäätöshetken osakemäärällä (14 225 722 kappaletta) on 2 702 887,18 euroa ollen noin 50 prosenttia tilikauden tuloksesta. Osinkoehdotus on yhtiön voitonjakopolitiikan mukainen. LapWall julkaisi First North -listautumisen yhteydessä voitonjakopolitiikkansa, jonka mukaan tavoitteena on jakaa osinkoa 30–50 prosenttia tilikauden tuloksesta. LapWall Oyj:n jakokelpoiset varat tilikauden lopussa olivat 15 743 061,18 euroa, josta tilikauden 2022 voitto oli 5 463 701,58 euroa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2022
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminenYhtiökokoukselle esitetään, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36 000 € /toimivuosi ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä jäsenille 20 000 €/ toimivuosi sisältäen valiokuntatyöskentelyn. Matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan ja verottajan ohjeistuksen mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminenYhtiökokoukselle esitetään hallitukseen valittavaksi viisi jäsentä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminenYhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Matti Häll ja Anne Voho ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle, etteivät ole käytettävissä seuraavalla hallituksen toimikaudella.Osakkeenomistajat, jotka 3.3.2023 edustavat 63 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä esittävät, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Ahti Väisänen, Jussi Karjula ja Timo Pekkarinen ja että uusiksi jäseniksi valitaan Eero Poukkula ja Elina Rahkonen.
Ehdotetuista henkilöistä Ahti Väisänen, Eero Poukkula ja Elina Rahkonen ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä yhtiön omistajista. Jussi Karjula on riippumaton merkittävistä yhtiön omistajista. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Yhtiökokouskutsun liitteenä on ehdokkaiden ansioluettelot.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminenYhtiön hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Antti Kääriäinen.
15. Suurimpien osakkeenomistajien nimitystoimikunnasta päättäminenSuurimmat osakkeenomistajat ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja sille vahvistetaan työjärjestys.
Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka edustavat yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden 31. lokakuuta.
Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan koollekutsujana ja puheenjohtajana, ilman jäsenyyttä, äänioikeutta ja vaikutusta nimitystoimikunnan päätösvaltaisuuteen. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain seuraavan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nimitykseen (valitaan nimityksestä katsottuna seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen). Toimikunnan jäsenille ei makseta erillistä korvausta toimikuntatyöstä.
Nimitystoimikunnan kokoonpanon määräytyminen, tehtävät ja toiminta määritetään tarkemmin nimitystoimikunnan työjärjestyksessä. Ehdotus työjärjestykseksi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://lapwall.fi/sijoittajille/ .
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaHallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 400 000 osakkeen (noin 10 % osakkeiden kokonaismäärästä) antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt osakeanti- ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta annetut valtuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. YhtiökokousasiakirjatEdellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla LapWall Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous/. LapWall Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainitulla internetsivulla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.4.2023.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistajaOikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.3.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkitynosakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.3. klo 10.00, jolloin ilmoittautumisen on oltava myös perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) ensisijaisesti yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ .
b) postin kautta. LapWall Oyj/ Yhtiökokous 2023, Periojantie 3, 92930 Pyhäntä
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus ja tieto siitä, osallistuuko osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä yhtiökokoukseen kokouspaikalla vai etäyhteyden välityksellä.
Osakkeenomistajien LapWall Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaHallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä.Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjatOsakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä sähköisessä ilmoittautumiskanavassa tai postitse osoitteeseen LapWall Oyj/ Yhtiökokous 2023, Periojantie 3, 92930 Pyhäntä.Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessawww.suomi.fi/valtuudet.
4. Etäosallistuminen kokoukseenOsakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti myös etäyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen kokouspaikalla on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa etäyhteyteen. Etäyhteyden voi vaihtaa paikallaoloon vain pakottavasta syystä. Ohjeet osallistumistavan vaihtamiseen on esitetty yhtiön internetsivuilla https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ .
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Euroclear Finland Oy:n alihankkijan, LUMI AGM yhtiökokouspalvelulla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen.Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen.
Tilapäisen osakasluettelon valmistuttua ja täsmäyspäivän omistusten vahvistuttua online- kokoukseen ilmoittautuneille ja osallistumisoikeuden omaavalle osakkaalle lähetetään kaksi sähköpostiviestiä. Ensimmäinen viesti sisältää yhtiökokouslinkin (URL-osoite) ja henkilökohtaisen käyttäjätunnuksen, jolla osakkeenomistaja kirjautuu sisään online-kokoukseen. Toisessa erillisessä viestissä on henkilökohtainen salasana kirjautumista varten.
Nämä viestit lähetetään ilmoittautuneille osakkeenomistajille uudelleen kaksi tuntia ennen kokouksen alkua. Osakkeenomistaja kirjautuu kokoukseen viesteissä toimitettujen tietojen perusteella.
Kokousjärjestelmä avataan puoli tuntia ennen kokouksen alkua.Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteesta https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous/. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
5. Muut ohjeet/tiedotKokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Puheoikeutta ei ole mahdollista käyttää etukäteen kirjallisesti viitaten osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:n. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.LapWall Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.3.2023 yhteensä 14 225 722 osaketta,jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa ei ole 3.3.2023 yhtään yhtiön osaketta.
Kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00 kokouspaikalla.
LapWall OyjHallitus
Yhteyshenkilöt
Jarmo Pekkarinen, Toimitusjohtaja, 040 532 5694, jarmo.pekkarinen@lapwall.fi
Tuomo Riihonen, Talousjohtaja, tuomo.riihonen@lapwall.fi
一 Hyväksytty neuvonantaja, Aktia Alexander Corporate Finance Oy, 050 520 4098
Tietoja julkaisijasta LapWall Oyj
LapWall on suomalainen puuelementoinnin suunnannäyttäjä. LapWall on siirtänyt merkittävän osan perinteisestä rakennustyömaalla tapahtuvasta rakentamisesta tehdasolosuhteissa tapahtuvaan valmistukseen. LAPWALL LEKO® -tuotevalikoimassa on yli 50 vakiotuotetta, jotka asiakas saa toimitettuna ja asennettuna. LAPWALL LEKO® -elementointijärjestelmä lyhentää työmaan läpimenoaikaa, takaa aukottoman kuivaketjun prosessin kaikissa vaiheissa sekä pienentää ympäristölle aiheutuvia hiilidioksidipäästöjä radikaalisti. Yhtiön strategiana ja tavoitteena on hiilinegatiivisen liiketoiminnan kehittäminen materiaalitehokkuuden, tuotantomenetelmien ja digitaalisuuden keinoin. Yhtiö tavoittelee merkittävää orgaanista kasvua tavoitteenaan ylläpitää vahvaa kannattavuutta pitkällä aikavälillä. LapWallin liikevaihto vuodelta 2022 oli 52,5 (2021: 35,5) miljoonaa euroa ja käyttökate (EBITDA) oli 9,5 (6,1) miljoonaa euroa.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
