18.3.2022 15:30:01 EET | Kempower Oyj |
Notice to convene annual general meeting
Kempower Corporation, Company Release, Notice of the Annual General Meeting of Kempower Corporation, 18 March 2022 at 3:30 p.m.
Notice is given to the shareholders of Kempower Corporation of the Annual General Meeting to be held on 13 April 2022 starting at 17.00 hours (EEST) at Miltton House at the address Sörnäisten rantatie 15, 00530 Helsinki, Finland. The shareholders of the company or their proxy representatives may participate in the meeting and exercise shareholder rights only by voting in advance as well as by submitting counterproposals and asking questions in advance. Proxy representatives shall also vote in advance in accordance with the manner set out in this notice. The shareholders or their proxy representatives cannot participate in the meeting at the meeting venue. The General Meeting is not videoed. Instructions for the shareholders are presented in section C “Instructions for the participants in the General Meeting” of this notice.
The Board of Directors of the company has resolved on the exceptional meeting procedure based on the Act on temporary deviation from the Finnish Limited Liability Companies Act 375/2021 (“Temporary Act”) which came into force on 8 May 2021. The Board of Directors of the company has resolved to take the measures allowed by the Temporary Act in order that the General Meeting can be held in a predictable manner while ensuring the health and safety of the shareholders, employees and other stakeholders of the company.
The company will arrange an Investor Meeting which is open to all after the Annual General Meeting on 13 April 2022 starting at 18.00 hours (EEST). At the Investor Meeting, the management of the company will give an overview of the business and strategy of the company. Participants can ask questions during the Investor Meeting or by email by delivering them to the address investors@kempower.com before the Investor Meeting. The Investor Meeting is not part of the General Meeting. Questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act need to be asked in advance in the manner set out in section C of this notice. Further information and instructions for registration are available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting.
It is possible to participate in the Investor Meeting physically or online. The physical Investor Meeting will be held at Miltton House at the address Sörnäisten rantatie 15, 00530 Helsinki, Finland. In order to participate in the Investor Meeting physically, the participation needs to be registered by 8 April 2022 through the following link: https://www.lyyti.fi/reg/Kempower_investor_meeting_2022. The company reserves the right to limit the number of persons participating in the physical Investor Meeting if the coronavirus situation and the health and safety of the participants so requires. It is possible to follow the Investor Meeting virtually through the following address: www.worksup.com/kempower. The presentation materials will be available on the company’s website at https://investors.kempower.com/ at the latest on 13 April 2022.
A. Matters on the agenda of the General Meeting
At the General Meeting, the following matters will be considered:
1 Opening of the meeting
The chairman of the Board of Directors Antti Kemppi opens the General Meeting.
2 Calling the meeting to order
Attorney at Law Antti Säiläkivi will act as the chairman of the General Meeting. In the event Antti Säiläkivi is prevented from serving as the chairman for a weighty reason, the Board of Directors will appoint the person they deem the most suitable to act as the chairman. The chairman can appoint a person to act as the secretary of the meeting.
3 Election of a person to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
The company’s Chief Financial Officer Jukka Kainulainen will act as the person to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes. In the event Jukka Kainulainen is prevented from scrutinizing the minutes and supervising the counting of the votes for a weighty reason, the Board of Directors will appoint the person they deem the most suitable to scrutinize the minutes and supervise the counting of the votes.
4 Recording the legality of the meeting
5 Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
Shareholders who have voted in advance within the advance voting period and who are entitled to participate in the General Meeting in accordance with Chapter 5, Sections 6 and 6 a of the Finnish Limited Liability Companies Act shall be deemed shareholders participating in the meeting.
The list of votes will be adopted according to the information provided by Euroclear Finland Oy and Innovatics Oy.
6 Presentation of the annual accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2021
As participation in the General Meeting is possible only by voting in advance, the annual review of the company to be published on 18 March 2022 , which includes the company’s annual accounts, the report of the Board of Directors and consolidated accounts as well as the auditor’s report and which is available on the company’s website at https://investors.kempower.com/reports-and-presentations, shall be deemed to have been presented to the General Meeting.
7 Adoption of the annual accounts
8 Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividend
The amount of the company’s distributable unrestricted equity was EUR 94,856,978.70 on 31 December 2021. The Board of Directors proposes to the General Meeting that no dividend is paid based on the balance sheet to be adopted for the financial year of 1 January 2021 to 31 December 2021 and that the loss of the financial year EUR 6,217,680.50 shall be transferred to the retained earnings / loss account.
9 Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability for the financial year of 1 January 2021 to 31 December 2021
10 Handling of the remuneration policy for governing bodies
As participation in the General Meeting is possible only by voting in advance, the remuneration policy of the company to be published by a stock exchange release on 18 March 2022 which is available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/remuneration shall be deemed to have been presented to the General Meeting.
The General Meeting shall adopt a resolution on the approval of the presented remuneration policy for governing bodies of the company. The resolution on the remuneration policy is advisory in accordance with Chapter 5, Section 3 a of the Finnish Limited Liability Companies Act.
11 Handling of the remuneration report for governing bodies
As participation in the General Meeting is possible only by voting in advance, the remuneration report of the company to be published by a stock exchange release on 18 March 2022 which is available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/remuneration shall be deemed to have been presented to the General Meeting.
The General Meeting shall adopt a resolution on the approval of the presented remuneration report for governing bodies of the company. The resolution on the remuneration report is advisory in accordance with Chapter 5, Section 3 b of the Finnish Limited Liability Companies Act.
12 Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors
The Remuneration and Nomination Committee of the Board of Directors proposes to the General Meeting that the annual remuneration payable to the members of the Board of Directors is as follows:
Chairman of the Board of Directors EUR 45,000,
Vice Chair of the Board of Directors EUR 35,000 and
Members of the Board of Directors EUR 35,000.
In addition, the Remuneration and Nomination Committee proposes that a meeting fee in the amount of EUR 500 is paid to the attendees, excluding short meetings and email meetings.
In addition to the Board fees, the Remuneration and Nomination Committee proposes that an annual fee in the amount of EUR 5,000 is paid to the Chair of the Audit Committee and an annual fee in the amount of EUR 2,500 is paid to the Chair of the Remuneration and Nomination Committee.
13 Resolution on the number of members of the Board of Directors
The Remuneration and Nomination Committee of the Board of Directors proposes to the General Meeting that the number of members of the Board of Directors is seven.
14 Election of members of the Board of Directors
The Remuneration and Nomination Committee of the Board of Directors proposes to the General Meeting that all the current members of the Board of Directors, Antti Kemppi, Teresa Kemppi-Vasama, Kimmo Kemppi, Juha-Pekka Helminen, Tero Era, Eriikka Söderström and Vesa Laisi are re-elected as members of the Board of Directors.
The Remuneration and Nomination Committee proposes Antti Kemppi to continue as the Chairman of the Board of Directors and Vesa Laisi to be elected as the new Vice Chair of the Board Directors.
Introduction information (including independence evaluation) on all the above-mentioned persons is available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/board-of-directors.
15 Resolution on the remuneration of the auditor
Based on a proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the General Meeting that remuneration for the auditor is paid in accordance with an invoice approved by the company.
16 Election of auditor
Based on a proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the General Meeting that the audit firm Ernst & Young Oy is re-elected as the auditor of the company for a term ending at the conclusion of the following annual general meeting.
Ernst & Young Oy has informed the company that Authorized Public Accountant Toni Halonen who has acted as the auditor in charge starting from 21 October 2021 would continue in this position.
17 Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares
The Board of Directors proposes to the General Meeting that the General Meeting would authorize the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares in one or several instalments as follows:
Shares can be repurchased using funds belonging to the unrestricted equity of the company in such a way that the maximum number of shares to be repurchased is 2,777,146 shares. The proposed number of shares corresponds to approximately five (5) percent of all the shares in the company on the date of the notice. The shares can be repurchased through public trading at the market price as per the time of repurchase of the shares which is determined in the public trading organized by Nasdaq Helsinki Ltd.
The authorization shall also entitle the Board of Directors to resolve on a repurchase of shares otherwise than in proportion to the shares owned by the shareholders (directed purchase). In such event, there must exist a weighty financial reason for the company for the repurchase of its own shares.
The shares may be repurchased in order to develop the capital structure of the company, to implement arrangements linked to the company’s business operations, to implement the company’s share-based incentive programmes or to be otherwise transferred, held by the company itself or cancelled.
The Board of Directors is authorized to resolve on all other conditions and matters pertaining to the repurchase of its own shares. The repurchase of the company’s own shares will reduce the unrestricted equity of the company.
The authorization is proposed to remain in force until the conclusion of the following annual general meeting, however, until 30 June 2021 at the latest. The authorization shall replace the company’s previous authorizations regarding the repurchase of the company’s own shares.
18 Closing of the meeting
B. Documents of the General Meeting
The above-mentioned proposals for the resolutions on the matters on the agenda of the General Meeting as well as this notice are available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting. The annual report, the report of the Board of Directors and the auditor’s report as well as the remuneration policy and the remuneration report of Kempower Corporation are available on the above-mentioned website no later than 23 March 2022. A copy of the annual review will be sent to shareholders upon request. The minutes of the General Meeting will be available on the above-mentioned website no later than Wednesday 27 April 2022.
C. Instructions for the participants in the General Meeting
Shareholders may participate in the General Meeting and exercise their shareholder rights only by voting in advance as well as by submitting counterproposals and asking questions in advance in accordance with the instructions set out below. Proxy representatives shall also vote in advance in accordance with the manner set out below. The shareholders or their proxy representatives cannot participate in the meeting at the meeting venue. The General Meeting is not videoed.
1 Shareholders registered in the shareholders’ register
Each shareholder, who is registered on 1 April 2022 in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy, has the right to participate in the General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his or her personal Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company. The shareholder or his or her proxy representative may participate in the General Meeting only by voting in advance as set out below as well as by submitting counterproposals and asking questions in advance.
2 Registration and voting in advance
Registration for the meeting and advance voting will begin on 28 March 2022 at 10.00 hours (EEST) when the deadline for submitting counterproposals subject for voting has passed. A shareholder, who is registered in the shareholders’ register of the company and who wants to participate in the General Meeting by voting in advance, must register for the General Meeting and vote in advance by 8 April 2022 at 10.00 hours (EEST) by which time the registration and votes must have arrived.
The requested information, such as the shareholder’s name, date of birth and contact information, must be provided in connection with the registration. The personal data given to Kempower Corporation or Innovatics Oy by shareholders will only be used in connection with the General Meeting and with the processing of related necessary registrations.
A shareholder, whose shares are registered on his or her Finnish book-entry account, can register and vote in advance on certain matters on the agenda of the General Meeting from 10.00 hours (EEST) on 28 March 2022 until 10.00 hours (EEST) on 8 April 2022 by the following means:
a) Through the website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting
Online registration and voting in advance require that the shareholders or their statutory representatives or proxy representatives use strong electronic authentication either by Finnish or Swedish bank ID or mobile certificate.
b) By regular mail or email
A shareholder may send the advance voting form available on the company’s website or corresponding information to Innovatics Oy by regular mail to the address Innovatics Oy, Annual General Meeting / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by email at agm@innovatics.fi
A shareholder’s advance votes will be taken into account if the shareholder provides a duly populated and signed advance voting form and the required appendices, if any, in accordance with the instructions set out on the form before the expiry of the registration and advance voting period. Sending in a duly populated advance voting form as set out above will be deemed to constitute both registration and voting in advance.
The voting instructions will be available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting. Additional information on the registration and advance voting is available during the registration period of the General Meeting by telephone at +358 10 2818 909 on business days from 9.00 hours (EEST) until 12.00 hours (EEST) and from 13.00 hours (EEST) until 16.00 hours (EEST).
3 Proxy representative and powers of attorney
Shareholders may participate in the General Meeting and exercise their rights at the meeting by way of proxy representation. Proxy representatives shall also vote in advance in accordance with the manner set out in this notice.
Proxy representatives must use strong electronic authentication when registering for the meeting and voting in advance online, after which they can register and vote in advance on behalf of the shareholder they represent. Proxy representatives shall produce a dated proxy document or otherwise demonstrate their right to represent the shareholder at the General Meeting in a reliable manner. Statutory right of representation may be demonstrated by using the suomi.fi e-Authorisations service which is in use in the online registration service. When a shareholder participates in the General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the General Meeting.
Proxy and voting instruction templates are available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting on 28 March 2022 at 10.00 hours (EEST) at the latest when the deadline for submitting counterproposals subject for voting has passed. The proxy representative of a shareholder shall deliver duly populated and signed proxy documents together with the signed and duly populated advance voting form in accordance with the instructions set out in the form as an attachment in connection with the electronic registration and advance voting or alternatively to Innovatics Oy by regular mail to Innovatics Oy, Annual General Meeting / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, FI-00520 Helsinki, Finland or by email to agm@innovatics.fi before the end of the registration and advance voting period, by which time the proxy documents must have arrived.
Only delivering proxy documents to the company or Innovatics Oy does not result in the shareholder’s advance votes being taken into account. The successful registration of a shareholder and the shareholder’s advance votes also requires that the proxy representative registers the shareholder and votes in advance on behalf of the shareholder in the manner set out in this notice.
4 Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares has the right to participate in the General Meeting by virtue of such shares, based on which he or she on the record date of the General Meeting, i.e. on 1 April 2022, would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy. The right to participate in the General Meeting requires, in addition, that the shareholder on the basis of such shares has been temporarily registered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy at the latest by 8 April 2022 by 10.00 hours (EEST). As regards nominee registered shares this constitutes due registration for the General Meeting. Changes in shareholding after the record date do not affect the right to participate in the meeting or the number of voting rights held in the meeting.
A holder of nominee registered shares is advised to request without delay necessary instructions regarding the temporary registration in the shareholder’s register of the company, the issuing of proxy documents and registration for the General Meeting from his or her custodian bank. The account management organization of the custodian bank shall temporarily register a holder of nominee registered shares, who wants to participate in the General Meeting, into the shareholders’ register of the company at the latest by the time stated above and arrange voting in advance on behalf of the holder of nominee registered.
Further information on these matters can also be found on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting.
5 Submitting counterproposals and asking questions in advance
Shareholders who hold at least one hundredth of all the shares in the company are entitled to make counterproposals subject for voting to the agenda items of the General Meeting. Such counterproposals shall be delivered to the company by email to agm@innovatics.fi no later than by 24 March 2022 at 16.00 hours (EET). The shareholders submitting counterproposals shall provide sufficient evidence on their shareholding when delivering a counterproposal. The counterproposal shall be considered at the General Meeting if the shareholder is entitled to attend the General Meeting and if the shareholder holds at least one hundredth of all the shares in the company on the record date of the General Meeting. In case a counterproposal is not taken to be considered in the General Meeting, the votes given for the counterproposal shall be disregarded. The company shall publish possible counterproposals subject to voting on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting at the latest on 28 March 2022 at 10.00 hours (EEST).
A shareholder has the right to ask questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act with respect to the matters to be considered at the General Meeting by email at agm@innovatics.fi until 30 March 2022 at 16.00 hours (EEST). Such questions from shareholders, the answers of the company’s management to them and any counterproposals that have not been placed for a vote will be available on the company’s website at https://investors.kempower.com/governance/annual-general-meeting at the latest by 4 April 2022 at 16.00 hours (EEST). In connection with asking questions and making counterproposals, shareholders are required to provide sufficient evidence of their shareholding.
6 Other instructions and information
The total number of shares in Kempower Corporation and votes represented by such shares is 55,542,920 on the date of this notice 18 March 2022. On the date of this notice, the company does not hold any treasury shares.
In Lahti, 18 March 2022
KEMPOWER CORPORATION
THE BOARD OF DIRECTORS
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
18.3.2022 15:30:01 EET | Kempower Oyj |
Kutsu yhtiökokoukseen
Kempower Oyj, yhtiötiedote, yhtiökokouskutsu, 18.3.2022 klo 15:30
Kempower Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 13. huhtikuuta 2022 klo 17.00 alkaen Miltton Housessa, osoitteessa Sörnäisten rantatie 15, 00530 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä. Yhtiökokousta ei videoida. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8. toukokuuta 2021 voimaan tulleen väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista ja eräistä muista yhteisölaeista annetun lain 375/2021 (”Väliaikaislaki”) nojalla. Yhtiön hallitus on päättänyt ryhtyä Väliaikaislain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiö järjestää kaikille avoimen sijoittajatilaisuuden varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen 13.4.2022 klo 18.00 alkaen. Sijoittajatilaisuudessa yhtiön johto antaa yleiskatsauksen yhtiön liiketoiminnasta ja strategiasta. Osallistujat voivat esittää kysymyksiä sijoittajatilaisuuden aikana tai ennen sijoittajatilaisuutta sähköpostitse osoitteeseen investors@kempower.com. Sijoittajatilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaiset kysymykset on esitettävä etukäteen kutsun osassa C kuvatulla tavalla. Lisätietoja ja ilmoittautumisohjeet sijoittajatilaisuuteen ovat saatavilla osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
Sijoittajatilaisuuteen voi osallistua fyysisesti tai verkossa. Fyysinen sijoittajatilaisuus järjestetään Miltton Housessa, osoitteessa Sörnäisten rantatie 15, 00530 Helsinki. Osallistumisesta sijoittajatilaisuuteen paikan päällä on ilmoitettava 8.4.2022 mennessä seuraavan linkin kautta: https://www.lyyti.fi/reg/Kempower_investor_meeting_2022. Yhtiö varaa oikeuden rajoittaa fyysisen sijoittajatilaisuuden osallistujamäärää koronatilanteen ja osallistujien terveyden ja turvallisuuden niin vaatiessa. Sijoittajatilaisuutta voi seurata virtuaalisesti seuraavan osoitteen kautta: www.worksup.com/kempower. Esitysmateriaalit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/ viimeistään 13.4.2022.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Kokouksen avaaminen
Hallituksen puheenjohtaja Antti Kemppi avaa yhtiökokouksen.
2 Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Säiläkivi. Mikäli Antti Säiläkivellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.
3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön talousjohtaja Jukka Kainulainen. Mikäli Jukka Kainulaisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6 Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 18.3.2022 julkistettava vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja konsernitilinpäätöksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/raportit-ja-esitykset, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7 Tilinpäätöksen vahvistaminen
8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrä 31.12.2021 oli 94.856.978,70 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021 vahvistettavan taseen perusteella ja että tilikauden tappio 6.217.680,50 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille.
9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021
10 Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 18.3.2022 pörssitiedotteella julkistettava palkitsemispolitiikka, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/palkitseminen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Yhtiökokous tekee päätöksen esitetyn yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan kannattamisesta. Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 a §:n mukaisesti neuvoa-antava.
11 Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 18.3.2022 pörssitiedotteella julkistettava palkitsemisraportti, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/palkitseminen katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Yhtiökokous tekee päätöksen esitetyn yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä. Palkitsemisraporttia koskeva päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti neuvoa-antava.
12 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen vuosipalkkioiden olevan seuraavat:
Hallituksen puheenjohtaja 45.000 euroa,
Hallituksen varapuheenjohtaja 35.000 euroa ja
Hallituksen jäsenet 35.000 euroa.
Tämän lisäksi suoritettaisiin osallistujille erillinen kokouspalkkio määrältään 500 euroa kokousta kohden pois lukien lyhyet kokoukset ja sähköpostikokoukset.
Lisäksi palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi 5.000 euroa vuodessa hallituspalkkion päälle ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 2.500 euroa vuodessa hallituspalkkion päälle.
13 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän.
14 Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että kaikki nykyiset hallituksen jäsenet, Antti Kemppi, Teresa Kemppi-Vasama, Kimmo Kemppi, Juha-Pekka Helminen, Tero Era, Eriikka Söderström ja Vesa Laisi, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa Antti Kempin jatkavan hallituksen puheenjohtajana ja Vesa Laisin valintaa uudeksi hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Kaikkien edellä mainittujen henkilöiden esittelytiedot (mukaan lukien riippumattomuusarviointi) ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/hallitus.
15 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16 Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Toni Halonen, joka on toiminut tässä asemassa 22.10.2021 alkaen.
17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 2.777.146 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin viittä (5) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia julkisen kaupankäynnin kautta osakkeiden hankintahetken markkinahintaan, joka muodostuu Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
18 Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous. Kempower Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.3.2022. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään keskiviikkona 27.4.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla kuvatulla tavalla. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Yhtiökokousta ei videoida.
1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
2 Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 28.3.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 8.4.2022 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Kempower Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 28.3.2022 klo 10.00 ja 8.4.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja toimittaa asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdolliset tarvittavat liitteet lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä. Asianmukaisesti täytetyn lomakkeen toimittaminen edellä esitetyn mukaisesti katsotaan sisältävän sekä ilmoittautumisen että ennakkoäänestämisen.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous viimeistään 28.3.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava asianmukaisesti täytetyt ja allekirjoitetut valtuutusasiakirjat yhdessä asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen kanssa lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon hänen puolestaan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.
4 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous.
5 Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi viimeistään 24.3.2022 klo 16.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous viimeistään 28.3.2022 klo 10.00 mennessä.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 30.3.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous viimeistään 4.4.2022 klo 16.00 mennessä. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
6 Muut ohjeet ja tiedot
Kempower Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.3.2022 yhteensä 55.542.920 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiöllä ei ole kokouskutsun päivänä hallussaan omia osakkeita.
Lahdessa 18.3.2022
KEMPOWER OYJ
HALLITUS
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
