17.12.2021 09:15:00 EET | Kempower Oyj |
Company Announcement
Kempower Corporation, Company Release, 17 December 2021 at 9:15 EET
EXERCISE OF OVER-ALLOTMENT OPTION RELATED TO THE INITIAL PUBLIC OFFERING OF KEMPOWER CORPORATION AND TERMINATION OF THE STABILISATION PERIOD
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.
Exercise of over-allotment option related to the initial public offering of Kempower Corporation and termination of the stabilisation period
With reference to the prospectus of Kempower Corporation (“Kempower” or the “Company”), dated 1 December 2021 and the company release published by the Company on 13 December 2021 regarding the result of the Company’s initial public offering (the “Offering”), the Company has received a notice that Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch (“Carnegie“), as the stabilising manager in the Offering, has decided to exercise the Over-allotment Option (as defined below) granted by the Company in full. Carnegie has decided to discontinue the stabilisation period as a result of the development of the market price of the Kempower share. Carnegie has not carried out any stabilisation measures since the listing of the Company.
The Company has granted Carnegie the right to subscribe for a maximum of 2,273,519 new shares in a directed share issue at the subscription price of the Offering solely to cover possible over-allotments in connection with the Offering (the “Over-allotment Option”). Carnegie and the Company have also agreed on a share issue and share return arrangement related to stabilisation in connection with the Offering. In accordance with the Over-allotment Option, Carnegie will subscribe for 2,273,519 new shares in a directed share issue. After the new shares have been subscribed for by Carnegie and registered, Carnegie will return 2,273,519 Company shares to the Company without consideration and the Company will cancel the acquired shares.
The size of the Offering is confirmed at 17,430,314 shares and the gross proceeds from the Offering are approximately EUR 100 million. After having exercised the Over-allotment Option, the total number of shares in Kempower is 55,542,920.
Further Enquiries
Tomi Ristimäki, CEO, Kempower
tomi.ristimaki@kempower.com
Tel. +358 29 0021900
Kempower, investor relations:
Jukka Kainulainen, CFO, Kempower
jukka.kainulainen@kempower.com
Tel. +358 29 0021900
Kempower, media relations:
Paula Savonen, Director, Communications, Kempower
paula.savonen@kempower.com
Tel. +358 29 0021900
Certified Adviser
Alexander Corporate Finance Oy
Tel. +358 50 520 4098
Kempower in Brief
Kempower is a Finnish electric vehicle (“EV”) fast charging equipment and solutions manufacturer and provider striving for rapid growth. Kempower is a subsidiary of Kemppi Group Oy and, therefore, part of the Kemppi Group Oy group, a Finnish family business founded in 1949. Kemppi Oy, another subsidiary of Kemppi Group Oy operating in more than 70 countries, is one of the technology leaders in the arc welding industry, and its consolidated revenue was approximately EUR 140 million in 2020. Kempower designs, manufactures and sells direct current fast charging devices, solutions and services for EVs, such as personal and commercial vehicles, mobile off highway machinery, and electric marine vessels and boats. Kempower offers a wide range of solutions to suit all EV fast charging needs – from public parking spaces to bus depots and end stops, for heavy duty commercial and other EVs as well as ports and charging of electric marine vessels and boats. The modular, scalable and flexible design of Kempower’s products, combined with the systems’ ability to handle several vehicles’ dynamic fast charging simultaneously, serves in particular customer groups that require or benefit from charging systems with multiple, high power charging devices. Kempower strives to enable a cleaner and smarter future by providing high quality charging solutions and its mission is to enable clean mobility by utilising the Kemppi Oy’s 70 years of experience in demanding conditions of electric power supply.
Important Information
This announcement is not being made in and copies of it may not be distributed or sent into the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Singapore or South Africa.
This document is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129 (the “Prospectus Regulation”) and underlying legislation. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Regulation and approved by the Finnish Financial Supervisory Authority has been published, and can be obtained from the Company and other places indicated in the prospectus. Investors should not subscribe for or purchase any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the prospectus.
This announcement does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities in the United States. The securities referred to herein may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. The Company does not intend to register any of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States.
In any member state of the European Economic Area other than Finland (each a “Relevant State”), this information and this offering are only addressed to and directed at persons who are “Qualified Investors” within the meaning of Article 2(e) of the Prospectus Regulation. The securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, Qualified Investors. This information should not be acted upon or relied upon in any Relevant State by persons who are not Qualified Investors.
This communication does not constitute an offer of the securities to the public in the United Kingdom. No prospectus has been or will be approved in the United Kingdom in respect of the securities. This communication is being distributed to and is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom, (ii) persons who are investment professionals within the meaning of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) and (iii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents.
Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as “believe”, “expect”, “anticipate”, “intends”, “estimate”, “will”, “may”, “continue”, “should” and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors, which are difficult or impossible to predict and are beyond its control. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements.
The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date, and are subject to change without notice.
Information to Distributors
Solely for the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended (“MiFID II”), (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II, and (c) local implementing measures (together, the “MiFID II Product Governance Requirements”), and disclaiming all and any liability, whether arising in tort, contract or otherwise, which any “manufacturer” (for the purposes of the MiFID II Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the shares in the Company have been subject to a product approval process, which has determined that they each are (i) compatible with an end target market of retail investor and investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II (the “Target Market Assessment”), and (ii) eligible for distribution through all distribution channels as are permitted by MiFID II. Distributors should note that: the price of the shares in the Company may decline and investors could lose all or part of their investment; the shares in the Company offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the shares in the Company is compatible only with investors who do not need a guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements in any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Offering.
The Target Market Assessment does not constitute (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, obtain, or take any other action concerning the shares in the Company. Each distributor is responsible for its own Target Market Assessment in respect of the shares in the Company and determining the appropriate distribution channels.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
17.12.2021 09:15:00 EET | Kempower Oyj |
Yhtiötiedote
Kempower Oyj, Yhtiötiedote 17.12.2021 klo 9:15
KEMPOWER OYJ:N LISTAUTUMISANNIN LISÄOSAKEOPTION KÄYTTÄMINEN JA VAKAUTTAMISAJAN PÄÄTTÄMINEN
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Kempower Oyj:n listautumisannin lisäosakeoption käyttäminen ja vakauttamisajan päättäminen
Viitaten Kempower Oyj:n (”Kempower” tai ”Yhtiö”) 1.12.2021 päivättyyn esitteeseen ja Yhtiön 13.12.2021 julkistamaan Yhtiön listautumisannin (”Listautumisanti”) lopputulosta koskevaan yhtiötiedotteeseen, Yhtiö on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan Listautumisannissa vakauttamisjärjestäjänä toimiva Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori (”Carnegie”) on päättänyt käyttää Yhtiön myöntämän Lisäosakeoption (määritelty jäljempänä) kokonaisuudessaan. Carnegie on Kempowerin osakkeen markkinahinnan kehityksestä johtuen päättänyt keskeyttää vakauttamisajan. Carnegie ei ole suorittanut vakauttamistoimenpiteitä Yhtiön listautumisen jälkeen.
Yhtiö on myöntänyt Carnegielle oikeuden merkitä suunnatussa osakeannissa Listautumisannin merkintähinnalla enintään 2 273 519 uutta osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Carnegie ja Yhtiö ovat myös sopineet vakauttamista koskevasta osakeanti- ja osakkeiden palautusjärjestelystä Listautumisannin yhteydessä. Carnegie merkitsee Lisäosakeoption mukaisesti suunnatussa annissa 2 273 519 uutta osaketta. Kun Carnegie on merkinnyt uudet osakkeet ja ne on rekisteröity, Carnegie palauttaa 2 273 519 Yhtiön osaketta Yhtiölle vastikkeetta ja Yhtiö mitätöi hankitut osakkeet.
Listautumisannin kooksi on vahvistunut 17 430 314 osaketta ja Listautumisannista saadut bruttovarat ovat noin 100 miljoonaa euroa. Lisäosakeoption käyttämisen jälkeen Kempowerin kaikkien osakkeiden yhteismäärä on 55 542 920.
Lisätietoja antaa
Tomi Ristimäki, toimitusjohtaja, Kempower
tomi.ristimaki@kempower.com
Puh. +358 29 0021900
Kempower, sijoittajasuhteet:
Jukka Kainulainen, talousjohtaja, Kempower
jukka.kainulainen@kempower.com
Puh. +358 29 0021900
Kempower, mediasuhteet:
Paula Savonen, viestintäjohtaja, Kempower
paula.savonen@kempower.com
Puh. +358 29 0021900
Hyväksytty neuvonantaja
Alexander Corporate Finance Oy
Puh. +358 50 520 4098
Kempower lyhyesti
Kempower on nopeaa kasvua tavoitteleva suomalainen sähköajoneuvojen pikalatauslaitteiden ja ‑ratkaisujen valmistaja ja tarjoaja. Kempower on Kemppi Group Oy:n tytäryhtiö ja näin osa Kemppi Group Oy -konsernia, vuonna 1949 perustettua suomalaista perheyritystä. Yli 70 maassa toimiva Kemppi Group Oy:n toinen tytäryhtiö Kemppi Oy on yksi kaarihitsausteollisuuden teknologiajohtajista, ja sen konserniliikevaihto vuonna 2020 oli noin 140 miljoonaa euroa. Kempower suunnittelee, valmistaa ja myy sähköajoneuvojen, kuten henkilö‑ ja hyötyajoneuvojen ja liikkuvien työkoneiden, sekä sähköalusten ja ‑veneiden, tasavirtapikalatauslaitteita, ‑ratkaisuja ja ‑palveluita. Kempower tarjoaa laajan ratkaisuvalikoiman sähköajoneuvojen kaikkiin pikalataustarpeisiin julkisista parkkipaikoista linja-autovarikkoihin ja päätepysäkkeihin, raskaisiin hyöty‑ ja muihin sähköajoneuvoihin sekä satamiin ja sähköalusten ja ‑veneiden lataukseen. Kempowerin tuotteiden modulaarinen, skaalautuva ja joustava rakenne yhdistettynä järjestelmien kykyyn hoitaa usean ajoneuvon yhtäaikainen dynaaminen pikalataus palvelee erityisen hyvin sellaisia asiakasryhmiä, jotka tarvitsevat useita suuritehoisia latauslaitteita sisältäviä latausasemia tai jotka hyötyvät niistä. Kempower pyrkii mahdollistamaan puhtaamman ja älykkäämmän tulevaisuuden tarjoamalla korkealaatuisia latausratkaisuja, ja sen missiona on mahdollistaa puhdas liikkuminen hyödyntämällä Kemppi Oy:n 70 vuoden kokemusta sähköisistä virtalähteistä vaativissa olosuhteissa.
Tärkeää tietoa
Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan.
Tämä tiedote ei ole esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa kuin Suomi (kukin, ”Relevantti valtio”) nämä tiedot ja tämä tarjous on osoitettu ja ohjattu henkilöille, jotka ovat “Kokeneita sijoittajia” Esiteasetuksen artiklan 2(e) tarkoittamassa merkityksessä. Arvopaperit ovat ainoastaan saatavilla Kokeneille sijoittajille ja mihin tahansa kutsuun, tarjoukseen tai sopimuksen arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muutoin hankkimiseksi ryhdytään ainoastaan Kokeneiden sijoittajien kanssa. Kenenkään, joka ei ole Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön Relevantissa valtiossa.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja voidaan tunnistaa sanoista, kuten ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa”, ”arvioida”, ”tulla”, ”saattaa”, ”jatkua”, ”pitäisi” ja vastaavista ilmaisuista. Tässä tiedotteessa tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin, joista monet vuorostaan perustuvat oletuksiin. Vaikka Yhtiö uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa.
Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.
Tietoa jakelijoille
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”), (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Yhtiön osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä vaatimukset sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina‑arviointi”), ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa. Jakelijoiden tulisi huomioida että: Yhtiön osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Yhtiön osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Yhtiön osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen.
Kohdemarkkina‑arviointia ei tule pitää (a) MiFID II:n mukaisena soveltuvuus tai asianmukaisuusarviointina tai (b) suosituksena sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle sijoittaa, hankkia tai ryhtyä muihin toimiin Yhtiön osakkeita koskien. Jokainen jakelija on vastuussa omasta Yhtiön osakkeita koskevasta Kohdemarkkina‑arvioinnista ja soveltuvien jakelukanavien määrittämisestä.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
