6.4.2021 12:00:00 EEST | Kreate Group Oyj |
Notice to general meeting
Kreate Group Plc Stock exchange release 6 April 2021 at 12:00 p.m. EEST
Notice to the Annual General Meeting of Kreate Group Plc
Notice is given to the shareholders of Kreate Group Plc (“Kreate”) to the Annual General Meeting of the company to be held on Wednesday 5 May 2021, commencing at 10.00 a.m. (EEST) at the offices of Krogerus Attorneys Ltd at Unioninkatu 22, Helsinki, Finland. Shareholders of the company may participate and exercise their shareholder rights in the meeting only by voting in advance and by submitting counterproposals and asking questions in advance. Instructions to the shareholders can be found below in this notice in section C Instructions for the participants in the Annual General Meeting.
The Board of Directors of the company has resolved on extraordinary measures relating to the Annual General Meeting pursuant to the temporary legislation approved by the Finnish Parliament on 2 October 2020. In order to prevent the spread of the COVID-19 pandemic, the company has decided to undertake certain actions permitted under the temporary legislation, so that the Annual General Meeting may be organised in a predictable way, taking into account the health and safety of the shareholders, personnel and other stakeholders of the company.
A Matters on the agenda of the Annual General Meeting
At the Annual General Meeting, the following matters will be considered:
1 Opening of the meeting
2 Calling the meeting to order
Attorney Tom Fagernäs will serve as the Chair of the Annual General Meeting. If Tom Fagernäs is not able to act as Chair due to a weighty reason, the Board of Directors will nominate a person it deems most suitable to act as Chair.
3 Election of persons to scrutinise the minutes and to supervise the counting of votes
Attorney Paul Raade, will act as the person to confirm the minutes and supervise the counting of votes. If Paul Raade is unable to act as the person to confirm the minutes and supervise the counting of the votes due to a weighty reason, the Board of Directors will nominate a person it deems most suitable to act as a person to confirm the minutes and supervise the counting of votes.
4 Recording legality of the meeting
5 Recording of attendance at the meeting and adpotion of the list of votes
Shareholders who have voted in advance within the advance voting period and have the right to attend the Annual General Meeting under Chapter 5, Sections 6 and 6 a of the Finnish Companies Act shall be deemed shareholders represented at the meeting. The list of votes will be adopted based on information delivered by Euroclear Finland Oy.
6 Presentation of the financial statements, the report of the board of directors and the auditor’s report for the year 2020
As participation in the Annual General Meeting is possible only by voting in advance, the financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report, published by the company on 6 April 2021 at the latest, are considered to have been presented to the Annual General Meeting. The financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report are available on the company’s website at www.kreate.fi as from 6 April 2021, at the latest.
7 Adoption of the financial statements
8 Resolution on the use of profit shown on the balance sheet
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that a divided of EUR 0.44 per outstanding share be paid based on the balance sheet that will be adopted for 2020. The remaining distributable funds will be recorded in the unrestricted equity.
As at the date of the distribution proposal on 30 March 2021, the number of outstanding shares was 8,894,772, corresponding a total divided of EUR 3,913,699.68.
The dividend will be paid to shareholders who on the dividend record date of 7 May 2021 are entered as shareholders in the company’s shareholder register held by Euroclear Finland Oy. The Board of Directors proposes that the dividend be paid on 19 May 2021.
9 Resolution on the discharge of the members of the board of directors and the president & ceo from liability
10 Adoption of the remuneration policy of the governing bodies
As participation in the Annual General Meeting is possible only by voting in advance, the remuneration policy for the governing bodies for the year 2020 published by Kreate on 6 April 2021 is considered to have been presented to the Annual General Meeting. The remuneration policy is available at the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2021/. The resolution on the remuneration policy is advisory.
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the remuneration policy for the governing bodies be adopted.
11 Adoption of the remuneration report of the governing bodies
As participation in the Annual General Meeting is possible only by voting in advance, the remuneration report for the governing bodies for 2020 published by Kreate on 6 April 2021 is considered to have been presented to the Annual General Meeting. The remuneration report is available on the company’s website https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2021/. The resolution on the remuneration report is advisory.
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the remuneration report for the governing bodies be adopted.
12 Resolution on the remuneration of the board of directors
Based on the proposal prepared by the Remuneration and Nomination committee, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the members of the Board of Directors of Kreate shall be paid the following remuneration: To the Chair of the Board of Directors EUR 4,750 per month and to each other member of the Board of Directors EUR 2,000 per month.
In addition, based on the proposal prepared by the Remuneration and Nomination committee, the Board of Directors proposes that the member of the Board of Directors elected as Chair or Member of the Audit Committee or Nomination and Remuneration Committee shall receive additional compensation of EUR 1,500 per year.
Reasonable travel expenses will be refunded in as invoiced.
13 Resolution on the number of members of the board of directors
Based on the proposal prepared by the Remuneration and Nomination committee, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the number of members of the Board of Directors of Kreate shall be seven (7).
14 Election of the members of the board of directors
Based on the proposal prepared by the Remuneration and Nomination committee, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the following members of the Board of Directors of Kreate be re-elected: Petri Rignell, Timo Kohtamäki, Janne Näränen, Elina Pienimäki and Markus Väyrynen, as well as that Timo Pekkarinen and Jussi Aine be elected as new members of the Board of Directors. The term of office of all members of the Board of Directors of Kreate will expire at the end of the Annual General Meeting 2022. The Board of Directors elects the Chairman among its members.
All the nominees are considered independent of Kreate and its major shareholders, except for Petri Rignell, who is not considered independent of Kreate, Janne Näränen, who is not considered independent of Kreate’s major shareholder Intera Fund II L.P., Timo Pekkarinen, who is not considered independent of Kreate’s major shareholder Tirinom Oy and Jussi Aine, who is not considered independent of Kreate’s major shareholder Harjavalta Oy.
15 Resolution of the remuneration of the auditor
Based on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the auditor of Kreate be paid reasonable remuneration in accordance with an invoice approved by the Board of Directors.
16 Election of auditor
Based on the proposal prepared by the Audit Committee, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the firm of authorised public accountants KPMG Oy Ab, which has appointed APA Turo Koila as responsible auditor, be re-elected as the auditor of Kreate for a term ending at the end of the Annual General Meeting 2022.
17 Authorisation of the board of directors to resolve on the issuance of shares and special rights entitling to shares
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorises the Board of Directors to resolve on the issuance of shares, as well as the issuance of option rights and other special rights entitling to shares pursuant to Chapter 10 of the Finnish Companies Act, as follows:
Under the authorisation, a maximum of 898,000 shares can be issued, which would correspond to approximately 10 percent of all Kreate’s shares at the time of this proposal. The shares or special rights entitling to shares can be issued in one or more tranches, either against or without payment. The shares issued under the authorisation can be new shares or shares in Kreate’s possession.
The authorisation can be used for the financing or execution of acquisitions or other business arrangements, to strengthen the balance sheet and financial position of the company, for implementing the company’s share-based incentive plans, or for other purposes determined by the Board of Directors.
Under the authorisation, the Board of Directors may resolve upon issuing new shares, without consideration, to Kreate itself. However, Kreate, together with its subsidiaries, may not at any time own more than 10 percent of all shares in Kreate.
The Board of Directors is authorised to resolve on all terms for share issues and granting of special rights entitling to Kreate shares. The Board of Directors is authorised to resolve on a directed share issue and issuance of special rights entitling to shares in deviation from the shareholders’ pre-emptive right, provided that there is a weighty financial reason for Kreate to do so.
The authorisation is valid until the end of the next Annual General Meeting, however, no longer than until 30 June 2022. The authorisation shall revoke previous unused share issue authorisations.
18 Authorisation of the board of directors to resolve on the acquisition of kreate’s own shares and on acceptance as pledge of kreate’s own shares
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorises the Board of Directors to resolve on the acquisition of Kreate’s own shares and on the acceptance as pledge of Kreate’s own shares as follows:
The total number of own shares to be acquired or accepted as pledge shall not exceed 898,000 shares in total. Kreate together with its subsidiaries may not at any moment own and/or hold as pledge more than 10 percent of all the shares in Kreate. Only the unrestricted equity of Kreate can be used to acquire own shares on the basis of the authorisation.
Own shares can be acquired, in one or several instalments, at a price formed in public trading on the regulated market on which Kreate’s shares are traded on the date of the acquisition or otherwise at a price formed on the market.
The Board of Directors of Kreate resolves how own shares will be acquired and accepted as pledge. Own shares can be acquired using derivatives, among other things. Own shares can be acquired otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed acquisition).
Own shares can be acquired and accepted as pledge to, among other things, limit the dilutive effects of share issues carried out in connection with possible acquisitions, to develop Kreate’s capital structure, to be transferred in connection with possible acquisitions, to be used in incentive arrangements or to be cancelled, provided that the acquisition is in the interest of Kreate and its shareholders.
The authorisation is valid until the end of the next Annual General Meeting, however no longer than until 30 June 2022. The authorisation shall revoke previous unused authorisations regarding acquisition of Kreate’s own shares and on acceptance as pledge of Kreate’s own shares.
19 Closing of the meeting
B Documents of the Annual General Meeting
The aforesaid proposals of the Board of Directors relating to the agenda of the Annual General Meeting and this notice are available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2021/. The Annual Report of Kreate, including the Financial Statements, the Report of the Board of Directors and the Auditor’s Report will be available on the above-mentioned website as from 6 April 2021, at the latest.
Copies of the proposals of the Board of Directors as well as the other documents mentioned above and this notice will be sent to shareholders upon request. The minutes of the meeting will be available on the above-mentioned website as from 19 May 2021 at the latest.
C Instructions for the participants in the Annual General Meeting
In order to prevent the spread of the COVID-19 pandemic, the meeting will be organised so that the shareholders are not allowed to be present at the meeting venue. Shareholders cannot participate in the meeting through real-time telecommunications or technical means either. Shareholders can participate in the meeting and use their shareholder rights only by voting in advance in accordance with the instructions below.
1.1. Shareholders registered in the shareholder’s register
Each shareholder being registered on 23 April 2021 in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder whose shares are registered on his/her personal book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company. A shareholder may participate in the Annual General Meeting only by voting in advance as described below.
1.2. Registration for the meeting and advance voting
Registration for the meeting and advance voting shall begin on 12 April 2021 at 4.00 p.m. (EEST) following the deadline for submitting counterproposals. A shareholder registered in the shareholders’ register of the company, who wishes to participate in the Annual General Meeting by voting in advance, must register for the meeting and vote in advance no later than by 28 April 2021 at 10.00 a.m. (EEST), by which time the registration and votes need to be received.
In connection with registering for the meeting, certain personal details requested must be provided, such as the name, personal identification number or business ID, address and telephone number of the shareholder. Personal information given by the shareholders to Euroclear Finland Oy or to the company will be used solely in the context of the Annual General Meeting and the processing of related registrations.
Shareholders who have a Finnish book-entry account, may register and vote in advance on certain items on the agenda of the Annual General Meeting from 12 April 2021 4.00 p.m. (EEST) until 28 April 2021 10.00 a.m. (EEST) by the following means:
on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2021/
The book-entry account number of the shareholder is needed for voting in advance electronically. Other instructions relating to the advance voting may be found on the company’s website.
by email
A shareholder may send the advance voting form available on the company’s website or corresponding information to Euroclear Finland Oy by email at yhtiokokous@euroclear.eu.
If the shareholder participates in the meeting by sending the votes in advance to Euroclear Finland Oy, the delivery of the votes before the deadline for registering and advance voting constitutes registration for the Annual General Meeting, as long as the information required for registering for the meeting as described above is also provided therein.
Instructions relating to the voting may also be found on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2021/.
1.3. Holders of nominee-registered shares
A holder of nominee-registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of such shares, based on which he/she would on the record date of the Annual General Meeting, i.e. on 23 April 2021 be entitled to be registered in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy. The right to participate in the Annual General Meeting requires, in addition, that the shareholder, on the basis of such shares, has been registered into the temporary shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy, at the latest on 30 April 2021 by 10.00 a.m (EEST). As regards nominee-registered shares, this constitutes due registration for the Annual General Meeting. Changes in shareholding after the record date do not affect the right to participate in the meeting or the number of voting rights held in the meeting.
A holder of nominee-registered shares is advised to request, without delay, the necessary instructions regarding the registration in the shareholders’ register of the company and registration for the Annual General Meeting from his/her custodian bank. The account management organisation of the custodian bank shall register a holder of nominee registered shares into the temporary shareholders’ register of the company at the latest by the time stated above, and to see to the advance voting on behalf of the holder of nominee registered shares.
This temporary registration is considered a notice of attendance at the Annual General Meeting. Also shareholders, whose shares are nominee-registered, may only participate in the meeting and exercise their rights as shareholders through voting in advance. The account management organisation of the custodian bank must see to the voting in advance on behalf of a shareholder within the registration period applicable to nominee-registered shares. A notice of attendance regarding the meeting without the delivery of votes in advance will not be considered participation in the Annual General Meeting.
1.4. Proxy representatives and powers of attorney
A shareholder may participate in the Annual General Meeting through a proxy representative. A proxy representative shall also vote in advance in the manner described in this notice.
A proxy representative shall provide a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the Annual General Meeting. When a shareholder participates in the Annual General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the Annual General Meeting.
Delivering of a proxy document and votes in advance to Euroclear Finland Oy prior to the end of registration and voting period is considered as registration for the Annual General Meeting if all required information for registering for the Annual General Meeting described above is included in the documents.
1.5. Other instructions and information
Shareholders who hold at least one hundredth of all the shares in the company have a right to make a counterproposal on the items on the agenda of the Annual General Meeting, to be placed for a vote. Such counterproposals are required to be sent to the company by email to yhtiokokous@kreate.fi no later than by 9 April 2021. In connection with making a counterproposal, shareholders are required to provide adequate evidence of their shareholding. The counterproposal will be placed for a vote subject to the shareholder having the right to participate in the Annual General Meeting and that the shareholder holds at least one hundredth of all shares in the company on the record date of the Annual General Meeting. Should the counterproposal not be placed for a vote at the meeting, advance votes in favour of the proposal will not be taken into account. The company will publish the counterproposals, if any, that may be voted on its website www.kreate.fi no later than by 10 April 2021.
A shareholder has the right to ask questions referred to in Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act with respect to the matters to be considered at the meeting until 21 April 2021 by email to yhtiokokous@kreate.fi. Such questions from shareholders, the company’s management’s answers to them, and any counterproposals that have not been placed for a vote will be made available on the company’s website at https://kreate.fi/en/investor/governance/general-meeting/annual-general-meeting-2021/ no later than by 26 April 2021. In order to ask questions, shareholders are required to provide adequate evidence of their shareholding.
On the date of this notice to the Annual General Meeting, dated 6 April 2021, the total number of shares and votes in Kreate Group Plc is 8,984,772.
In Tuusula 6 April 2021
KREATE GROUP PLCThe Board of DirectorsDistribution: Nasdaq Helsinki Oy, media and kreate.fi/en
Contacts
Antti Heinola, CFO, Kreate Group Oyj, +358 40 352 1033, antti.heinola@kreate.fi
About Kreate Group Oyj
Kreate Group is one of the leading infrastructure construction companies in Finland. The company offers solutions for bridges, roads and railways, environmental and ground engineering, circular economy and geotechnical needs. As a specialist in demanding projects, Kreate focuses on comprehensive quality and cost-effectiveness. The group’s revenue was approximately EUR 235 million in 2020 and the company has over 400 employees. Kreate Group is listed on Nasdaq Helsinki.
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
6.4.2021 12:00:00 EEST | Kreate Group Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Kreate Group Oyj Pörssitiedote 6.4.2021 klo 12:00 EEST
Kutsu Kreate Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kreate Group Oyj:n (“Kreate”) osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 5.5.2021, alkaen klo 10.00 Asianajotoimisto Krogerus Oy:n toimitiloissa osoitteessa Unioninkatu 22, Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 2.10.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta varsinainen yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Kokouksen avaaminen
2 Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Tom Fagernäs. Mikäli Tom Fagernäsillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Paul Raade. Mikäli Paul Raadella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6 Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön viimeistään 6.4.2021 julkistama tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kreate.fi viimeistään 6.4.2021 alkaen.
7 Tilinpäätöksen vahvistaminen
8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2020 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,44 euroa yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa olevaa osaketta kohti. Loput voitonjakokelpoisista varoista jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 30.3.2021 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli 8 894 772 osaketta, mitä vastaavan osingon kokonaismäärä on 3 913 699,68 euroa.
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.5.2021 ovat merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.5.2021.
9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10 Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Kreaten 6.4.2021 julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka vuodelta 2020 katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2021/. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemispolitiikan.
11 Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Kreaten 6.4.2021 julkistama toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020 katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2021/. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin.
12 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kreaten hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 4 750 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 2 000 euroa kuukaudessa.
Lisäksi, palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan tai palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi tai jäseneksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan 1 500 euron ylimääräinen vuosipalkkio.
Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.
13 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kreaten hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).
14 Hallituksen jäsenten valitseminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että uudelleen hallituksen jäseniksi valitaan Petri Rignell, Timo Kohtamäki, Janne Näränen, Elina Pienimäki ja Markus Väyrynen, ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Timo Pekkarinen ja Jussi Aine. Kaikkien Kreaten hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Kreaten vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan.
Kaikkien ehdolla olevien henkilöiden katsotaan olevan riippumattomia Kreatesta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Petri Rignelliä, jonka ei katsota olevan riippumaton Kreatesta, Janne Närästä, jonka ei katsota olevan riippumaton Kreaten merkittävästä osakkeenomistajasta Intera Fund II Ky:stä, Timo Pekkarista, jonka ei katsota olevan riippumaton Kreaten merkittävästä osakkeenomistajasta Tirinom Oy:stä ja Jussi Ainetta, jonka ei katsota olevan riippumaton Kreaten merkittävästä osakkeenomistajasta Harjavalta Oy:stä.
15 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kreaten tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
16 Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Turo Koilan, valitaan uudelleen Kreaten tilintarkastajaksi vuoden 2022 yhtiökokouksen päättymiseen asti.
17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 898 000 osaketta, joka vastaisi noin 10 prosenttia Kreaten kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai Kreaten hallussa olevia osakkeita.
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Kreatelle itselleen vastikkeetta, kuitenkin niin, että Kreate ei yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia sen kaikista osakkeista.
Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja Kreaten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.
18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja niiden pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Kreaten omien osakkeiden hankkimisista ja niiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 898 000 osaketta. Kreate ei voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Kreaten osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Kreaten vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä säännellyllä markkinalla, jolla Kreaten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena hankintapäivänä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Kreaten hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja otetaan pantiksi. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Kreaten pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Kreaten ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankkimista ja niiden pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.
19 Kokouksen päättäminen
B Varsinaisen yhtiökokouksen kokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2021/. Kreaten vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 6.4.2021 alkaen.
Kopiot hallituksen ehdotuksista sekä muista edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 19.5.2021 alkaen.
C Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, ettei osakkeenomistajien ole sallittua olla läsnä kokouspaikalla. Osakkeenomistaja ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ään
1.1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
estämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
1.2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 12.4.2021 klo 16.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 28.4.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle tai yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 12.4.2021 klo 16.00–28.4.2021 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
yhtiön internet-sivujen kautta https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2021/
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Muut ennakkoäänestämistä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilta.
sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internet-sivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2021/.
1.3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 23.4.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
Tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen. Myös osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, on mahdollista osallistua kokoukseen vain ennakkoäänestyksen kautta. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen ilman ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
1.4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen tulee äänestää ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumis- ja äänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, mikäli niihin sisältyy edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
1.5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@kreate.fi viimeistään 9.4.2021. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.kreate.fi viimeistään 10.4.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 21.4.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@kreate.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2021/ viimeistään 26.4.2021. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Kreate Group Oyj:llä on varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä 6.4.2021 yhteensä 8 984 772 osaketta ja ääntä.
Tuusulassa 6.4.2021
KREATE GROUP OYJHallitus
Jakelu: Nasdaq Helsinki, media ja kreate.fi
Yhteyshenkilöt
Antti Heinola, Talousjohtaja, Kreate Group Oyj, +358 40 352 1033, antti.heinola@kreate.fi
Tietoja julkaisijasta Kreate Group Oyj
Kreate Group on Suomen johtavia infrarakentajia. Yhtiö tarjoaa ratkaisuja siltoihin, teihin ja ratoihin, ympäristö- ja pohjarakentamiseen, kiertotalouteen sekä geoteknisiin tarpeisiin. Vaativien kohteiden erikoisosaaja panostaa kokonaisvaltaiseen laatuun ja kustannustehokkuuteen. Konsernin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 235 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää yli 400 henkilöä. Kreate Group on listattu Nasdaq Helsinkiin.
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
