9.3.2021 08:47:15 CET | Odico A/S |
Selskabsmeddelelse
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN
Selskabsmeddelelse nr. 36 – 2021
Bestyrelsen i Odico A/S (”Odico” eller ”Selskabet“) har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 160.427,85 svarende til 3.208.557 stk. aktier og op til nominelt DKK 223.484,85 svarende til 4.469.697 stk. nye aktier a nominelt DKK 0,05 med en tegningskurs på DKK 9,35 pr. aktie (”Tegningskursen“) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer (”Fortegningsemissionen” eller ”Udbuddet“). Dertil kommer en yderligere mulighed for i en rettet emission at forhøje Selskabets aktiekapital med yderligere op til DKK nominelt 17.156,90 svarende til yderligere 343.138 stk. aktier a nom. DKK 0,05 (”Yderligere Aktier”) til Tegningskursen (den ”Rettede Emission”).
Bruttoprovenuet ved en fuldtegnet Fortegningsemission vil udgøre DKK 41,8 mio. og bruttoprovenuet kan øges til i alt DKK 45 mio., såfremt den Rettede Emission gennemføres fuldt ud.
Minimumsudbuddet på DKK 30 mio. svarende 3.208.557 stk. aktier er sikret med en positiv marginal på DKK 2 mio. gennem tegningstilsagn fra en gruppe investorer for samlet DKK 7 mio. og en garanti fra Formue Nord op DKK 25 mio.
Odico stærkere end nogensinde
Odico er en internationalt førende robotteknologisk virksomhed, der baserer sig på konceptet Factory On The Fly® – en transportabel løsning, hvor en eller flere industrirobotter er placeret i en container med egenudviklede værktøjer og styret af Odicos unikke, egenudviklede og patentanmeldte software platform Sculptor®. Odico fokuserer på byggebranchen og har siden sin etablering i Odense i 2012 skabt og deltaget i mere end 350 kundeprojekter verden over. Odico har 26 medarbejdere, samt et 7 personers udviklingsteam placeret i Indien og Rumænien.
Trods udfordringer i relation til Covid-19 og sikring af finansiering har Odico skabt den markant største ordrebeholdning og pipeline til dato. Enkeltordren på DKK 10,5 mio., som blev annonceret i december 2020 til kerneforretningen ”Digital Fabrikation”, er ikke alene den største i Odicos historie. Denne ordre og andre igangværende arbejder sikrer også, at kerneforretningen ”Digital Fabrikation” er profitabel i kalenderåret 2021 fra årets start.
Odicos samlede omsætning i kalenderåret 2021 forventes mere end tredoblet fra DKK 3,7 mio. i 2020 til mellem DKK 10 og 15 mio. i kalenderåret 2021 (anden halvdel af regnskabsåret 2020/21 og første halvdel af regnskabsåret 2021/22). Til dette hører også det forventede salg af den nye fliseskære-robot, Cut’n MoveTM, som blev lanceret i andet halvår af kalenderåret 2020 og som allerede i 2020 blev solgt i 4 eksemplarer, primært til levering i kalenderåret 2021.
Med midlerne fra børsnoteringen i 2018 har Odico – udover den aktuelle markante omsætningsfremgang – skabt en række resultater, herunder:
Løbende offentliggørelser af nye projekter, som har medvirket til at sikre, at Selskabets aktier aldrig er handlet på markedet under introduktionskursen på DKK 8,80/aktie.
En strategisk vigtig styrkelse og modning af den patentanmeldte software platform, Sculptor®
Færdigudvikling og salg af den første Factory On The Fly® Robotløsning til byggepladsen: ”Cut’n MoveTM” samt
Forberedt flere Factory On The Fly® Robotløsninger, herunder en robot, der udfører præcisions træskæring ved individuelt byggeri baseret på digitale tegninger.
Odico på spring
I de seneste måneder har Odico, samtidig med forberedelse af Udbuddet, udviklet en fokuseret strategi med nye mulige nøglepersoner omkring bordet. Disse personer, som til dato har fungeret som rådgivere uden formel tilknytning er nu klar til at træde ind som bestyrelsesmedlemmer i forbindelse med det aktuelle Udbud, jf. nedenfor.
Strategien er centreret omkring Odicos to væsentligste forretningsområder, Digital Fabrikation dvs. støbeforme skabt af Odicos robotter og Factory On The Fly® Robotløsninger indenfor konceptet, herunder fliseskærerobotten Cut’n MoveTM som første eksempel. Strategien for de to områder kan kort beskrives som følger:
Digital Fabrikation skaleres gennem opbygning af en væsentligt større international synlighed, pipeline og fokus på både arkitektoniske og miljømæssige gevinster med afsæt i det aktuelle rekordstore projekt. Der fokuseres på dedikeret opbygning af stærke samarbejder og partnerskaber med internationalt førende arkitekter og visionære bygherrer. De miljømæssige perspektiver i CO2 reduktioner på op til 70% med unik udformning og bæreevne vil blive forfulgt med klare referencer til FNs verdensmål.
Factory On The Fly® Robotløsninger skal udbredes til entreprenører og byggepladser lokalt og internationalt, med udgangspunkt i det faktum at Cut’n MoveTM robotten, som den første og eneste i verden på sit felt, har bestået prøven i markedet bl.a. hos den danske entreprenør Arkil. Kunderne opnår klare fordele, både økonomiske og arbejdsmiljømæssige; både for operatøren, der får reduceret tungt manuelt arbejde og for det øvrige nærmiljø, der reducerer gener af lyd, støv og snavs, som ellers er uundgåelige ved manuel skæring. Odico vil endvidere udvikle Robot-as-a-Service løsninger, som sikrer at der vil være en lav økonomisk barriere for at tage løsningen i brug. Sidst, men ikke mindst, så forventes det at Digital Fabrikation på et senere tidspunkt også vil blive udført mobilt og lokalt som en Factory On The Fly® Robotløsning.
Odico står dermed på alle måder på spring og er klar til indfri de store forventninger og det store potentiale som ligger i at revolutionere byggebranchen med Factory On The Fly® Robotløsninger, der er økonomisk attraktive, lette at tage i brug, som erstatter tungt manuelt arbejde og Digital Fabrikation som baner vejen for mere interessant og miljørigtigt byggeri gennem støbning af unikke bygningselementer i Odicos robot-udskårne forme.
Odicos målsætning er at skalere projektforretningen indenfor Digital Fabrikation og med tiden også etablere en licens forretning, samt at etablere en installeret base på mere end 100 Factory On The Fly® Robotløsninger inklusive Cut’n MoveTM til byggepladser i ind- og udland i løbet af 3 til 5 år.
Odicos bestyrelse, ledelse og kommercielle organisation vil i de kommende kvartaler og år sætte alle kræfter ind på eksekveringen af denne fokuserede strategi bl.a. gennem etablering og opgradering af en dedikeret salgsstyrke og marketingfunktion.
Samtidig vil Odicos udviklingsorganisation i de kommende år nyde godt af, at der allerede på nuværende tidspunkt er vundet/bevilget 7 perspektivrige udviklingsprojekter, som på flere niveauer og områder kan videreføre visionen om at revolutionere byggebranchen gennem udbredelsen af løsninger, som er baseret på Odicos softwareplatform, Sculptor®. Odico har således en kontraktbeholdning af finansierede udviklingsprojekter som modsvarer en værdi på op til DKK 17,6 mio.; midler som Odico modtager i projektperioden frem til 2025 i takt med at projekterne udvikles. Projekterne er vundet via Realdania, Innovationsfonden, og HORIZON 2020 (EU’s rammeprogram for forskning og innovation).
Ny stærk bestyrelse
Som annonceret i selskabsmeddelelse nr. 35 af 8. marts 2021 vil der snarest blive indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling i Odico med henblik på at indvælge Bjarne Moltke Hansen og Jesper Christensen som nye bestyrelsesmedlemmer i Odico. Begge kandidater tilfører både unik kompetence, erfaring og markedskendskab.
Bjarne Moltke Hansen (https://www.linkedin.com/in/bjarne-moltke-hansen-a37a6719/) er en anerkendt nøgleperson i den danske og internationale byggeindustri. Bjarne har solid international industri og byggemateriale erfaring med vækst, strategi, opkøb og frasalg, lederudvikling, kultur, kommunikation og børsnoterede virksomheder. Bjarne er bestyrelsesformand i Aalborg Portland Holding A/S, Bladt Industries A/S, Pindstrup Mosebrug A/S, RM Rich. Müller A/S og Rich. Müller Fonden samt bestyrelsesmedlem i Per Aarsleff Holding A/S, LKAB, Randers Tegl A/S og Højslev Teglværk A/S samt medlem af SGD Investment Fund, Investment Committee. Bjarne har tidligere været koncerndirektør i FLSmidth & Co A/S, administrerende direktør i Aalborg Portland Holding A/S og Cembrit Holding A/S. Hertil kommer diverse direktør- og lederroller i Unicon. Bjarne er akademiingeniør (B) og har Young Managers Program fra INSEAD.
Jesper Christensen (https://www.linkedin.com/in/jesperchristensen1/) har bl.a. unik erfaring med etablering af Robot-as-a-Service forretningsmodeller fra sin rolle i Softbank Robotics, der er blandt verdens førende indenfor B2B robot-løsninger. Jesper er Vice President Sales EMEA og Global Product Management for Softbank Robotics EMEA. Jesper har mange års international ledelse erfaring med teknologi herunder IoT, software, AI og robotics, samt produkt-, go-to-markedsstrategi og salg/marketing strategi. Derudover har Jesper erfaring med scale-up af start-up virksomhed gennem organisk og ikke-organisk vækst. Jesper har gennem de sidste 25 år haft senior executive positioner i de virksomheder han har haft ansættelse i. Tidligere ansættelser inkluderer IBM (USA/Danmark), Telelogic AB (England/USA/Sverige) og Motorola (Danmark/Sverige/Tyskland). Jesper har igennem sin karriere arbejdet internationalt og har derfor, udover Danmark boet i Sverige, Tyskland, England, Spanien og USA (Californien og Massachusetts). Jesper er uddannet fra Syddansk Universitet (B.Sc. Electrical Engineering) og har en Executive MBA (Scandinavia International Management Institute) fra Copenhagen Business School.
Begge profiler har således dyb og relevant erfaring, som kan understøtte Odicos ambitiøse vækstmål. Sidst men ikke mindst har begge de kommende bestyrelsesmedlemmer arbejdet og levet udenfor Danmark i en lang årrække, hvilket anses for at være et yderligere aktiv og et stærkt match i forhold til Odicos internationale ambitioner.
De to nye profiler supplerer den nyligt valgte formand, Søren Ravn Jensen (https://www.linkedin.com/in/sorenravnjensen/), der som ejerleder har stået i spidsen for virksomheden Sjølund A/S, en global markedsleder indenfor bl.a. facadeløsninger til byggeindustrien. Søren Ravn Jensen overtog Sjølund A/S efter et management buy-out i 2007 og solgte i 2018 aktiemajoriteten til en tysk kapitalfond. Søren fokuserer i dag på bestyrelsesarbejde og aktive investeringer.
Både Bjarne Moltke Hansen og Søren Ravn Jensen har begge afgivet tilsagn om at tegne 106.952 nye aktier i Udbuddet, svarende til DKK 1 mio. hver. Jesper Christensen indgår som uafhængigt medlem af den nye (kommende) bestyrelse.
Hovedvilkår for Udbuddet
Fortegningsemissionen:
I Fortegningsemissionen udbydes minimum 3.208.557 stk. aktier (”Minimumsudbuddet”) og op til 4.469.697 stk. aktier a nominelt DKK 0,05.
Aktierne i Fortegningsemissionen udbydes med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer (“Eksisterende Aktionærer”). Hver Eksisterende Aktionær bliver tildelt en (1) tegningsret for hver (1) eksisterende aktie, de ejer på tildelingstidspunktet, 12. marts 2021 kl. 17.59 (dansk tid). Der skal anvendes tre (3) tegningsretter til tegning af én (1) ny aktie i Odico.
De nye aktier udbydes til DKK 9,35 pr. aktie a nominelt DKK 0,05.
Perioden, hvor de nye aktier kan tegnes, løber fra mandag den 15. marts 2021, kl. 9.00 (dansk tid) til fredag 26. marts 2021, kl. 17.00 (dansk tid) (“Tegningsperioden”).
Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer inden udløbet af Tegningsperioden (“Resterende Aktier”), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier gennem tilsagn om tegning eller i henhold til tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside inden udløbet af Tegningsperioden.
Det er en betingelse for gennemførelse af Fortegningsemissionen, at Minimumsudbuddet med et bruttoprovenu på DKK 30 mio. tegnes. Minimumsudbuddet er sikret gennem bindende tegnings – og garantitilsagn for samlet DKK 32 mio., svarende til 76,6% af bruttoprovenuet ved en fuldtegnet Fortegningsemission.
Bruttoprovenuet fra Fortegningsemissionen udgør op til DKK 41,8 mio. svarende til et nettoprovenu på DKK 36 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet på DKK 5,8 mio. inklusive garantiprovision. Ved Minimumsudbuddet vil nettoprovenuet anslået udgøre DKK 26,9 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Minimumsudbuddet på DKK 3,2 mio. Såfremt kun Minimumsudbuddet realiseres kan garantiprovisionen blive afregnet i aktier til Tegningskursen.
Rettet Emission
Selskabets bestyrelse kan udstede yderligere nominelt DKK 17.156,90 svarende til 343.138 stk. aktier a nominelt DKK 0,05 i en rettet emission mod visse investorer (dvs. uden fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer) der har afgivet tegnings- og garantitilsagn. Nye aktier, der eventuelt udstedes i en rettet emission, udstedes til DKK 9,35, som er samme pris pr. aktie som i Fortegningsemissionen, og vil blive afregnet og afviklet samtidig med Fortegningsemissionen.
I tilfælde af at den Rettede Emission tegnes fuldt ud vil der blive tilført et samlet yderligere bruttoprovenu på DKK 3,2 mio. og et nettoprovenu på DKK 3,0 mio.
Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 670.454,55 (svarende til 13.409.091 stk. aktier a nominelt DKK 0,05. Ved fuldtegning af både Fortegningsemission og Rettet Emission vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 911.096,30 fordelt på i alt 18.221.926 stk. aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 830.882,40 fordelt på 16.617.648 stk. aktier a nominelt DKK 0,05.
Baggrund for udbuddet af nye aktier og anvendelse af provenu
Bruttoprovenuet fra Fortegningsemissionen alene vil ved en fuldtegning udgøre i alt DKK 41,8 mio., svarende til et nettoprovenu på DKK 36 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger på DKK 5,8 mio. inklusive garantiprovision.
Ved fuldtegning af Fortegningsemissionen anses Selskabet at være i stand til at kunne realisere sin nye og fokuserede kommercialiserings- og internationaliseringsstrategi med henblik på etablering af Selskabet som markant markedsleder i begge nøgleområder på internationalt plan i løbet af de kommende 2-3 år
Nettoprovenuet fra fuldtegning af Udbuddet vil således blive anvendt til:
Ca. 40%: Opbygning af stærk salgs- og markedsføringsorganisation samt målrettede markedsføringsaktiviteter mod og signifikant salgspipeline i strategiske markeder (geografiske såvel som industrielle) til salg af både forme i Digital Fabrikation og Factory On The Fly® Robotløsninger herunder Cut’n MoveTM til fliseskæring.
Ca. 30%: Kapitalberedskab til finansiering af vækst, herunder finansiering af udstyr, som Cut’n MoveTM, der vil blive udbudt på ny Service-model (Robot-as-a-Service)
Ca. 30%: Det resterende provenu fra Udbuddet vil blive anvendt til at sikre finansiering af driften frem til break-even.
Hertil kommer, at Selskabet gennem allokering af den eksisterende udviklingsorganisation vil modne og klargøre kommende Factory On The Fly® Robotløsninger til byggeindustrien baseret på softwareplatformen Sculptor®, på samme måde som Cut’n MoveTM, blot til andre opgaver på byggepladsen. Tilsvarende vil Selskabet fortsætte udviklingen af software-platformen med henblik på klargøring til licensering og internationale partnerskaber.
Såfremt den Rettede Emission gennemføres fuldt ud, vil Selskabet tillige etablere en kapitalreserve, som vil kunne allokeres til yderligere investeringer i Selskabets nye, fokuserede og offensive strategi.
Minimumsudbud
I tilfælde af at kun Minimumsudbuddet tegnes, vurderes det, at Selskabet fortsat kunne gennemføre strategien, men med en i første omgang mere lokalt og cash-flow fokuseret eksekvering.
Nettoprovenuet fra Minimumsudbuddet vurderes at kunne dække kapitalbehovet frem til break-even og det er Ledelsens målsætning, at de foretagne investeringer vil kunne skabe positiv indtjening og positive pengestrømme, der muliggør yderligere investeringer til fortsat vækst og udvikling.
Minimumsudbuddet på DKK 30 mio. er sikret med en positiv marginal på DKK 2 mio. gennem bindende tegningstilsagn på DKK 7 mio. og garantitilsagn på DKK 25 mio.
Tegnings- og garantitilsagn
Selskabet har modtaget bindende tilsagn om tegning af i alt 748.664 stk. aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 7 mio.
Følgende investorer har afgivet bindende tegningstilsagn i Udbuddet:
Investor
Antal aktier
Bruttoprovenu
Tilknytning til selskabet
Investeringsforeningen Fundamental Invest
320.856
DKK 3,0 mio.
Ingen
Søren Ravn Jensen
106.952
DKK 1,0 mio.
Bestyrelsesformand
Bjarne Moltke Hansen
106.952
DKK 1,0 mio.
Kommende bestyrelsesmedlem
Claus Dalsgaard
53.476
DKK 0,5 mio.
Ingen
Gemstone Capital A/S
53.476
DKK 0,5 mio.
Finansiel rådgiver
Andre
106.952
DKK 1,0 mio.
Ingen
Total
748.664
DKK 7,0 mio.
Derudover har Formue Nord Markedsneutral A/S garanteret at tegne 2.673.797 stk. aktier svarende til en sikret tegning på op til DKK 25 mio., såfremt Minimumsudbuddet ikke tegnes af enten gennem udnyttelse af Tegningsretter eller tegningsordrer på Resterende Aktier.
Nærmere vilkår for Udbuddet
Fortegningsemissionen omfatter minimum 3.208.557 stk. og op til 4.469.697 stk. aktier a nominelt DKK 0,05 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 670.454,55 (svarende til 13.409.091 stk. aktier a nominelt DKK 0,05. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 893.939,40 fordelt på 17.878.788 stk. aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 830.882,40 fordelt på 16.617.648 stk. aktier a nominelt DKK 0,05.
Dertil kommer en yderligere mulighed for i en rettet emission af forhøje Selskabets aktiekapital med yderligere op til DKK nominelt 17.156,90 svarende til yderligere 343.138 stk. aktier a nom. DKK 0,05 til Tegningskursen.
Tegningskurs
Tegningskursen udgør DKK 9,35 pr. aktie a nominelt DKK 0,05.
Tegningsforhold i Fortegningsemissionen
De nye aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Enhver Eksisterende Aktionær bliver tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, de ejer på tildelingstidspunktet i VP Securities, 12. marts 2021 kl. 17.59 (dansk tid). Der skal anvendes tre (3) tegningsretter til tegning af én (1) ny aktie.
De fire hovedaktionærer, som specificeret nedenfor (”Hovedaktionærer”) og som inden Udbuddet repræsenterer 73,4% af den nominelle aktiekapital har meddelt Selskabet, at de ønsker at demonstrere opbakning til Udbuddet ved at acceptere at afstå fra at udnytte deres tegningsretter med mindre dette særskilt godkendes helt eller delvist af Gemstone Capital i forløbet. Hovedaktionærerne har endvidere accepteret at indgå bindende lock-up aftaler, som beskrevet nærmere nedenfor. Der vil herefter være op til 9.842.429 uudnyttede tegningsretter, hvilket medfører at der forventeligt kan allokeres flere aktier til Eksisterende Aktionærer og investorer, der afgiver ordrer om tegning af yderligere aktier udover på baggrund af tildelte eller erhvervede tegningsretter.
”Hovedaktionærer” inden Udbuddet:
Aktiekapital:
Antal aktier:
VIPETERSEN HOLDING APS (Anders Bundsgaard)
215.625,00
4.312.500
Søndergaard-Maier Holding ApS (Asbjørn Søndergaard)
102.083,35
2.041.667
Bauninvest ApS (Lars Baun)
101.496,45
2.029.929
Jens Munch-Hansen
72.916,65
1.458.333
492.121,45
9.842.429
Handel med Tegningsretter
Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0061536232. Handelsperioden for tegningsretter løber fra 11. marts 2021 kl. 09.00 (dansk tid) til 24. marts 2021 kl. 17.00 (dansk tid).
Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
Tegningsperiode
Tegningsperiode for tegning af nye aktier ved udnyttelse af Tegningsretter løber fra 15. marts 2021 kl. 09.00 (dansk tid) til 26. marts 2021 kl. 17.00 (dansk tid).
Tegning af Resterende Aktier
Resterende Aktier, som ikke er tegnet af ved udnyttelse af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til bindende tegningstilsagn eller ved brug af tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside inden udløbet af Tegningsperioden.
I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i henhold til tegningstilsagn eller tegningsblanketten fordeles Resterende Aktier efter en fordelingsnøgle fastlagt af Selskabets bestyrelse. Investorer, der overfor Selskabets har afgivet bindende tilsagn om tegning af aktier i Udbuddet kan allokeres aktier i den Rettede Emission, hvis Fortegningsemissionen fuldtegnes.
Ordrer fra investorer om tegning udover tegning på tegningsretter skal afgives på tegningsblanket eller ved afgivelse af elektronisk tegningsordre via eget kontoførende pengeinstituts handelsplatform. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan alene afgives til Tegningskursen pr. aktie a nominelt DKK 0,05 og skal afgives for et antal nye aktier.
Tegning via indlevering af tegningsblanket
Tegningsblanketten indsendes til investors eget kontoførende institut i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre i kontoførernes pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne ordreblanket, indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut, i så god tid, at det kontoførende pengeinstitut kan behandle og fremsende ordren, således at den modtages af Arbejdernes Landsbank inden den 26. marts 2021 kl. 17.00.
Betaling og levering af nye aktier
Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 9,35 (Tegningskursen) pr. aktie a nominelt DKK 0,05.
Betaling for aktier der tegnes i Fortegningsemissionen sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af Tegningsretter. Efter betaling for de tegnede aktier til Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret nye aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode DK0061536158. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.
De nye aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventeligt 7. april 2021.
Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.
Medmindre andet er aftalt, vil VP Securities eller det kontoførende institut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal nye aktier og beløbet.
Betaling for Resterende Aktier sker i DKK umiddelbart efter meddelelse om tildeling af Resterende Aktier til de enkelte investorer, dog senest 7. april 2021. Efter betaling for de allokerede Resterende Aktier til Tegningskursen og registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, vil investorer elektronisk få leveret Resterende Aktier til investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode DK0061536158.
Optagelse til handel
Handelsperioden for Tegningsretterne begynder 11. marts 2021, kl. 9.00 (dansk tid). De nye aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.
Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 7. april 2021, vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt den 9. april med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier (“Eksisterende Aktier”) DK0061031036 i VP Securities.
De nye aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden for Eksisterende Aktier den 8. april 2021.
Tilbagekaldelse af Udbuddet
Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af nye aktier, og der udstedes ingen nye aktier.
Handler med nye aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for nye aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) til den sidst registrerede ejer af de nye aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet nye aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de nye aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af Tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af nye aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.
Handel med nye aktier gennem salg af aktier forud for den endelige udstedelse af de nye aktier kan være i strid med forbuddet mod short selling af aktier. Det er investorernes eget ansvar at sikre, at handel med de nye aktier forud for den endelige udstedelse af de nye aktier sker i overensstemmelse med gældende regler.
Handel med Tegningsretter og/eller de nye aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko. En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.
Udbytteret
De nye aktier giver ret til udbytte, der udloddes fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de nye aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2020/2021. Selskabet har ikke planer om at udlodde udbytte for regnskabsåret 2020/2021.
Lock up
Hovedaktionærerne er 100% afskåret fra at sælge i tegningsperioden. Derefter er der indgået lock-up aftaler som følger: Anders Bundsgaards og Asbjørn Søndergaards respektive selskaber (de aktive founders) og bestyrelsesmedlemmer, der tegner i Udbuddet og dermed også bliver aktionærer i emissionen (formanden Søren Ravn Jensen og det kommende bestyrelsesmedlem Bjarne Moltke Hansen) indgår forpligtende lock-up aftale som omfatter 90% af deres respektive beholdninger af aktier i Selskabet i 12 måneder og de øvrige to hovedaktionærer Bauninvest ApS (Lars Baun) og den tidligere bestyrelsesformand Jens Munch Hansen (som ikke længere aktive hoved aktionærer) indgår forpligtende lock-up aftale som omfatter 80% af deres respektive beholdninger af aktier i Selskabet i 6 måneder.
.
.
Tidsplan
10. marts 2021
Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive ret til tegningsretter
11. marts 2021
Selskabets eksisterende aktier handles eksklusiv ret til tegningsretter
Handel med tegningsretter begynder
12. marts 2021
Tildeling af tegningsretter i VP Securities kl. 17.59
15. marts 2021
Tegningsperiode begynder
24. marts 2021
Sidste dag for handel med tegningsretter
26. marts 2021
Sidste dag i tegningsperioden
30. marts 2021
Allokering af aktier til tegnere med retter, allokering af resterende aktier for tegning
uden retter samt investorer der har afgivet tegningstilsagn om at tegne herunder
eventuelt i rettet emission uden fortegningsret samt offentliggørelse af resultat.
(Handelsdag for tegning uden retter).
6. april 2021
Valørdag for tegning uden retter
7. april 2021
Afregning og registrering af kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen.
8. april 2021
Første handelsdag for nye aktier
9. april 2021
Sammenlægning af midlertidig ISIN-kode med den eksisterende ISIN-kode i VP.
Risikofaktorer
Som nævnt i ”Virksomhedsbeskrivelse af Odico A/S” fra 7. juni 2018 i forbindelse med Selskabets offentlige udbud af nye aktier og optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark er der en række risikofaktorer ved Selskabet og Selskabets Aktier, herunder, men ikke begrænset til:
Risici relateret til de markeder Selskabet opererer på, herunder relateret til
Konjunkturnedgang i byggeriet
Konkurrence fra nye teknologier
Ændret lovgivning der kan forringe markedsmulighederne eller medføre uforudsete omkostninger
Risici relateret til Selskabets virksomhed, herunder relateret til
Ledelsens evne til at gennemføre den planlagte strategi
Markedets accept af Odico Robotic Solutions
At Odico er en lille organisation hvor menneskelig kapital er afgørende for konkurrenceevne og vækst
Risici forbundet med open source og licenser
Risici forbundet med manglende effektiv beskyttelse af immaterielle rettigheder
Odico er eksponeret for hacking og angreb fra IT-vira, herunder brud på datasikkerhed om persondata
Risici relateret til Selskabets finansielle stilling, herunder relateret til
Behov for kapital til at finansiere sin vækst og teknologiske udvikling
At Odico ikke opnår de fremtidige budgetterede resultater
Odico har risiko vedrørende eksisterende bankfaciliteter
Valutakursudsving
Placering af provenu fra Udbuddet
Risici relateret til samarbejdspartnere
Risici forbundet med leverandører af software
Risici forbundet med leverandør af robotter
Risici forbundet med aftaleparter
Der er risiko for, at Odicos forsikringsprogram ikke dækker alle typer tab og forpligtelser, som Odico måtte blive ansvarlig for at betale
Øvrige risici
Risiko i relation til stævning fra tidligere kapitalejer og relateret igangværende retssag som annonceret til markedet senest i selskabsmeddelelse den 22 december 2020
Covid-19 pandemien og relaterede restriktioner – både internt i relation til fysisk fremmøde for vore medarbejdere og eksternt i forhold til at mødes med kunder skaber fortsat usikkerhed for Odico og verden omkring os. Tilbageholdenhed hos vores kunder kan fortsat påvirke afsætningsmulighederne og salgsfremstød udenfor det danske marked er afhængig af, at verden får mulighed for at åbne mere for rejseaktivitet på tværs af grænser. Påvirkningen fra pandemien skaber herudover risiko for udfordringer af leveringssikkerheden for komponenter
Risici relateret til Udbuddet og optagelsen til handel
Aktionærerne kan miste deres investering eller få et negativt eller nul-afkast på investeringer i Odico
Der er risiko for, at Selskabet ikke er i stand til at betale udbytte eller kan beslutte sig for ikke at betale udbytte
Der kan være begrænset omsætning i Aktierne og selv små handler kan påvirke kursen betydeligt
En række begivenheder kan medføre fald i markedskursen for Aktierne
Selskabets eksisterende større aktionærer kontrollerer en væsentlig del af Aktierne
Udstedelse af yderligere Aktier i Selskabet i fremtiden kan udvande aktionærernes ejerandel
Afviklingsagent i Udbuddet
Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank Vesterbrogade 51502 København K
Yderligere oplysninger
Navn og hjemsted Odico A/S (CVR-nr. 32 30 64 97; LEI kode 254900G15O8R9AIUY087) har hjemsted i Odense Kommune og Selskabets hovedkontor ligger på adressen Oslogade 1, 5000 Odense C Telefon: +45 2222 1234, www.odico.dk
Koncernforhold
Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt. Selskabet er registreret i det Centrale Virksomhedsregister med CVR nr. 32 30 64 97 og hører under dansk lovgivning. Koncernen består af moderselskabet Odico A/S samt det 100 % ejede datterselskab Ejendomsselskabet Oslogade 1, Odense ApS.
Bestyrelsen
Søren Ravn Jensen, bestyrelsesformandJens Munch-Hansen Niels Kåre Bruun
Direktionen
Anders Bundsgaard, CEOAsbjørn Søndergaard, CTO
Certified Advisor
Christian Ejlskov
EY Godkendt RevisionspartnerselskabTlf: +45 2529 4130
Vigtig meddelelse
Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Der sker intet offentligt udbud af aktier uden for Danmark. Personer uden for Danmark, der kommer i besiddelse af oplysninger om Udbuddet opfordres af Selskabet til selv at indhente oplysninger om og iagttage eventuelle begrænsninger og bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevant for den pågældende forud for en investering i aktier udstedt af Odico.
Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.
Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre vækstselskaber med en kortere driftshistorik og som dermed er mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger og udsving. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden, i aktier, der er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, være mere begrænset end ved investeringer i aktier noteret på hovedmarkedet.
Forespørgsler vedrørende denne meddelelse skal rettes til:
Kontakter
Anders Bundsgaard, CEO, +45 2222 1235, anders@odico.dk
Christian Ejlskov, Certified Advisor, EY Godkendt Revisionspartnerselskab, +45 2529 4130
Om Odico A/S
Odico® er en pioner indenfor robotteknologi og digital fremstilling. Vores mission er at transformere den globale byggebranche.
Ved hjælp af teknologi øger vi effektiviteten og frigør branchens innovative potentiale.
Vi er en innovations- og udviklingsorienteret virksomhed. Således er vi involveret i flere forsknings- og udviklingsprojekter og vi rummer internationalt ledende ekspertise inden for robotløsninger og digital fabrikation.
Læs mere om Odico og se eksempler på vores mange cases på www.odico.dk
Vedhæftninger
Download selskabsmeddelelse.pdf
