20.3.2024 16:00:00 EET | Scanfil Oyj |
Notice to general meeting
Scanfil plc Notice of the Annual General Meeting 20 March 2024 at 4.00 p.m. EETNotice of the Annual General Meeting of Scanfil plcNotice is given to the shareholders of Scanfil plc of the Annual General Meeting to be held on 25 April 2024 at 12:00 p.m. EEST.
The General Meeting will be held without a meeting venue as a remote meeting referred to in Section 8 of the Articles of Association and in Chapter 5, Section 16(3) of the Finnish Limited Liability Companies Act using a real-time remote connection. Instructions to participants have been provided in Part C of this notice.
Shareholders may also exercise their voting rights by voting in advance. Instructions on advance voting have been provided in Part C of this notice of the General Meeting.A. Matters on the agenda of the General MeetingThe following matters will be discussed at the General Meeting:1. Opening of the Meeting2. Calling the Meeting to order3. Election of persons to scrutinise the minutes and to supervise the counting of votes4. Recording of the legality of the Meeting5. Recording of the attendance at the Meeting and adoption of the list of votes6. Presentation of the financial statements, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2023Presentation of the CEO’s review.
The company’s Financial Statements, consolidated Financial Statements, the Report of the Board of Directors and Auditor’s Report for the year 2023 will be published at the latest on 4 April 2024 and made available on the company’s website: www.scanfil.com/agm.7. Adoption of the Financial Statements and the Consolidated Financial Statements8. Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the distribution of dividendThe parent company’s distributable funds are EUR 60,942,965.89 including retained earnings EUR 25,793,374.35. The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that a dividend of EUR 0.23 per share be paid for the financial year ended on 31 December 2023. The dividend will be paid to those shareholders who, on the matching day 29 April 2024, are entered in the company’s register of shareholders, kept by Euroclear Finland Oy. The proposed dividend payment date is 7 May 2024.9. Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability10. Handling of the Remuneration Report for governing bodiesThe Remuneration Report will be published at the latest on 4 April 2024 and it will be available on the company’s website www.scanfil.com/agm.11. Handling of the Remuneration Policy for governing bodiesThe company’s remuneration policy for the governing bodies was last presented to the Annual General Meeting in 2020. The remuneration policy must be presented to the Annual General Meeting at least every four years or every time material changes are made to the policy.
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting supports the remuneration policy for the governing bodies. The resolution of the Annual General Meeting on this matter is advisory.
The remuneration policy for governing bodies is attached to this notice and available on the company’s website at www.scanfil.com/agm.12. Resolution on the remuneration of the members of the Board of DirectorsThe Nomination and Remuneration Committee of the Board of Directors proposes that the remuneration for the members of the Board of Directors is as follows: Chairman of the Board of Directors EUR 5,000/month (currently EUR 4,800/month), member of the Board of Directors EUR 3,200/month (currently EUR 3,000/month) and additionally to a member of the Committee EUR 750/meeting (currently EUR 700/meeting) and additionally to the Chairman of the Audit Committee EUR 380/month (currently EUR 350/month). Additional fee of EUR 380 per face-to-face meeting held outside of the Board members’ country of residence (currently EUR 350/face-to-face meeting) will be paid. Board members’ travel expenses are paid in accordance with the company’s travel policy.13. Resolution on the number of members of the Board of DirectorsThe Nomination and Remuneration Committee of the Board of Directors proposes that the number of members of the Board of Directors shall be six (6).14. Election of members of the Board of DirectorsThe Nomination and Remuneration Committee of the Board of Directors and the company’s major shareholders holding approximately 45% of the shares and votes propose that the Annual General Meeting will re-elect the following board members: Harri Takanen (born 1968), Bengt Engström (born 1953), Christina Lindstedt (born 1968), Juha Räisänen (born 1958), Minna Yrjönmäki (born 1967) and Thomas Dekorsy (born 1963). Harri Takanen would be re-elected as the Chair of the Board of Directors.
The term of office of the Board Members expires at the close of the first Annual General Meeting following the one at which they were elected. All Board Member nominees, except Harri Takanen, are independent of the company’s largest shareholders and independent of the company.
More information about the current and nominated Members of the Board of Directors can be found at www.scanfil.com/board-of-directors.15. Resolution on the remuneration of the auditorThe board proposes that the auditor be paid a fee based on a reasonable invoice.16. Election of the auditorThe Board of Directors proposes that Ernst & Young Oy auditing firm will be elected as the company’s auditor. The term ends at the end of the 2025 Annual General Meeting.
Ernst & Young Oy has informed the company that if it will be elected CPA Toni Halonen would be appointed as the main auditor.
If Ernst & Young Oy will be elected as the auditor of the company, it will also carry out the assurance of the company’s sustainability reporting for the financial year 2024 in accordance with the transitional provision of the act changing the Finnish Limited Liability Companies Act (1252/2023), and the assurer is paid a remuneration against a reasonable invoice approved by the company.17. Authorisation of the Board of Directors to decide on the acquisition of the company’s own sharesThe Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors is authorized to decide on the re-purchase of the company’s own shares as follows: The Board of Directors is authorized to decide on the purchase of a maximum of five million (5,000,000) company shares, which accounts for 7.7% of all shares of the company at the time of publication that summons the Annual General Meeting. Company shares will be purchased with funds from the company’s non restricted equity, in which case the acquisition will decrease the company’s distributable non-restricted equity. The decision to purchase own shares may not be made in such a way that the total number of own shares held or pledged by the company and its subsidiaries exceeds one tenth of all shares.
The shares will be acquired otherwise than in proportion to the share ownership of the shareholders via public trading arranged by Nasdaq Helsinki Ltd at the market price on the date on which the acquisition is made or otherwise at a price formed on the market.
The shares can be purchased to develop the company’s capital structure, to be used as remuneration in corporate acquisitions or the funding of other business arrangements, or as part of the company’s incentive system or otherwise to be forwarded, to be retained by the company, or to be annulled. The Board of Directors will decide on other matters related to the acquisition of the company’s shares.
The authorization cancels the authorization given in the Annual General Meeting on 27 April 2023 to repurchase the company’s own shares. The authorization is valid for 18 months from when it was granted.18. Authorisation of the Board of Directors to decide on the issuance of shares, options and other special rights entitling their holders to sharesThe Board proposes that the Annual General Meeting authorizes the Board to decide on giving or granting shares, and issue special rights entitling to shares as referred in Chapter 10 Section 1 of the Finnish Limited Liability Companies Act with the following terms:
The shares and special rights entitling to shares can be given through one or more issues with or without a consideration.
The number of shares to be issued based on the authorization can be no more than 12,000,000 shares, including special rights entitling to shares, which accounts for approximately 18.4% of all of the company’s shares at the time of publication that summons the Annual General Meeting.
The Board shall decide on the terms and conditions of share issues and special rights entitling to shares. The authorization applies to both the issue of new shares and the transfer of own shares. Share issues and granting special rights entitling to shares can be issued in deviation from the shareholders’ pre-emptive rights if the company has a weighty financial reason (directed share issue). Directed share issue can be carried out without consideration only if it is beneficial to the company and all of its shareholders and it has an especially weighty financial reason.
The authorization cancels the authorization given in the Annual General Meeting on 27 April 2023 to decide on share issues and the issue of special rights entitling their holders to shares. The authorization shall be valid until 30 June 2025.
For reasons of clarity the authorization granted to the Board of Directors in this section or otherwise in this Annual General Meeting to decide on share issue, granting of option rights and the issue of special rights entitling their holders to shares will neither cancel nor replace: (i) the earlier authorizations granted to the Board to decide on issue of option rights or other special rights entitling their holders to shares (among others but without limitation to authorization registered on 22 May 2019 at 15:05:25 maximum of 900,000 pcs of shares and authorization registered on 5 July 2022 at 12:55:56 maximum of 1,200,000 pcs of shares), (ii) already registered option and special rights entitling their holders to shares decisions (decisions registered P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) and P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (05.05.2022/12:11:50) and P011 (21.11.2022 00:01:37), which remain in force.19. Establishment of a Shareholders’ Nomination BoardThe Board of Directors proposes to the General Meeting that a Shareholders’ Nomination Board be established to prepare proposals to upcoming annual general meetings and, where necessary, to any extraordinary general meetings concerning the election of the board members and remuneration of the members of the Board of Directors and of board committee members. The Nomination Board is also responsible for ensuring that the Board of Directors and its members have a sufficient level of knowledge and experience that corresponds to the needs of the company. In addition, the Board of Directors proposes to the General Meeting that the Charter of the Shareholders’ Nomination Board is adopted. The proposal of the Board of Directors is available on the company’s website www.scanfil.com/agm.According to the proposal of the Board of Directors, the Nomination Board has three members. Two of those members are representatives appointed by the two largest shareholders, and the Chair of the Board of Directors is the third member of the Nomination Board.Each year, those two shareholders that hold the largest share of the votes conferred by all shares in the company pursuant to the shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy on the first working day of the September preceding the applicable annual general meeting, will be entitled to appoint members that represent the shareholders. The Chair of the Board of Directors will request the two largest shareholders, which will be determined as stated above, to each appoint one member to the Nomination Board. The largest shareholders are determined based on their shareholdings in the company’s shareholder register. However, holders of nominee-registered shares and shareholders whose holdings should, according to shareholding disclosure rules, be added together are also taken into account in the appointment process as described in the proposed Charter of the Shareholders’ Nomination Board.If a shareholder does not wish to exercise its right of appointment, the right will be transferred to the next largest shareholder that would otherwise not have the right of appointment.The Chair of the Board of Directors will convene the first meeting of each term of office of the Nomination Board, and the representative of the largest shareholder will be appointed as the Chair of the Nomination Board, unless the members of the Nomination Board unanimously decide otherwise. Once the Nomination Board has been elected, the company will make the composition public by means of a stock exchange release.The Nomination Board must submit its proposals annually to the Board of Directors at the latest on the 31st day of the January preceding the applicable annual general meeting. The Nomination Board must keep the proposals confidential until the company has published the relevant proposals. Provisions of the Finnish Securities Markets Act are applicable to the insider information potentially received by the members of the Nomination Board.The established Nomination Board will operate until further notice, i.e., until the general meeting decides otherwise. The term of office of the members of the Nomination Board will end upon the appointment of the new Nomination Board. The members of the Nomination Board will not receive any compensation for acting as a member thereof. The members will be compensated for their travel costs in accordance with the company’s travel policy. In order to carry out its duties and where necessary, the Nomination Board may, at a cost approved by the company, retain the services of external experts.20. Closing of the MeetingB. Documents of the General MeetingThe above-mentioned proposals for resolutions on the agenda of the General Meeting and this notice are available on Scanfil plc’s website at www.scanfil.com/agm. Scanfil plc’s financial statements, report of the Board of Directors and auditor’s report as well as remuneration policy and remuneration report will be available on the above-mentioned website no later than 4 April 2024. The proposals for resolutions and other documents mentioned above will also be available at the General Meeting.
The minutes of the General Meeting will be available on the above-mentioned website as of 9 May 2024 at the latest.C. Instructions for Meeting participants1. Shareholders recorded in the shareholders’ registerShareholders who are registered in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy on the record date of the General Meeting 15 April 2024 are entitled to participate in the General Meeting. A shareholder whose shares are registered in their personal Finnish book-entry account is entered in the shareholders’ register of the company.
Registration for the General Meeting starts on 21 March 2024 at 10:00 a.m. EET. A shareholder who is entered in the shareholders’ register of the company and who wishes to attend the General Meeting must register no later than 19 April 2024 at 4:00 p.m. EEST, by which time the registration must be received. Shareholders can register for the General Meeting:
a) via the company’s website at www.scanfil.com/agm.
The electronic registration and advance voting of shareholders who are private individuals, requires the use of strong electronic identification with Finnish online banking credentials or mobile certificate. Registering requires strong electronic identification with a bank ID or mobile certificate. In this context, the shareholder can, if necessary, authorize a representative.
Legal entities are not required to have strong electronic identification. However, the legal entities must provide the number of share account and other required information.
b) by e-mail or mail.
A shareholder registering by e-mail or mail must send a registration form, which will be made available on the company website at www.scanfil.com/agm or corresponding information by mail to Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101 Helsinki, Finland or by email to yhtiokokous@euroclear.com.
When registering, shareholders must provide the requested information, such as the shareholder’s name, date of birth/personal identification number or business ID, address, telephone number and e-mail address and the name of any assistant or proxy representative and the proxy representative’s date of birth/personal identification number. The personal data provided to Scanfil plc by shareholders will only be used in connection with the General Meeting and the processing of the necessary registrations related thereto.2. Holders of nominee-registered sharesHolders of nominee-registered shares are entitled to participate in the General Meeting on the basis of the shares that would entitle them to, on the record date of the General Meeting, i.e. 15 April 2024, be entered in the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy. Participation also requires that the shareholder is temporarily entered in the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy on the basis of such shares by 22 April 2024 by 10:00 a.m. EEST at the latest. As regards nominee-registered shares, this constitutes due registration for the General Meeting. Changes in shareholding after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes held by a shareholder.
Holders of nominee-registered shares are advised to request well in advance the necessary instructions regarding temporary registration in the shareholders’ register, the issuing of proxy documents and voting instructions, and registration for the General Meeting as well as remote participation and advance voting from their custodian bank. The account manager of the custodian bank has to temporarily register the holder of nominee-registered shares who wishes to attend the Annual General Meeting in the shareholders’ register of the company by the aforementioned date and time at the latest and, if necessary, arrange for advance voting on behalf of the holder of nominee-registered shares before the end of the registration period for holders of nominee-registered shares. Further information is also available on the company’s website at www.scanfil.com/agm.3. Proxy representatives and proxy documentsShareholders may attend the General Meeting and exercise their rights at the Meeting through a proxy representative. A shareholder’s proxy representative may also elect to vote in advance as described in this notice if they so wish. The shareholder’s proxy representative must present a dated proxy document or otherwise prove in a reliable manner that they are entitled to represent the shareholder at the General Meeting. A model proxy document and voting instructions are available on the company’s website at www.scanfil.com/agm. If a shareholder participates in the General Meeting through several proxy representatives representing the shareholder with shares held in different securities accounts, the shares on the basis of which each proxy representative represents the shareholder must be specified in connection with the registration.
Any proxy documents must be submitted by mail to Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, FI-00101 Helsinki or by e-mail to yhtiokokous@euroclear.com before the end of the registration period. In addition to submitting the proxy documents, the shareholder or their proxy representative must register for the General Meeting as described above in this notice.
Shareholders that are legal entities can also use the suomi.fi e-Authorizations service instead of a traditional proxy document. The proxy representative will be authorised in the suomi.fi e-Authorizations service at www.suomi.fi/e-authorizations (mandate “Representation at the General Meeting”). In the general meeting service, the authorised person must in connection with the registration identify themselves by using strong electronic identification, after which the electronic mandate is automatically checked. Strong electronic identification requires Finnish online banking codes or a mobile certificate. More information on the electronic authorisation is available at www.suomi.fi/e-authorizations.4. Participation instructionsShareholders who have the right to participate in the General Meeting will participate in the Meeting and exercise their full rights in real time during the Meeting using a remote connection.
Remote access to the General Meeting will be provided through the online General Meeting service provided by Euroclear Finland Oy, which includes video and audio access to the General Meeting. Participating in the remote meeting does not require any paid software or downloads. In addition to an internet connection, participation requires a computer, smartphone or tablet with speakers or headphones for sound and a microphone for posing questions or speaking. To participate, participants are recommended to use the latest versions of the most common browsers.
The participation link and username and password for remote participation will be sent by e-mail to the e-mail address provided in connection with the registration after the end of the registration period and approximately two hours before the meeting. It is advisable to test the network connection and log in to the meeting system well in advance of the meeting’s start time.
More detailed information on the general meeting service, additional instructions to proxy representatives representing more than one shareholder, contact details of the service provider and instructions in case of possible disruptions can be found on the company’s website at www.scanfil.com/agm on 4 April 2024 at the latest. It is recommended that participants read the detailed participation instructions before the Meeting.5. Advance votingA shareholder who has a Finnish book-entry account may vote in advance between 21 March 2024 at 10:00 a.m. EET and 19 April 2024 at 4:00 p.m. EEST on items 7 – 19 on the agenda of the General Meeting
a) via the company’s websiteb) by submitting the advance voting form available on the company’s website or equivalent information to Euroclear Finland Oy by e-mail to yhtiokokous@euroclear.com or by mail to Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101 Helsinki.
Advance votes must be received by the time the advance voting ends. The submission of votes in this way before the end of the registration and advance voting period constitutes due registration for the General Meeting, provided that it contains the above information required for registration.
A shareholder who has voted in advance cannot exercise the right to ask questions under the Finnish Companies Act or demand a vote unless they attend the General Meeting in person or by proxy remotely. With respect to nominee-registered shareholders, the advance voting is carried out via the account manager. The account manager may vote in advance on behalf of the holders of nominee-registered shares whom they represent in accordance with the voting instructions given by such holders of nominee-registered shares during the registration period set for the nominee-registered shareholders.
Proposals for resolutions that are subject to advance voting are deemed to have been presented at the General Meeting without any changes. The conditions and other instructions regarding electronic advance voting are available on the company’s website at www.scanfil.com/agm.6. Other instructions and informationThe meeting language is Finnish. The CEO’s review will be held in English.
Shareholders present at the General Meeting have the right to ask questions about the matters discussed at the Meeting in accordance with Chapter 5, Section 25 of the Finnish Companies Act. Shareholders may exercise their right to ask questions during the Meeting also in writing. The General Meeting may, under the conditions provided for in Chapter 5, Section 25 a of the Finnish Companies Act, decide on the principles in accordance with which questions submitted in writing may be combined and edited. The answers of the company’s management to the questions submitted in writing during the Meeting will be published on the company’s website within two weeks of the Meeting. However, the General Meeting may decide that the question must be answered at the Meeting.
Changes in shareholding after the record date of the General Meeting do not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes held by a shareholder.
On the date of this notice of the Meeting, i.e. 20 March 2024, Scanfil plc has a total of 65,269,993 shares representing the same number of votes. On 20 March 2024, the company holds directly and through subsidiaries a total of 78,738 of its own shares which do not entitle the company to vote at the General Meeting.
20 March 2024Scanfil plcThe Board of Directors
Attachments
Download announcement as PDF.pdf
Remuneration Policy of Governing Bodies Scanfil Oyj 2024.pdf
20.3.2024 16:00:00 EET | Scanfil Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Scanfil Oyj Yhtiökokouskutsu 20.3.2024 klo 16.00Kutsu Scanfil Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseenScanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.4.2024 kello 12.00.
Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiatYhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:1. Kokouksen avaaminen2. Kokouksen järjestäytyminen3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen4. Kokouksen laillisuuden toteaminen5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminenToimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Yhtiön vuoden 2023 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkistetaan viimeistään 4.4.2024 ja ovat saatavilla julkistamisesta alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/yhtiökokous.7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminenEmoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 60.942.965,89 euroa sisältäen jakamattomia voittovaroja 25.793.374,35 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,23 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on ehdotuksen mukaan 7.5.2024. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittelyToimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 4.4.2024 saatavilla yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous.11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittelyYhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin viimeksi vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous kannattaa yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.
Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous.12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminenHallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 5 000 euroa/kk (nykyisin 4 800 euroa/kk), hallituksen jäsen 3 200 euroa/kk (nykyisin 3 000 euroa/kk) ja lisäksi valiokunnan jäsenelle 750 euroa/kokous (nykyisin 700 euroa/kokous) ja lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 380 euroa/kk (nykyisin 350 euroa/kk). Lisäksi hallituksen jäsenelle maksetaan 380 euroa/fyysinen kokous, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinvaltion ulkopuolella (nykyisin 350 euroa/fyysinen kokous). Hallituksen jäsenten matkakulut maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminenHallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) jäsentä.14. Hallituksen jäsenten valitseminenHallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 45 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen: Harri Takanen (s. 1968), Bengt Engström (s. 1953), Christina Lindstedt (s. 1968), Juha Räisänen (s. 1958), Minna Yrjönmäki (s. 1967) ja Thomas Dekorsy (s. 1963). Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen.
Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdotetuista jäsenistä Harri Takasta lukuun ottamatta kaikki ovat riippumattomia sekä merkittävistä osakkeenomistajista että yhtiöstä.
Lisätietoja hallituksen nykyisistä sekä ehdolla olevista jäsenistä löytyy Scanfil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/hallitus.15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminenHallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun perusteella. 16. Tilintarkastajan valitseminenHallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimettäisiin KHT Toni Halonen.
Mikäli Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisestaHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5 000 000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 7,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Osakkeet hankittaisiin muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus kumoaa 27.4.2023 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä.18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaHallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden antamisesta tai luovuttamisesta, sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet ja erityiset oikeudet voidaan antaa tai luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 12 000 000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 18,4 % yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa 27.4.2023 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka.
Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa hallitukselle annettu valtuutus päättää osakeanneista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ei kumoa eikä korvaa: (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättää optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (esim. mutta rajoittumatta, valtuutus rekisteröity 22.05.2019/15:05:25, enintään 900 000 kappaletta osakkeita ja valtuutus rekisteröity 05.07.2022/12:55:56, enintään 1 200 000 kappaletta osakkeita); (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20), P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (05.05.2022/12:11:50) ja P011 (21.11.2022 00:01:37), jotka jäävät voimaan. 19. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminenHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille ja varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hyväksytään osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys. Hallituksen ehdotus on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.
Hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä, joista kaksi koostuu yhtiön kahden suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista ja yhtiön hallituksen puheenjohtaja on osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kolmas jäsen.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kahdella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti kahta suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät yhtiön osakasluettelon omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että myös hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat ja ne osakkeenomistajat, joiden omistukset liputussäännökset huomioon ottaen tulisi laskea yhteen, otetaan huomioon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotetussa työjärjestyksessä kuvatulla tavalla.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunnan jäsenet yksimielisesti toisin päätä. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan tulee pitää ehdotukset luottamuksellisina, kunnes yhtiö on ne julkistanut. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.20. Kokouksen päättäminenB. YhtiökokousasiakirjatEdellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous. Scanfil Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.4.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.5.2024 alkaen.C. Ohjeita kokoukseen osallistujille1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistajaOikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 21.3.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.
Henkilöomistajan osalta sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistaja voi tässä yhteydessä tarvittaessa valtuuttaa itselleen asiamiehen.
Yhteisöomistajilta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot.
b) sähköpostin tai postin kautta.
Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta www.scanfil.com/yhtiökokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Scanfil Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaHallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjatOsakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.4. OsallistumisohjeetOsakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistuvat kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä.
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Euroclear Finland Oy:n tarjoaman online-yhtiökokouspalvelun kautta, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpien käytössä olevien selainohjelmien uusimpia versioita.
Osallistumislinkki sekä käyttäjätunnus ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen sekä noin kaksi tuntia ennen kokousta. On suositeltavaa testata verkkoyhteys ja kirjautua kokousjärjestelmään jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.scanfil.com/yhtiökokous viimeistään 4.4.2024. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.5. Äänestäminen ennakkoonOsakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 21.3.2024 klo 10.00 – 19.4.2024 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7 – 19 osalta
a) yhtiön internetsivujen kauttab) lähettämällä yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.6. Muut ohjeet/tiedotKokouskielenä on suomi. Toimitusjohtajan katsaus annetaan englanniksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi käyttää kyselyoikeuttaan kokouksen aikana myös kirjallisesti. Yhtiökokous voi osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ssä säädetyin edellytyksin päättää periaatteista, joilla kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä on mahdollista yhdistellä ja muokata. Yhtiön johdon vastaukset kokouksen aikana kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin julkaistaan yhtiön internetsivuilla kahden viikon kuluessa kokouksesta. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.3.2024 yhteensä 65 269 993 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 20.3.2024 suoraan ja tytäryhteisöjen kautta yhteensä 78 738 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
20.3.2024Scanfil OyjHallitus
Liitteet
Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
Palkitsemispolitiikka Scanfil Oyj 2024.pdf
