19.2.2024 13:00:06 EET | Apetit Oyj |
Notice to general meeting
Apetit Plc: Invitation to the Annual General Meeting
Notice is given to the shareholders of Apetit Plc (“Apetit” or the “company”) to the Annual General Meeting which will be held on Thursday 11 April 2024, beginning at 1:00 p.m. EEST at the company’s head office at the address Kivenhakkaajantie 5, Säkylä, Finland (restaurant Myllynkivi). The reception of registered meeting participants and distribution of voting ballots will commence at the meeting venue at 11:00 a.m. EEST.
A. Matters on the Agenda of the Annual General Meeting
At the Annual General Meeting, the following matters shall be considered:
1. Opening of the meeting
2. Calling the meeting to order
3. Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
4. Recording the legality of the meeting
5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
6. Presentation of the financial statements, the report of the Board of Directors and the Auditor’s report for the financial year 1.1.–31.12.2023
– Business review by the President and CEO
The company’s financial statements, the Annual Report and the Auditor’s report will be available on the company’s website at https://apetit.fi/en/for-investors on week 10.
7. Presentation of the Statement of the Supervisory Board on the financial statements, Board of Directors’ Management Report and Auditor’s report
The Annual Report, which includes the Statement of the Supervisory Board, will be available on the company’s website at apetit.fi/en/for-investors/ on week 10.
8. Adoption of the financial statements and the consolidated financial statements
9. Resolution on the distribution of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividends
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that a dividend of EUR 0.75 per share be paid for the financial year 2023.
The dividend will be paid to a shareholder who is registered in the company’s shareholder register maintained by Euroclear Finland Ltd on the record date of 15 April 2024. The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the dividend to be paid on 23 April 2024.
10. Resolution on the discharge of the members of the Supervisory Board and of the Board of Directors and the CEO from liability for the financial period 1 January to 31 December 2023
11. Handling of the remuneration report for governing bodies
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting adopts the Remuneration Report for 2023 for the governing bodies. According to the Companies Act, the decision is advisory. The Remuneration Report is available on the company’s website apetit.fi/en/for-investors/ on week 10 at the latest.
12. Processing of the company’s Remuneration Policy
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that Apetit Plc’s Remuneration Policy be approved. In accordance with the Limited Liability Companies Act, the resolution is advisory. The Remuneration Policy will be published in a stock exchange release at the latest on 21 March 2024 and, after the publication, it will be available on the company’s website at apetit.fi/en/corporate-governance/remuneration/.
13. Resolution on the number of members of the Supervisory Board
In accordance with Article 7 of the Articles of Association, the Supervisory Board comprises a minimum of 14 and a maximum of 18 members elected by the Annual General Meeting. The number of members of the Supervisory Board is currently 16 and 4 representatives of the personnel, i.e. 20 members in total.
Certain shareholders, representing approximately 26.9 per cent of the shares of Apetit Plc per 31 December 2023, propose to the Annual General Meeting, that the number of the members of the Supervisory Board remain unchanged and is sixteen (16).
Shareholders’ proposal (in Finnish) is available on the company’s website at apetit.fi/en/agm2024.
14. Resolution on the remuneration of members of the Supervisory Board
The current meeting fee for the Chairman and members of the Supervisory Board is EUR 300. In addition, a monthly fee of EUR 1,000 has been paid to the Chairman and EUR 665 to the Deputy Chairman. The meeting fee is also paid to the members of the Nomination Committee for attending the meetings of the Nomination Committee and to the Chairman and Deputy Chairman of the Supervisory Board when they attend the Board meetings. Daily allowance and travel allowances for attending a meeting are paid in accordance with the company’s travel rules.
Supervisory Board’s Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that the remuneration remains unchanged.
15. Election of the members of the Supervisory Board
The term of the following seven (7) Supervisory Board members will end on the Annual General Meeting 2023: Kirsi Ahlgren, Nicolas Berner, Harri Eela, Juha Hämäläinen, Laura Hämäläinen, Jari Nevavuori and Markku Pärssinen.
Certain shareholders, representing approximately 26.9 per cent of the shares of Apetit Plc per 31 December 2023, propose to the Annual General Meeting that Kirsi Ahlgrén, Nicolas Berner, Harri Eela, Jari Nevavuori and Markku Pärssinen are re-elected as members of the Supervisory Board and that Jonas Laxåback and Marja-Leena Siiri are elected as new members to the Supervisory Board.
Presentations of the new candidates for the Supervisory Board and the shareholders’ proposals (in Finnish) are available on the company’s website at apetit.fi/en/agm2024. The persons proposed to be nominated as members of the Supervisory Board have given their consent for the election.
16. Appointment of two members to the Supervisory Board’s Nomination Committee
Certain shareholders, representing approximately 26.9 per cent of the shares of Apetit Plc per 31 December 2023, propose to the Annual General Meeting that Nicolas Berner is re-elected as a member to the Supervisory Board’s Nominating Committee and that Jari Laaninen is elected as a new member.
Shareholders’ proposal (in Finnish) is available on the company’s website at apetit.fi/en/agm2024.
17. Resolution on the number of auditors
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that two auditors to be elected for the company.
18. Resolution on the auditors’ remuneration
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the auditors be remunerated in accordance with reasonable invoices approved by the company.
19. Election of the auditors
The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that Ernst & Young Oy, authorized public accountants with Erika Grönlund, APA as the principal auditor and Osmo Valovirta, APA to be elected as the auditors.
The auditors are elected until the closing of the Annual General Meeting 2025.
20. Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of company’s own shares
The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorizes the Board of Directors to decide on the repurchase of a maximum of 80,000 (eighty thousand) of the company’s own shares using the unrestricted equity of the company representing about 1,27 per cent of all the shares in the company. The authorization includes the right to accept company’s own shares as a pledge. The shares shall be acquired through public trading, for which reason the shares are acquired otherwise than in proportion to the share ownership of the shareholders and the consideration paid for the shares shall be the market price of the company’s share in public trading at Nasdaq Helsinki Ltd at the time of the acquisition. Shares may also be acquired outside public trading for a price which at most corresponds to the market price in public trading at the time of the acquisition. The Board of Directors will be authorized to resolve upon how the shares are acquired. The authorization includes the Board’s right to resolve on a directed repurchase or the acceptance of shares as a pledge, if there is a weighty financial reason for the company to do so as provided for in Chapter 15, section 6 of the Finnish Limited Liability Companies Act. The shares shall be acquired to be used for execution of the company’s share-based incentive schemes or for other purposes determined by the Board of Directors. The decision to repurchase or redeem company’s own shares or to accept them as pledge shall not be made so that the shares of the company in the possession of or held as pledges by the company and its subsidiaries would exceed 10% of all shares. The Board of Directors shall decide on any other matters related to the repurchase of the company’s own shares and/or accepting them as a pledge. The authorization is proposed to be valid until the closing of the Annual General Meeting 2025, however no longer than until 31 May 2025. The authorization cancels the authorization to repurchase shares granted at the Annual General Meeting on 13 April 2023.
21. Amendment of the Articles of Association
The Valion Eläkekassa pension fund, Berner Ltd, Esko Eela and the Central Union of Agricultural Producers and Forest Owners (MTK), which represent approximately 26.6 per cent of Apetit Plc’s shares have made a proposal to the Annual General Meeting. They propose that the Articles of Association be amended so that the Annual General Meeting elects the Board of Directors. In addition, they propose that Articles 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11 and 12 of the Articles of Association be amended and a new Article 8 be added to the Articles of Association. Below are the current provisions proposed to be amended and the new proposed provisions, for comparison purposes. The full text of the current Articles of Association and the proposed new Articles of Association are attached to the notice of the meeting.
Shareholder Pertti Lehtola has also proposed that the Annual General Meeting elect the Board of Directors but also that the Board of Directors elect the Chair and the Deputy Chair from among its members. The shareholder’s proposal is attached to the notice of the meeting. The shareholder has announced withdrawing the proposal in this respect and supporting the Board of Directors’ proposal, according to which the Annual General Meeting elects the Chair and the Deputy Chair of the Board of Directors.
The company’s Supervisory Board has discussed the amendment proposals to the Articles of Association.
Current 2 §: Sphere of operations
The Company engages in commercial activities concerning food and other related activities in Finland and abroad either directly or through subsidiaries or associated companies. The Company may own and manage real estate and shares and other securities and engage in trade in them.
Proposal 2 §: Sphere of operations
The Company engages in commercial activities concerning food and other related activities in Finland and abroad either directly or through subsidiaries or associated companies. The Company may own and manage real estate and shares and other securities and engage in trade in them. As the parent company, the Company may take care of the Group’s administration, financing and other common Group tasks.
Current 3 §: The Company’s share capital
The Company’s minimum share capital is 10,000,000 euros and its maximum capital 40,000,000 euros within which limits the share capital may be increased or decreased without amending the Articles of Association.
The nominal value of each share is 2 euros.
The Company shares belong to the book-entry securities system.
Only a party
1. which has been entered in the register of shareholders as a shareholder on the record date;
2. whose right to payment has been entered in the book-entry account of a registered shareholder and entered in the register of shareholders on the record date; or
3. in whose book-entry account the share has been entered on the record date and whose share administrator has been entered in the register of shareholders as the administrator of the shares on the record date if the share is nominee-registered has the right to assets distributed by the Company and the right of subscription when the share capital is increased.
Proposal 3 §: Book-entry system
The Company’s shares are included in the book-entry system.
Current 4 §: Board of Directors
By a decision of the Supervisory Board, the Board of Directors shall comprise at least five and at most seven members.
The term of a member of the Board of Directors ends at the close of the Supervisory Board meeting following the first Annual General Meeting immediately after the election.
The Board of Directors is quorate when the chairman or deputy chairman and at least half of the other Board members are present.
Proposal 4 §: Board of Directors
The Board of Directors comprises a minimum of five and a maximum of seven members elected by the Annual General Meeting.
The term of office of a member of the Board of Directors begins at the close of the Annual General Meeting at which the member in question was elected and ends at the close of the next Annual General Meeting.
The Board of Directors is quorate when the Chair and at least half of the other Board members are present or, in the Chair’s absence, when the Deputy Chair and at least half of the other Board members are present.
Current 7 § paragraph 2: Supervisory Board
The term of the members of the Supervisory Board ends at the close of the third Annual General Meeting following the election. To ensure that the terms of one third of the members (or the number nearest to it) come to an end each year, the term of new members may, at their election, be exceptionally set to last one or two years.
Proposal 7 § paragraph 2: Supervisory Board
A member’s term of office begins at the close of the Annual General Meeting at which the member in question was elected and ends at the close of the third Annual General Meeting following their election. In order to ensure that a third or a number closest to a third of the members’ terms ends annually, new members’ terms can exceptionally be limited to one or two years.
Proposal for new section 8 §: Nomination Committee of the Supervisory Board
The Company has a Nomination Committee of the Supervisory Board, which comprises the Chair and the Deputy Chair of the Supervisory Board as well as two members elected by the Annual General Meeting. The Nomination Committee is chaired by the Chair of the Supervisory Board or, in the Chair’s absence, by the Deputy Chair of the Supervisory Board.
The term of office of a member of the Nomination Committee begins at the close of the Supervisory Board meeting following the Annual General Meeting at which the member in question was elected and ends at the close of the Supervisory Board meeting following the next Annual General Meeting after the election.
The Nomination Committee, together with the Supervisory Board, prepares a proposal to the Annual General Meeting on the number of members of the Board of Directors, the persons to be elected to the Board of Directors, the Chair and the Deputy Chair of the Board of Directors and the remuneration paid to them.
Current 8 §: Supervisory Board
The Supervisory Board shall supervise the management of the Company exercised by the Board of Directors and the President.
In addition, the Supervisory Board shall:
1. decide, in accordance with the proposals of the Nomination Committee, on the number of members of the Board of Directors, elect the members of the Board and fix the fees and other remunerations payable to the members of the Board,
2. elect, in accordance with the proposals of the Nomination Committee, a chairman and a deputy chairman from among the members of the Board,
3. issue an opinion on the financial statements, auditors’ report and Board of Directors’ report.
Proposal 9 §: Tasks of the Supervisory Board
The Supervisory Board supervises the management of the Company exercised by the Board of Directors and the CEO.
The Supervisory Board, together with the Nomination Committee, prepares a proposal to the Annual General Meeting on the number of members of the Board of Directors, the persons to be elected to the Board of Directors, the Chair and the Deputy Chair of the Board of Directors and the remuneration paid to them.
The Supervisory Board provides the Annual General Meeting with a statement on the financial statements, the auditor’s report and the Board of Directors’ report.
Current 9 § paragraph 1: Summons to a shareholder’s meeting
The summons to the shareholders’ meeting shall be published on the company’s web pages and, if so decided by the Board of Directors, in at least one national newspaper determined by the Board of Directors, at the earliest two months and at the latest 21 days before the shareholders’ meeting.
Proposal 10 § paragraph 1: Notice of the Annual General Meeting
The notice of the Annual General Meeting must be published on the Company’s website and in any other manner decided by the Board of Directors at the earliest two months and at the latest 21 days before the Annual General Meeting.
Current 10 §: Shareholder’s meeting
The Annual General Meeting of shareholders shall be held annually at the latest by the end of May on a date determined by the Board of Directors.
At the Annual General Meeting the following shall be
presented
1. the financial statements,
2. the auditors’ report,
3. the Supervisory Board’s statement on the financial statements and the auditors’ report;
decided
4. approval of the Company income statement and balance sheet and the consolidated income statement and balance sheet,
5. measures called for by the profit or loss reported in the approved balance sheet or consolidated balance sheet,
6. granting discharge of liability to the members of the Board of Directors and Supervisory Board and to the President,
7. the number of the members of the Supervisory Board and their remuneration,
8. the number of auditors and their remuneration,
elected
9. the members of the Supervisory Board,
10. two members of the Supervisory Board’s Nomination Committee preparing the selection of members to the Board of Directors, with the Committee also including the Supervisory Board’s chairman and deputy chairman and the chairman of the Board of Directors,
11. the auditors,
dealt with
12. any other matters mentioned in the summons to the meeting.
Individual shareholders are not entitled to exercise voting powers representing more than one tenth of the votes at the meeting.
Proposal 11 §: Annual General Meeting
The Annual General Meeting is held annually at the latest in May on a date determined by the Board of Directors.
At the Annual General Meeting, the following is
presented
1. financial statements and the Board of Directors’ report
2. auditor’s report
3. Supervisory Board’s statement on the financial statements, the auditor’s report and the Board of Directors’ report
decided
4. approval of the financial statements and the consolidated financial statements
5. measures called for by the profit or loss reported in the confirmed balance sheet
6. granting discharge of liability to the members of the Board of Directors and Supervisory Board and to the CEO
7. number and remuneration of the members of the Supervisory Board
8. number and remuneration of the members of the Board of Directors
elected
9. members of the Supervisory Board
10. Chair and Vice Chair of the Board of Directors
11. other members of the Board of Directors
12. two members of the Nomination Committee of the Supervisory Board
13. auditor
dealt with
14. other matters mentioned in the notice of the meeting.
No single shareholder is entitled to exercise voting rights representing more than one tenth of the votes at a General Meeting.
Current 11 §: Financial period
The Company’s financial period is the calendar year.
The financial statements and other documents pertaining to the Company’s bookkeeping or management shall be submitted to the auditors at the latest by the end of February every year. The auditors shall submit their report to the Board of Directors at the latest in March every year.
Proposal 12 §: Financial year
The Company’s financial year is a calendar year.
Current 12 §: Auditors
The Company shall have at least two and at most three regular auditors who shall be Authorized Public Accountants or auditing firms approved by the Central Chamber of Commerce.
An auditor’s term ends at the close of the next Annual General Meeting following the election.
Proposal 13 §: Auditors
The Company has one auditor who must be an audit firm as referred to in the Auditing Act.
The auditor’s term of office ends at the close of the Annual General Meeting following the auditor’s election.
22. Closing of the meeting
B. Documents of the Annual General Meeting
The agenda of the Annual General Meeting, the aforementioned proposals for resolutions on the agenda of the Annual General Meeting and this notice are available on the company’s website at apetit.fi/en/agm2024. The company’s financial statements, Annual Report and auditor’s report as well as governance statement, remuneration report and corporate responsibility report will be available on the said website on week 10. The proposals and other documents referred to above are also available at the Annual General Meeting. The minutes of the Annual General Meeting will be available on the above-mentioned website at the latest by 25 April 2024.
C. Instructions for the participants in the Annual General Meeting
1. Shareholder registered in the shareholders’ register of the company
Each shareholder who is registered in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Ltd on 28 March 2024, has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his/her personal Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company.
Registration for the Annual General Meeting will begin at 10:00 a.m. EET on 1 March 2024. A shareholder registered in the shareholders’ register of the company, who wishes to participate in the Annual General Meeting, must register for the Annual General Meeting no later than by 3 April 2024 at 4:00 p.m. EEST, by which time the registration must have been received by the company.
Registration for the Annual General Meeting can be made starting at 10:00 a.m. EET on 1 March 2024 in the following ways:
1. through the company’s website at apetit.fi/en/agm2024.
Private individuals will log in to the system through strong electronic identification with online banking codes or mobile certificate. Shareholders who are legal persons will need the number of the shareholder’s book-entry account together with the business ID or other identification code for the login. If shareholders who are legal persons use the electronic Suomi.fi authorization, registration requires a strong electronic authentication of the authorized person by using a Finnish bank ID or Finnish mobile certificate.
2. by regular mail to: Apetit Oyj/Yhtiökokous, P.O. Box 100, 02780 Säkylä, Finland.
3. by telephone +358 10 402 2111 (during weekdays between 9:00 a.m. and 4:00 p.m. EEST).
In connection with the registration, the information requested shall be provided, such as the name of the shareholder, date of birth/personal identification number or business identification number, address, telephone number and email address as well as the name of any assistant or proxy representative, as well as the date of birth/personal identification number of a proxy representative. The personal information is used only in connection with the Annual General Meeting and with the processing of related registrations.
Shareholder, their authorized representative or proxy representative shall, to the extent necessary, be able to prove their identity and/or right of representation at the meeting venue.
2. Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of such shares, based on which they on the record date of the Annual General Meeting Monday 28 March 2024 would be entitled to be registered in the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy. The right to participate in the Annual General Meeting requires, in addition, that the shareholder on the basis of such shares has been temporarily registered into the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy at the latest at 10:00 a.m. EEST on 8 April 2024. This is considered as sufficient registration for holders of nominee registered shares wanting to participate in the Annual General Meeting. Any changes in the ownership of shares after the record date of the Annual General Meeting do not affect the right to participate in the meeting or the number of votes of the shareholder.
A holder of nominee registered shares is advised to request without delay necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the company, the issuing of proxy documents, voting instructions and registration for the Annual General Meeting from their custodian bank. The account manager of the custodian bank has to temporarily register a holder of nominee registered shares, who wants to participate in the Annual General Meeting, into the shareholders’ register of the company no later than the time stated above and if necessary, take care of advance voting on behalf of the nominee-registered shareholder before the end of the registration period for nominee-registered shareholders.
Further information is also available on the company’s website apetit.fi/en/agm2024
3. Proxy representative and powers of attorney
A shareholder is entitled to participate and use its, his or her rights as a shareholder at the Annual General Meeting by a proxy representative.
A shareholder’s proxy must present a dated power of attorney or otherwise demonstrate in a reliable manner that they are entitled to represent the shareholder at the Annual General Meeting. A model of the power of attorney (proxy form) and voting instructions is available on the company’s website apetit.fi/en/agm2024. The original proxy document must be presented at the Annual General Meeting at the latest.
When a shareholder participates in the Annual General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares in different book-entry accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the Annual General Meeting.
The representative must send the proxy received by e-mail to the following address agm@apetit.fi or by regular mail to Apetit Plc/Yhtiökokous, P.O. Box 100, 27801 Säkylä, Finland before the end of the notification of participation period, i.e. at the latest by 3 April 2024 at 4:00 p.m. EEST, by which time the mentioned documents or similar information must be received. Shareholders or proxy representatives of shareholders are also required to ensure that they register for the Annual General Meeting in the manner described above in this notice.
Shareholders who are legal persons can also use the electronic Suomi.fi authorization service in Euroclear Finland Oy’s general meeting service instead of the traditional proxy. In such case, a shareholder who is legal person authorizes an assignee nominated by it in the Suomi.fi service at www.suomi.fi/e-authorizations using the authorization topic “Representation at the General Meeting”. The assignee must identify himself/herself with strong electronic authentication in Euroclear Finland Oy’s general meeting service when registering, after which the electronic mandate is automatically checked. The strong electronic authentication works with a Finnish bank ID or a Finnish mobile certificate. More information on www.suomi.fi/e-authorizations. The websites mentioned above also provide information on registering for the Annual General Meeting and voting in advance for a minor, other impaired or foreign shareholder who has a Finnish book-entry account.
4. Other instructions and information
The meeting will be held in Finnish and there is no simultaneous interpretation into English.
Shareholders present at the Annual General Meeting have the right to ask questions about the matters discussed at the meeting in accordance with Chapter 5, Section 25 of the Companies Act.
Changes in the shareholding after the record date for the Annual General Meeting do not affect the right to participate in the Annual General Meeting or the number of votes of the shareholder.
On the date of this notice to the Annual General Meeting, the total number of shares and votes in Apetit Plc is 6,317,576 shares and votes. On 16 February 2024, the company held 95,238 own shares, which do not have voting right in the Annual General Meeting. According to § 10 of the company’s articles of association, at the Annual General Meeting, no shareholder is entitled to vote with more than one-tenth of the number of votes represented at the meeting.
The company’s annual report will be published in Finnish and English on Apetit Plc’s website on week 10.
Säkylä, 19 February 2024
Apetit OyjBoard of Directors
Contacts
Susanna Tevä, CFO, Apetit Oyj, susanna.teva@apetit.fi
About Apetit Oyj
Apetit is a food industry company firmly rooted in Finnish primary production. Our operations are based on a unique and sustainable value chain: we create well-being with vegetables by offering tasty food solutions that make daily life easier and produce high-quality vegetable oils and rapeseed expellers for feeding stuff. Apetit Plc’s shares are listed on Nasdaq Helsinki. Read more: apetit.fi
Attachments
Apetit-Plc_Invitation-AGM-2024.pdf
19.2.2024 13:00:06 EET | Apetit Oyj |
Yhtiökokouskutsu
Apetit Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Apetit Oyj:n (”Apetit” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11.4.2024 kello 13.00 alkaen yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Kivenhakkaajantie 5, Säkylä (henkilöstöravintola Myllynkivi). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 11.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1. – 31.12.2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsaus
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla apetit.fi/sijoittajille/ viikolla 10.
7. Hallintoneuvoston lausunnon esittäminen tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta
Vuosikertomus, joka sisältää hallintoneuvoston lausunnon on saatavilla yhtiön internetsivuilla apetit.fi/sijoittajille/ viikolla 10.
8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2023 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.4.2024 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 23.4.2024.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023
11. Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Apetit Oyj:n palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään viikolla 10 saatavilla yhtiön internetsivuilla apetit.fi/sijoittajille/.
12. Yhtiön palkitsemispolitiikan käsittely
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Apetit Oyj:n palkitsemispolitiikan hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella viimeistään 21.3.2024 ja sen on saatavilla julkistamisesta eteenpäin Yhtiön internetsivuilla apetit.fi/hallinnointi/palkitseminen/ .
13. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 14 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä on tällä hetkellä 16 jäsentä ja 4 henkilöstön edustajaa eli yhteensä 20 jäsentä.
Eräät osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 26,9 prosenttia Apetit Oyj:n osakkeista per 31.12.2023, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä säilyy ennallaan ja on kuusitoista (16).
Osakkeenomistajien ehdotus on nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa apetit.fi/agm2024.
14. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten voimassa oleva kokouspalkkio on 300 euroa. Lisäksi puheenjohtajalle on maksettu 1 000 euron ja varapuheenjohtajalle 665 euron kuukausipalkkiota. Kokouspalkkio maksetaan myös nimitysvaliokunnan jäsenille osallistumisesta nimitysvaliokunnan kokouksiin sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle heidän osallistuessaan hallituksen kokoukseen. Päiväraha ja matkakorvaukset kokoukseen osallistumisesta maksetaan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallintoneuvoston nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että palkkiot säilyvät ennallaan.
15. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
Hallintoneuvoston jäsenistä erovuorossa ovat vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa seitsemän (7) jäsentä, eli Kirsi Ahlgren, Nicolas Berner, Harri Eela, Juha Hämäläinen, Laura Hämäläinen, Jari Nevavuori ja Markku Pärssinen.
Eräät osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 26,9 prosenttia Apetit Oyj:n osakkeista per 31.12.2023, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen Kirsi Ahlgrén, Nicolas Berner, Harri Eela, Jari Nevavuori ja Markku Pärssinen ja että hallintoneuvostoon valitaan uusina jäseninä Jonas Laxåback ja Marja-Leena Siiri.
Hallintoneuvoston uusiksi jäseneksi ehdotettavien henkilöiden esittelyt ja osakkeenomistajien ehdotus ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa apetit.fi/agm2024. Hallintoneuvoston jäseniksi ehdotettavat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
16. Kahden jäsenen valitseminen hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan
Eräät osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 26,9 prosenttia Apetit Oyj:n osakkeista per 31.12.2023, ehdottavat yhtiökokoukselle, että nimitysvaliokuntaan valitaan uudelleen Nicolas Berner ja uutena jäsenenä Jari Laaninen.
Osakkeenomistajien ehdotus on nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa apetit.fi/agm2024.
17. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan kaksi varsinaista tilintarkastajaa.
18. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
19. Tilintarkastajien valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Erika Grönlund, KHT, ja Osmo Valovirta, KHT, samasta tilintarkastusyhteisöstä.
Tilintarkastaja valitaan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 80 000 (kahdeksankymmenentuhannen) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, joka edustaa noin 1,27 prosenttia yhtiön tämänhetkisestä osakemäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden hyväksyä yhtiön omat osakkeet pantiksi. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, mistä syystä osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on yhtiön osakkeen markkinahinta Nasdaq Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä hankintahetkellä. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolelta hintaan, joka vastaa enintään julkisen kaupankäynnin markkinahintaa hankintahetkellä. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden hankintatavasta. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai osakkeiden hyväksymisestä pantiksi, mikäli yhtiölle on siihen painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen määrittelemiin tarkoituksiin. Päätöstä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta tai niiden pantiksi ottamisesta ei tehdä siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa olevat tai panttina pitämät yhtiön osakkeet ylittäisivät 10 prosenttia kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankintaan ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä asioista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2025 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 13.4.2023 annetun osakkeiden hankintavaltuutuksen.
21. Yhtiöjärjestyksen muutos
Valion Eläkekassa, Berner Oy, Esko Eela ja Maa- ja metsätaloustuottajien keskusliitto MTK ry, jotka yhdessä omistavat noin 26,6 prosenttia Apetit Oyj:n osakkeista, ovat tehneet ehdotuksen yhtiökokoukselle. He ehdottavat, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiökokous valitsee hallituksen. Lisäksi he ehdottavat, että yhtiöjärjestyksen 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11 ja 12 §:t muutetaan ja yhtiöjärjestykseen lisätään uusi 8 §. Jäljempänä on vertailuna muutettavaksi ehdotetut nykyiset määräykset ja ehdotuksen mukaiset uudet määräykset. Kokouskutsun liitteenä on kokonaisuudessaan nykyinen yhtiöjärjestys ja ehdotuksen mukainen uusi yhtiöjärjestys.
Osakkeenomistaja Pertti Lehtola on myös ehdottanut, että yhtiökokous valitsee hallituksen ja että hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Osakkeenomistajan ehdotus on kokouskutsun liitteenä. Osakkeenomistaja on sittemmin ilmoittanut peruuttavansa hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintatapaa koskevan ehdotuksensa ja kannattavansa ehdotusta, jonka mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Yhtiön hallintoneuvosto on käsitellyt yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksia.
Nykyinen 2 §: Toimiala
Yhtiön toimialana on elintarvikeliiketoiminnan harjoittaminen ja muu siihen liittyvä toiminta Suomessa ja ulkomailla joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa.
Ehdotus 2 §: Toimiala
Yhtiön toimialana on elintarvikeliiketoiminnan harjoittaminen ja muu siihen liittyvä toiminta Suomessa ja ulkomailla joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja muista konsernin yhteisistä tehtävistä.
Nykyinen 3 §: Yhtiön osakepääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on 10.000.000 euroa ja enimmäispääoma 40.000.000 euroa. Näissä rajoissa osakepääomaa voidaan yhtiöjärjestystä muuttamatta yhtiökokouksen päätöksellä korottaa tai alentaa.
Osakkeiden nimellisarvo on 2 euroa.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon,
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon, tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
Ehdotus 3 §: Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Nykyinen 4 §: Hallitus
Hallitukseen kuuluu hallintoneuvoston päätöksen mukaisesti vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisen ensimmäisen hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja vähintään puolet hallituksen jäsenistä on paikalla.
Ehdotus 4 §: Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja ja vähintään puolet hallituksen muista jäsenistä on paikalla tai puheenjohtajan ollessa estynyt, kun varapuheenjohtaja ja vähintään puolet hallituksen muista jäsenistä on paikalla.
Nykyinen 7 § momentti 2: Hallintoneuvosto
Jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sen saavuttamiseksi, että kolmannes tai sitä lähinnä oleva määrä jäsenistä tulee vuosittain erovuoroon voidaan uusia jäseniä valittaessa määrätä heidän toimikautensa poikkeuksellisesti yhdeksi tai kahdeksi vuodeksi.
Ehdotus 7 § momentti 2: Hallintoneuvosto
Jäsenen toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sen saavuttamiseksi, että kolmannes tai sitä lähinnä oleva määrä jäsenistä tulee vuosittain erovuoroon, voidaan uusia jäseniä valittaessa määrätä heidän toimikautensa poikkeuksellisesti yhdeksi tai kahdeksi vuodeksi.
Ehdotus uudeksi pykäläksi 8 §: Hallintoneuvoston nimitysvaliokunta
Yhtiöllä on hallintoneuvoston nimitysvaliokunta, johon kuuluu hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä kaksi yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.
Nimitysvaliokunnan jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
Nimitysvaliokunta valmistelee yhdessä hallintoneuvoston kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista.
Nykyinen 8 §: Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa.
Lisäksi hallintoneuvosto:
1. päättää nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenten lukumäärästä, valitsee hallituksen jäsenet sekä määrää hallituksen jäsenten palkkiot ja muut mahdolliset korvaukset,
2. valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan,
3. antaa lausunnon tilinpäätöksestä, tilintarkastuskertomuksesta ja hallituksen toimintakertomuksesta.
Ehdotus 9 §: Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa.
Hallintoneuvosto valmistelee yhdessä nimitysvaliokunnan kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista.
Hallintoneuvosto antaa yhtiökokoukselle lausunnon tilinpäätöksestä, tilintarkastuskertomuksesta ja toimintakertomuksesta.
Nykyinen 9 § momentti 1: Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokousta ja viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla ja hallituksen niin päättäessä vähintään yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Ehdotus 10 § momentti 1: Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokousta ja viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.
Nykyinen 10 §: Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään
1. tilinpäätös,
2. tilintarkastuskertomus,
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta,
päätetään
4. tuloslaskelman ja taseen sekä myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,
5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
6. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle,
7. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta,
8. tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta,
valitaan
9. hallintoneuvoston jäsenet,
10. kaksi henkilöä hallintoneuvoston hallituksen henkilövalintoja valmistelevaan nimitysvaliokuntaan, johon kuuluvat lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä hallituksen puheenjohtaja,
11. tilintarkastajat,
käsitellään
12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.
Ehdotus 11 §: Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään
1. tilinpäätös ja toimintakertomus
2. tilintarkastuskertomus,
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä, tilintarkastuskertomuksesta ja toimintakertomuksesta.
päätetään
4. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
6. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle,
7. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta,
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta
valitaan
9. hallintoneuvoston jäsenet,
10. hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja
11. hallituksen muut jäsenet
12. hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan kaksi jäsentä
13. tilintarkastaja
käsitellään
14. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.
Nykyinen 11 §: Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
Tilinpäätös sekä yhtiön kirjanpitoon ja hallintoon kuuluvat asiakirjat on jätettävä tilintarkastajien tarkastettavaksi vuosittain viimeistään helmikuussa. Tilintarkastajien tulee jättää kertomuksensa hallitukselle vuosittain viimeistään maaliskuussa.
Ehdotus 12 §: Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
Nykyinen 12 §: Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään kaksi ja enintään kolme varsinaista tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdotus 13 §: Tilintarkastajat
Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain tarkoittama tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialista, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa apetit.fi/agm2024. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä, palkitsemisraportti ja vastuullisuusraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 25.4.2024 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 1.3.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 3.4.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 1.3.2024 kello 10.00 alkaen:
1. yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa apetit.fi/agm2024.
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yritys- ja yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yritys-/yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yritys- ja yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
2. postitse osoitteeseen Apetit Oyj/Yhtiökokous, PL 100, 27801 Säkylä.
3. puhelimitse numeroon 010 402 2111 (arkipäivisin kello 9.00–16.00).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.4.2024 kello 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistus yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärän.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
Lisätietoa on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla apetit.fi/agm2024.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla apetit.fi/agm2024. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Asiamiehen tulee toimittaa saamansa valtakirja sähköpostitse osoitteeseen agm@apetit.fi tai kirjeitse Apetit Oyj, Yhtiökokous, PL 100, 27801 Säkylä, ennen ilmoittautumisajan päättymistä 3.4.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yritys- ja yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Tällöin yritys/yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja osoitteessa suomi.fi/valtuudet sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa apetit.fi/agm2024. Edellä mainituilla internetsivuilla on saatavilla myös tietoa alaikäisen, muun vajaavaltaisen tai ulkomaalaisen osakkeenomistajan, jolla on suomalainen arvo-osuustili, yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoon äänestämisestä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Kokouskielenä on suomi ja kokouksessa ei ole simultaanitulkkausta.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Apetit Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 6 317 576 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa oli 16.2.2024 yhteensä 95 238 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.
Yhtiön vuosikertomus julkistetaan viikolla 10 suomeksi ja englanniksi Apetit Oyj:n internetsivuilla.
Säkylä, 19.2.2024
Apetit OyjHallitus
Yhteyshenkilöt
Susanna Tevä, Talous- ja hallintojohtaja, Apetit Oyj, susanna.teva@apetit.fi
Tietoja julkaisijasta Apetit Oyj
Apetit on suomalainen elintarvikeyhtiö, jolla on vahva integraatio kotimaiseen alkutuotantoon. Perustamme toimintamme ainutlaatuiseen ja kestävään arvoketjuun: luomme kasviksista hyvinvointia tarjoamalla maistuvia ja arkea helpottavia ruokaratkaisuja ja jalostamme rypsistä laadukkaita kasviöljyjä sekä rypsipuristeita rehuraaka-aineeksi. Apetit Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lue lisää: apetit.fi
Liitteet
Apetit-oyj_Yhtiökokouskutsu_2024.pdf
